X.FILES

ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nerreleadlon o

1 1 JO 2015

ter grille van dé MederlartdstaUre

rechtbank 6.~Êei,?c;r~t.-1Wl Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0870.847.885

Benaming

(voluit) : X-Files

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Postweg 151; 1602 Sint-Pieters-Leeuw

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL, OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap X FILES BVBA, met maatschappelijke zetel te 1602 Sint-Pieters-Leeuw, Postweg 151, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0570.847.885 (Rechtspersonenregister Brussel) (hierna "X-FILES" genoemd) en de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, IPSO FACTO BVBA met maatschappelijke zetel 1602 Sint-Pieters-Leeuw, Postweg 151, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0461,113.056 (Ixechtspersonenregister Brussel) (hierna "IPSO FACTO" genoemd) verklaren dat ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.

De voorgestelde fusie door overneming is de rechtshandeling, waarbij, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap.

Dit fusievoorstel strekt er meer in het bijzonder toe om een fusie van X-FILES door overneming door IPSO FACTO door te voeren.

De fusie strekt ertoe om een operationele vereenvoudiging van de werking van de fuserende vennootschappen te bekomen. Volgende zakelijke overwegingen liggen aan de grondslag van de voorgenomen fusie

- Beide vennootschappen oefenen een zelfde activiteit uit;

- De vennootschappen zijn gevestigd op hetzelfde adres;

- Het bundelen van de vennootschappen zal meer vereenvoudiging bieden voor de verdere uitbouw van de

activiteiten.

De zaakvoerder van X-FILES en de zaakvoerder van IPSO FACTO verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde fusie.

Dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van X-FILES en IPSO FACTO ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van X-FILES en door de buitengewone algemene vergadering van IPSO FACTO, zal, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, het gehele vermogen van X-FILES, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening op IPSO FACTO overgaan tegen uitreiking van aandelen in IPSO FACTO aan de vennoten van X-FILES.

Op de laatste blz. van Luik B vermetden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

" 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 1.1.De over te nemen vennootschap: X FILES BVBA

Maatschappelijke benaming: X-FILES

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Postweg 151, 1602 Sint-Pieters-Leeuw

Ondernemingsnummer; 0870.847.885 (Rechtspersonenregister Brussel)

BTW-nummer: BE 0870.847.885

Maatschappelijk doel:

-Management, consult, selectie, motivatie, opleiding, samenbrengen en scheiden van handelsbetrekkingen

in binnen- en buitenland, wereldwijd

-Human Resources in verband met samenwerking tussen Individuen onderling of tussen individuen en

vennootschappen, tussen vennootschappen in binnen- en buitenland, wereldwijd

-Ontwerp, onderzoek, ontwikkeling, geven van, organiseren van, begeleiden van, motiveren van seminaries,

colloquia, cursussen, leergangen in verband met samenwerking, leveren van diensten of goederen, in- en

uitvoer, wereldwijd

-Onderzoek, begeleiding, ontwikkelen, vertalen van toeristische activiteiten en menselijke relaties en hun

implicaties wereldwijd

-Advies, opvolging, samenbrengen of scheiden, bijsturen, onderhandelen, organisren, optimaliseren van

personeelsmanagement of algemeen management, wereldwijd

-Het verstrekken van algemeen advies in de meest ruime betekenig, na onderzoek en opvolging ter plaatse,

wereldwijd

-Het uitbouwen van een praktijk alternatieve geneeswijzen : voetreflexologie, massages en andere helende

therapieën en overige lichaamsverzorging. Alle paramedische activiteiten, exclusief kinesitherapeuten.

-Geven van seminaries alternatieve geneeswijzen

-Het uitbouwen van een relaxatiecentrum en de diensten in verband niet het lichamelijk welzijn, zoals

verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums,

massagesalons, enz

-Organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen plus standenbouw

-Het uitbouwen van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer

-Opleidingen geven aan zelfstandige sportbeoefenaars, sportinstructeurs en sportbegeleiders

-Het uitbaten van kleinhandel in geneeskrachtige kruiden

-Het uitbaten van een detailhandel in alcoholische dranken en andere dranken

-Het uitbaten van een detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften

-Een gespecialiseerde detailhandel uitbaten in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen

-Het uitbaten van een detailhandel in bovenkleding heren, dames, kinderen (algemeen assortiment) en

andere textielproducten

-Het uitbouwen van een bureau voor private arbeidsbemiddeling, uitzendactiviteiten, uitzendactiviteiten in de

bouwsector, uitzendactiviteiten in de artistieke sector, outplacementactiviteiten, arbeidsbemiddeling van

betaalde sportbeoefenaars, arbeidsbemiddeling van schouwspelartiesten

1.2. De ovememende vennootschap : IPSO FACTO BVBA

Maatschappelijke benaming ; IPSO FACTO

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel ; Postweg 151, 1602 Sint-Pieters-Leeuw

Ondemerningsnummer : 0461.113.056 (Rechtspersonenregister Brussel)

BTW-nummer: BE 0461.113.056

Maatschappelijk doel

-Management consulting op het gebied van Human Resources Management, organisatie in binnen en

buitenland van seminaries, cursussen en leergangen met betrekking tot personeelsmanagement en algemeen

management

-Organisatie van toeristische activiteiten in binnen- en buitenland in de meest ruime zin van het woord

-In- en uitvoer, groot- en tussenhandel in producten van ceramische en gelijkaardige aard

-Het uitbouwen van een praktijk alternatieve geneeswijzen : voetreflexologie, massages en andere helende

therapieën en overige lichaamsverzorging. Alle paramedische activiteiten, exclusief kinesitherapeuten.

-Geven van seminaries alternatieve geneeswijzen

-Het uitbouwen van een relaxatiecentrum en de diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals

verleend in inrichtingen voor thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums,

massagesalons, enz

-Organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen plus standenbouw

-Het uitbouwen van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer

-Opleidingen geven aan zelfstandige sportbeoefenaars, sportinstructeurs en sportbegeleiders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Het uitbaten van kleinhandel in geneeskrachtige kruiden

-Het uitbaten van een detailhandel in alcoholische dranken en andere dranken

-Het uitbaten van een detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften

-Een gespecialiseerde detailhandel uitbaten in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen

-Wet uitbaten van een detailhandel in bovenkleding heren, dames, kinderen (algemeen assortiment) en

andere textielproducten

-Wet uitbouwen van een bureau voor private arbeidsbemiddeling, uitzendactiviteiten, uitzendactiviteiten in de

bouwsector, uitzendactiviteiten in de artistieke sector, outpiacementactiviteiten, arbeidsbemiddeling van

betaalde sportbeoefenaars, arbeidsbemiddeling van schouwspelartiesten

De vennootschap heeft tot doel :

Gelet op het feit dat het maatschappelijk doel van IPSO FACTO in zijn huidige vorm, zoals hierboven vermeld, reeds alle activiteiten omvat die momenteel door X-FILES worden uitgeoefend in het kader van haar maatschappelijk doel, is het niet nodig de omschrijving van het maatschappelijk doel van IPSO FACTO met de activiteiten vermeld in de omschrijving van het maatschappelijk doel van X-FILES uit te breiden.

2.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

De zaakvoerder van X-FILES en de zaakvoerder van IPSO FACTO hebben besloten om de boekwaarde van de aandelen in X-FILES en IPSO FACTO per 31 december 2014 te gebruiken als waarderingsmethode met het oog op de berekening van de ruilverhouding van de aandelen van de te fuseren vennootschappen.

Aangezien X-FILES en IPSO FACTO dezelfde aandeelhouder hebben is er geen risico op enige benadeling van andere aandeelhouders.

Op basis van het voorgaande, kan de ruilverhouding van de aandelen als volgt berekend worden: 2.1.X-FILES (over te nemen vennootschap)

De berekening van de ruilverhouding is enerzijds gebaseerd op de boekwaarde van de aandelen in X-FILES per 31 december 2014:

Boekwaarde van de aandelen per 31 december 2014: Aantal aandelen: 4.048,57UR

100

Boekwaarde van één aandeel: 40,4857 EUR

De boekwaarde van elk van de 100 aandelen in X-FILES per 31 december 2014 bedraagt afgerond 40,49 EUR.

2.2.IPSO FACTO (overnemende vennootschap)

De berekening van de ruilverhouding is anderzijds gebaseerd op de boekwaarde van de aandelen in IPSO FACTO per 31 december 2014:

Boekwaarde van de aandelen per 31 december 2014: 235.897,59 EUR

Aantal aandelen: 750

Boekwaarde van één aandeel: 314,53012 EUR

De boekwaarde van elk van de 750 aandelen in IPSO FACTO per 31 december 2014 bedraagt afgerond 314,53 EUR.

2.3. Berekening van de ruilverhouding

Op basis van de boekwaarde van de aandelen in X-FILES en iPSO FACTO per 31 december 2014, berekend zoals hierboven aangegeven en gebaseerd op het bestaande aantal aandelen, kan de ruilverhouding van de aandelen ais volgt berekend worden:

Boekwaarde van één aandeel X-FILES: 40,49 EUR

= 0,13 afgerond

Boekwaarde van één aandeel IPSO FACTO: 314,53 EUR

De ruilverhouding is dus als volgt: één aandeel in X-FILES wordt omgeruild in 0,13 aandelen in IPSO FACTO.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

" 3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

Alle 100 aandelen in X FILES worden, op datum van dit fusievoorstel, aangehouden als volgt: LeucKx Roseline: 100 aandelen

Aan bovenstaande aandeelhouders, in het kader van de hierin beschreven fusie, zullen nieuwe aandelen in IPSO FACTO toegekend worden.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen van IPSO wordt bepaald op 13 aandelen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen/aandeelhouders bepalen de nieuw uit te geven aandelen als volgt toe te kennen :

13 aandelen aan Mevrouw Leuckx Roseline

el.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De 13 nieuwe aandelen in IPSO FACTO geven recht om vanaf de datum van hun uitgifte te delen in de winst van het boekjaar dat een aanvang nam op -1 januari 2015.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf dewelke de handelingen van X FILES boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van IPSO FACTO is vastgesteld op 1 januari 2015. Bijgevolg heeft de fusie boekhoudkundig terugwerkende kracht tot 1 januari 2015.

6.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

IPSO FACTO kent geen bijzondere rechten toe aan de aandeelhouders van X-FILES, andere dan degene die hierboven vernield zijn.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch personen die houder zijn van andere effecten dan aandelen.

7.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG

Voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel zijn de bestuursorganen van beide vennootschappen akkoord om af te zien van een verslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel en zal een verslag inbreng in natura bij IPSO FACTO BVBA conform artikel 313 van het wetboek van Vennootschappen worden opgemaakt. De bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor Peter Bogaert BVBA, Waversebaan 303, 3001 Leuven niet als vaste vertegenwoordiger Tanja Bosmans wordt toegekend bedraagt 1.100 EUR, exclusief BTW.

8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van X-FILES en IPSO FACTO.

Verklaring pro Pisco

De voorgestelde fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals door de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW en de artikelen 117, §1 of 2 en 120, derde lid, van het Wetboek Registratierechten.

Opgemaakt te Sint-Pieters-Leeuw op 08/06/2015 , in vier originele exemplaren in het Nederlands. X-FILES verklaart twee originele exemplaren in het Nederlands ontvangen te hebben. IPSO FACTO verklaart twee originele exemplaren in het Nederlands ontvangen te hebben.

In overeenstemming met artikel 693 in fine van het Wetboek van vennootschappen, zal X FILES één origineel exemplaar in het Nederlands neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en

A Voorbehouden aan het' Delgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

zal IPSO FACTO één origineel exemplaar in het Nederlands neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel. De overige originele exemplaren zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van X-FILES en IPSO FACTO.

Handtekeningen:

Voor X-FILES

LEUCKX ROSELINE

zaakvoerder - bijzonder gevolmachtigde

Voor IPSO FACTO

LEUCKX ROSELINE

Zaakvoerder - bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

ÿþMotl 2,0

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsbad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie=van dpgaet eieCgd(Oftvangen op

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor- x ;;;,~-~." <.~~r ~:'. 1 2,etV 2815

behouden

aan het

E3eigisch

Staatsbias

AI

tergiffie van de Nederlandstalige Mhtlenk van koophendel Br gl

Griffie



5120790





Ondernemingsnr : 0870.847.885

Benaming

(voluit) : X.FILES

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Postweg 151, 1602 Vlezenbeek

Onderwerp akte : Ontbinding ingevolge fusie door overneming

Uit de akte verleden voor notaris Gwen Daniëls te Oud-heverlee op 31 juli 2015, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft :

1) Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van de bvba X.FILES door de overnemende vennootschap bvba IPSO FACTO door overgang van gans het vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de modaliteiten van de fusievoorstellen. Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap IPSO FACTO.

De bvba X.FILES houdt definitief op te bestaan.

2) na de fusie uitreiking van 13 nieuwe aandelen door bvba IPSO FACTO aan de vennoot van bvba X.FILES tegen inlevering van alle oude aandelen naar verhouding van 0,13 oud aandeel tegen 1 nieuw aandeel IPSO FACTO, zonder opleg in geld,

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS, Gwen Daniels

Tegelijk hiermee neergelegd:

uitgifte van voormelde fusieakte