ABC CARNAVAL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ABC CARNAVAL
Dénomination : ABC CARNAVAL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 506.752.150

Publication

24/12/2014
ÿþMad Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON TEUR BELGE

VIHIIIIVI~IV~IWBIYI~ ~~ 12 2614*142 7992' BELGISCH STAATSBLAD

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla

NEERGELEGD

1 4 OKT, 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, afd. KORTRrJK

Griffie

Ondememingsnr : ç3%el 4Ç0 Benaming

(voluit) : ABC Carnaval

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : 8930 Menen, Moeskroenstraat 170

Onderwerp akte : Oprichting uit partiële splitsing

Overeenkomstig artikel 783 van het Wetboek van Vennootschappen worden de akte van omzetting en de statuten tegelijk bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen. De akte: van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt' overeenkomstig de artikelen 69, 71 en 72 van het Wetboek van Vennootschappen.

Heden dertig september

TWEEDUIZEND EN VEERTIEN

Voor mij, Filip LOGGHE, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de:

rechtsvorm van een BVBA "Logghe-Staessens", geassocieerde notarissen, met zetel te 8930 Menen,;

Fabiolalaan 26,

Is bijeengekomen:

Op het notariaat Logghe-Staessens te 8930 Menen, Fabiolalaan 26.

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV "ABC KARNAVAL", met zetel in

het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen (afdeling Kortrijk), te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170,:

houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0458.549.385.

De vennootschap is opgericht bij akte voor notaris Paul Soete te Menen op 27 juni 1996, gepubliceerd In de:

bijlage van het Belgisch Staatsblad van van 1 augustus 1996, onder nummer 960801-193.

De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Filip Logghe te;

Merien op 24 juni 2014, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 2014, onder:

nummer 14148306.

De statuten zijn sindsdien niet gewijzigd.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Frans Noyelle, hierna genoemd.

Als secretaris wordt aangeduid, de heer Bart Noyelle, hierna genoemd.

Als stemopnemer wordt aangeduid, mevrouw Greta Claeys, hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen worden geen andere leden in het bureau opgenomen,

SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun verklaring,

titularis van het hierna vermeld aantal aandelen:

1. De heer NOVELLE Frans Albert Cyriel, geboren te Wevelgem (Moorsete) op 18 maart 1954, echtgenoot,

van mevrouw Greta Claeys, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6.

Titularis van het stemrecht van 1.651aandelen in volle eigendom. 1,651

2. De heer NOVELLE Bart, geboren te Menen op 16 maart 1976, niet gehuwd, wonende te 8930 Menen,'

Vlamingenstraat 106.

Titularis van het stemrecht van 1.587aandelen in volle eigendom. 1,587

Samen: 3.238 aandelen 3.238

Bestuurders

De voorzitter verklaart dat de vennootschap thans de volgende bestuurders heeft:

- de heer NOYELLE Frans Albert Cyriel, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6.

- mevrouw CLAEYS Greta Maria, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6.

Daartoe aangesteld door de algemene vergadering vastgelegd bij proces-verbaal opgemaakt door

geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 24 juni 2014, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch

Staatsblad van 1 augustus 2014, onder nummer 14148306,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwcordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gezien er vastgesteld wordt dat de vennootschap niet meer dan 2 aandeelhouders heeft, mag de raad van

bestuur uit slechts 2 leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de

vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan 2 aandeelhouders zijn (artikel 518 van het Wetboek van

Vennootschappen).

Commissaris

De voorzitter verklaart dat de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel

141, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen, en dat de vennootschap tot heden geen commissaris heeft

aangeduid.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet het volgende uiteen:

Agenda

De huidige algemene vergadering heeft ais agenda:

1. Samenstelling van het bureau.

2. Uiteenzetting door de voorzitter.

3. Voorlezing, kennisname en bespreking van de volgende documenten:

- het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 742 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap "ABC Karnaval" (oud), gedateerd op 22 juli 2014.

- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw) ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud).

het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw) ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud).

4,Voorafgaande informatieverplichtingen, waaronder de mogelijkheid voor de aandeelhouders om overeenkomstig artikel 748, § 1, van het Wetboek van Vennootschappen, kosteloos het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 745 en 746 te verkrijgen.

5. Vrijstelling overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen van de verplichting tot het opstellen van de verslagen door het bestuursorgaan en de commissaris, de bedrijfsrevisor of de accountant zoals vereist door artikelen 745 en 748 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt letterlijk het volgende:

"De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien,

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."

6. Partiële splitsing waarbij de vennootschap "ABC Karnaval" (oud), te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170, haar activiteiten van groot- en kleinhandel in feestbenodigdheden afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw), overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het vermelde splitsingsvoorstel.

7, Oprichting van de vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw), met aanneming van de statuten van deze nieuwe opgerichte vennootschap.

8. Kapitaalverhoging bij de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw)

9, Vastlegging van de overgangsbepalingen bij de nieuwe vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw).

10. Kapitaalverhoging bij de vennootschap "ABC Karnaval" (oud)

11. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud),

12. Wijziging van de maatschappelijke benaming bij de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) in "ABC Carnaval Invest".

13. Voorlezing, kennisname en bespreking van het vereiste verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel bij de vennootschap "ABC Carnaval Invest". Bij het verslag is een samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld,

14. Wijziging van het maatschappelijk doel bij de vennootschap "ABC Carnaval Invest".

15. Voorlezing, kennisname en bespreking van

- het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap "ABC

Carnaval Invest"; bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die niet

meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, nl. op 30 juni 2014.

- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen met

betrekking over de staat van activa en passiva van de vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het

bestuursorgaan.

16, Voorstel tot omzetting van de vennootschap "ABC Carnaval Invest" in een BVBA,

17. Aanneming van de statuten van een BVBA "ABC Carnaval Invest".

18, Benoeming van de zaakvoerders van de BVBA "ABC Carnaval Invest".

19. Ontslag van de bestuurders van de omgezette NV "ABC Carnaval Invest" met kwijting.

20, Wijziging van de maatschappelijke benaming bij de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw) in "ABC

Carnaval".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21. Opdrachten en volmachten tot uitvoering van de genomen besluiten,

Vaststellingen vervulling van de wettelijke formaliteiten

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent het volgende:

1. Het vernielde splitsingsvoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud) die als enige vennootschap deelneemt aan de splitsing, Het verslag dateert van 22 juli 2014, en werd neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Kortrijk, op 28 juli 2014, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 15 september 2014, onder nummer 14169759.

2. Wanneer alle aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap, enkel worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap "ABC Kamaval" (oud), evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, zijn de volgende artikelen niet van toepassing:

- artikel 745 van het Wetboek van Vennootschappen: het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap "ABC Kamaval" (oud).

- artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen: het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant die het bestuursorgaan heeft aangewezen.

- artikel 747 van het Wetboek van Vennootschappen: het bestuursorgaan van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, alsmede de bestuursorganen van aile andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.

- artikel 748, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen: iedere vennoot heeft tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van

° de in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslagen, en

° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

3. De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 748, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen,

iedere vennoot het recht heeft uiterlijk 1 maand vôôr de datum van de algemene vergadering die over het

splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van onder meer de

volgende stukken:

- het splitsingsvoorstel.

- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing

betrokken is.

- de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie

boekjaren.

4, De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 748, § 3, van het Wetboek van Vennootschappen,

iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift kon verkrijgen van de

in 748, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde stukken.

Oproepingen aandeelhouders

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van de datum

van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken

- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter

beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm

overeenkomstig artikel 64, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen.

Oproepingen bestuurders

De aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van

onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken

- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter

beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm

overeenkomstig artikel 64, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen.

Oproepingen commissarissen

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat de vennootschap geen commissaris heeft

aangesteld,

Vaststellingen

1, De voorzitter deelt mee dat er bij de vennootschap thans 3.238 aandelen op naam zijn uitgegeven,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat er geen obligaties op naam, warrants op naam, of certificaten op naam, werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap. De vennootschap heeft ook geen winstbewijzen uitgegeven.

2. De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders, tijdens de algemene vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of het bestuursorgaan zich hebben verbonden.

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat, behoudens de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, er geen andere bestuurders aangesteld zijn van de vennootschap.

3. De voorzitter stelt vast dat er op heden 2 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, samen titularis van 3.238 aandelen, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering.

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat,

- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de statutaire en wettelijke formaliteiten hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.

- het stemrecht van hun aandelen niet werd opgeschort krachtens een statutaire of wettelijke bepaling.

4. De voorzitter deelt mee dat

- de agendapunten betreffende het voorstel tot splitsing, drie vierden meerderheid van de stemmen moeten

bekomen om te worden aanvaard.

- de agendapunten die een statutenwijziging inhouden, drie vierden meerderheid van de stemmen moeten

bekomen om te worden aanvaard.

- de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, een gewone meerderheid moeten bekomen om te

worden aanvaard.

5. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt na verificatie door de eventuele overige leden van het bureau als

juist erkend door de algemene vergadering; deze erkent zich rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te

beslissen over de punten van de agenda.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda, en na beraadslaging,

worden met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT  VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN BETREFFENDE DE

PARTIELE SPLITSING

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:

- het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 742 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap "ABC Karnaval" (oud), gedateerd op 22 juli 2014.

- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw) ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud).

het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw) ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud).

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de verslagen. Elke vennoot erkent een kopie ontvangen te hebben van deze documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn. Na bespreking keurt de algemene vergadering de verslagen eenparig goed.

Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor Piet Dujardin, die via de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA "Piet Dujardin" (met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12), de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin" (met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12), vertegenwoordigt en die aangeduid werd door het bestuursorgaan. Het verslag dateert van 29 september 2014, De conclusies van het verslag luiden als volgt:

"7. BESLUIT

Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA ABC KARNAVAL middels partiële afsplitsing van de NV ABC KARNAVAL (oud) naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA ABC KARNAVAL (nieuw), kan ik besluiten dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde van de door de op te richten vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen vermogensbestanddelen die ten gevolge van de partiële afsplitsing van activa en passiva vanuit de NV ABC KARNAVAL (oud) volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe overgaan naar de op te richten vennootschap, de BVBA ABC KARNAVAL (nieuw).

2. De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de ruilverhouding voor de toebedeling aan de aandeelhouders van de BVBA ABC KARNAVAL zijn bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van de inbrengwaarde dewelke overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel gebaseerd is op de boekwaarde van de betreffende activa dewelke wellicht lager is dan de reële venale waarde van de betreffende activa die een bedrijfstak vormen. De waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik dien weliswaar een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap,

Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de waarde van de voorraad handelsgoederen (ad 536.537,87 EUR) aangezien ik geen fysische voorraadcontrole kon uitvoeren daar ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.

Ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren napens de waarde van de kas opgenomen in de staat van actief en passief per 31 juni 2014 (ad 32.033,65 EUR) aangezien ik niet in de mogelijkheid was om een fysische controle uit te voeren vermits ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.

4. De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de BVBA ABC KARNAVAL (nieuw) leidt volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot de overgang van eigen vermogensbestand-'delen voor een bedrag van 687.534,96 EUR, bestaande uit kapitaal voor een bedrag van 505.022,45 EUR verhoogd met 182.512,51 EUR overige eigen vermogensbestanddelen.

5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 3.238 aandelen zonder vermelding van nominale

waarde voor een totaal bedrag aan kapitaal van 505.022,45 EUR verhoogd met 182.512,51 EUR overige eigen

vermogensbestanddelen uit de partieel te splitsen NV ABC KARNAVAL (oud).

Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting,

De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de

operatie waarin dit verslag werd opgesteld.

Wevelgem, 29 september 2014

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd ex ultimo door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"

TWEEDE BESLUIT -- VOORAFGAANDE INFORMATIEFORMALITEITEN BETREFFENDE DE

PARTIELE SPLITSING

De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen, de

volgende informatieformaliteiten gelden:

- aile aandeelhouders hebben de mogelijkheid om kosteloos het splitsingsvoorstel en de verslagen te

verkrijgen, zoals bedoeld in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan aile houders van aandelen op naam wordt uiterlijk 1 maand vóór de algemene vergadering een afschrift ervan toegezonden.

- er wordt onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

- iedere vennoot heeft het recht uiterlijk 1 maand vôôr de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:

- het splitsingsvoorstel.

- de in de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslagen.

de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing

betrokken is.

- de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.

- indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten : tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.

De algemene vergadering, en, voor zoveel nuttig ais nuttig, iedere vennoot individueel, besluiten dat zij voldoende ingelicht zijn, en voor zover de vermelde formaliteiten niet volledig zijn nageleefd verzaakt elke algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nuttig, iedere vennoot individueel, aan de eventuele nietigheid die er gevorderd kan worden wegens het niet naleven van de voorafgaande informatieformaliteiten.

DERDE BESLUIT - BEKOMEN VAN DE UNANIEME INSTEMMING

De algemene vergadering en alle aandeelhouders (er zijn geen houders van andere effecten waaraan

stemrecht is verbonden) stemmen in dat de volgende documenten en gegevens niet vereist zijn:

- artikel 745 van het Wetboek van Vennootschappen: het omstandig schriftelijk opgesteld door het

bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap "ABC Kamaval" (oud).

- artikel 748 van het Wetboek van Vennootschappen in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.

VIERDE BESLUIT - SPLITSING ZONDER ONTBINDING OF VEREFFENING

De algemene vergadering beslist tot partiële splitsing van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud), waarbij

haar activiteiten van groot- en kleinhandel in feestbenodigdheden wordt afsplitst en overdragen in een nieuw op

te richten vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw), overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het

vermelde splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De handelingen van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud) sinds 1 juli 2014 betreffende deze activiteiten zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw).

De inbreng krachtens deze partiële splitsing in de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw) is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het splitsingsvoorstel en de splitsingsbalans, waarnaar voor zoveel nuttig ais nodig wordt verwezen.

Naar aanleiding van de partiële splitsing en de inbreng ontvangen de bestaande aandeelhouders van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) in ruil 3.238 nieuw te creëren aandelen van de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw).

De algemene vergadering is op de hoogte van artikel 684 van het Wetboek van Vennootschappen dat onder meer het volgende bepaalt:

- uiterlijk binnen 2 maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de splitsingsakte - kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan splitsing

- met een vordering die ontstaan is vâôr die bekendmaking en nog niet is vervallen,

- zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De voorzitter en de algemene vergadering brengen de notaris-minuuthouder op de hoogte dat het afgesplitste vermogen geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat.

Het partiële splitsingsvoorstel vermeldt betreffende eventuele latenties m.b.t. mogelijke geschillen, waarborgverplichtingen, ... het volgende:

"Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de afgesplitste bedrijfstak met als voorwerp de groot- en kleinhandel in feestbenodigdheden integraal ten faste komen van de nieuw op te richten BVBA ABC KARNAVAL (nieuw).

Anderzijds blijven de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op het beheer van het onroerend vermogen van de NV ABC KARNAVAL (oud) en voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 1 juli 2014 integraal ten laste van de NV ABC KARNAVAL (oud).

Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles enz ... die voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum van 30 juni 2014 zowel ten laste van de NV ABC KARNAVAL (oud) als van de BVBA

ABC KARNAVAL (nieuw) en dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat."

VIJFDE BESLUIT  OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (NIEUW)

MET AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DEZE NIEUWE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering stelt vast op basis van het splitsingsvoorstel dat het eigen vermogen van de nieuwe vennootschap die wordt opgericht ais gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:

- geplaatst kapitaal ad 505.022,45 E.

- niet-opgevraagd kapitaal ad 0,00 E.

- wettelijke reserves ad 50.502,25 E.

- belastingvrije reserves ad 0,00 E.

- beschikbare reserves ad 131.074,54 E.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid de BVBA "ABC Karnaval" (nieuw) op te richten met zetel

te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170, en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.

De statuten van de nieuwe vennootschap luiden als volgt en worden bij uittreksel gepubliceerd:

De rechtsvorm van de vennootschap en haar naam:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "ABC Karnaval".

De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170.

De duur van de vennootschap:

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal (in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura), het gestorte bedrag, de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort met het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen, het bedrag van het eventueel toegestane kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 505.022,45 E.

Het is vertegenwoordigd door 3.238 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort 505.022,45 ¬ .

Het begin en het einde van het boekjaar:

Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30juni.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit,

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aanwending ervan beslist bij eenvoudige meerderheid,

Na aanzuivering van de passiva zullen bij vereffening de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze :

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden.

b) het eventueel saldo wordt gelijk over al de aandelen verdeeld.

De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als cotleee:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur die wordt vastgesteld. Enkel met instemming van de eventuele statutaire zaakvoerder(s), mag de algemene vergadering een niet-statutaire zaakvoerder benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer de vennootschap zelf tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De enige zaakvoerder

- kan alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is,

- vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of ais verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan

- kan elke zaakvoerder alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doei, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid een bijzondere volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze volmacht gezamenlijk geven,

De aanwijzing van een commissaris;

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2 ° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en contrclebevoegdheid van een commissaris,

De nauwkeurige omschrijving van het doel:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland;

- Groot- en kleinhandel in allerlei artikelen voor vermakelijkheden, in schrijf-en drukpapier en schrijf- en

drukKarton

- Grcot- en kleinhandel in boeken, tijdschriften, kranten, drukwerken, zegels en rookwaren

- Confectie voor heren en dames

- Confectie van kledij voor culturele manifestaties en vermakelijkheden

- Fabricatie van toneelgewaden

- Groot- en kleinhandel in kledij voor culturele manifestaties en vermakelijkheden

- Groot- en kleinhandel in speelgoed

- Verhuur van kledij voor culturele manifestaties en vermakelijkheden en van allerlei artikelen voor

vermakelijkheden

- Onderneming van installaties voor feesten en tentoonstellingen

- Groot- en kleinhandel in vuurwerkartikelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Verhuur van theaterkostuums, camavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enz.

- Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, n,e.g.

De vennootschap heeft tevens tot doei, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op aile domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten betreffen onder meer:

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;

- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;

- het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;

- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;

- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren;

- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknccht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen bewerkstelligen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend dcel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.

De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van november om 11u in de maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot mag zich schriftelijk of per telefax op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet vennoot, De zaakvoerder(s) mag/mogen de vorm van de volmachten bepalen. De volmachtdrager moet de volmacht vóór de algemene vergadering voorleggen, zodat deze aan de notulen van de vergadering gehecht kan worden,

Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, dan worden de rechten verbonden aan de betreffende aandelen, inbegrepen het stemrecht, geschorst.

Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht, geschorst,

Wanneer het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht en het dividendenrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij onderling anders overeengekomen.

Wanneer het aandeel in pand is gegeven, dan worden de rechten verbcnden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever, tenzij onderling anders overeengekomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming van de vennoten en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

ZESDE BESLUITKAPITAALVERHOGING BIJ DE VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (NIEUW)

Ingevolge de afsplitsing bedraagt het bestaande maatschappelijk kapitaal bij de vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw) thans 505.022,45 E.

De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal bij de vennootschap "ABC Kamaval" (nieuw) ad 505.022,45 ¬ te verhogen met 4.977,55 ¬ , om het te brengen tot 510.000,00 ¬ , en dit door incorporatie van de beschikbare reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,

ZEVENDE BESLUIT  OVERGANGSBEPALINGEN BIJ DE NIEUWE VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (NIEUW)

De algemene vergadering beslist bij de nieuwe vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw)

- dat het eerste boekjaar een aanvang neemt op datum vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte bij de

rechtbank van koophandel en wordt afgesloten op 30 juni 2015.

- dat de eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2016,

- dat tot eerste, niet-statutaire zaakvoerder, wordt aangesteld en dit voor een onbepaalde duur: de vennootschap "ABC Carnaval InvesV', met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170, waarbij de vennootschap "ABC Carnaval Invest" alhier is vertegenwoordig door haar zaakvoerder, de heer NOYELLE Frans Albert Cyriel, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6, die deze aanstelling aanvaardt. Voor deze bestuursfunctie van de vennootschap "ABC Carnaval Invest" in de vennootschap "ABC Karnaval" wordt aangeduid ais vaste vertegenwoordiger, de heer NOVELLE Frans Albert Cyriel, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6.

Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De zaakvoerder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of zaakvoerder in een handelsvennootschap.

Het bestuursorgaan van de vennootschap "ABC Kamaval" (oud) overhandigt aan de notaris-minuuthouder het financieel plan waarin het optreedt als oprichter en het kapitaal van de nieuwe vennootschap rechtvaardigt.

De notaris-minuuthouder heeft toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen), en in het bijzonder in geval van faillissement binnen de 3 jaar na de oprichting indien het kapitaal kennelijk ontoereikend is voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste 2 jaar.

De splitsing gebeurt met toepassing van

- artikel 117, § 1 (de verrichting dient te worden te aangezien als een splitsing) en/of § 2 (het afgesplitste deel van de vennootschap moet worden aangezien als een bedrijfstak) en artikel 120, van het Wetboek van Registratierechten.

- artikel 11 en 18, § 3 van het BTW-Wetboek.

- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen

Voor wat de incorporatie betreft van beschikbare reserves in de uit de partiële splitsing ontstane vennootschap, wordt de vrijstelling op grond van artikel 116, 3° lid van het Wetboek van Registratierechten ingeroepen.

ACHTSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING BIJ DE VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (OUD) Ingevolge de afsplitsing bedraagt het bestaande maatschappelijk kapitaal bij de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) thans 149.977,55 E.

De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal bij de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) ad 149.977,55 ¬ te verhogen met 22,45 ¬ , om het te brengen tot 150.000,00 ¬ , en dit door incorporatie van de beschikbare reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,

NEGENDE BESLUIT -- VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (OUD)

De algemene vergadering stelt vast dat de vermelde partiële splitsing van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) is verwezenlijkt en dat de nieuwe vennootschap "ABC Karnaval" (nieuw) die ontstaan is uit deze partiële splitsing, is opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

TIENDE BESLUIT  WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING BIJ DE VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (OUD) IN "ABC CARNAVAL INVEST"

De algemene vergadering beslist om de bestaande benaming van de vennootschap "ABC Karnaval" (oud) te wijzigen in "ABC Carnaval Invest".

Artikel 1 van de bestaande statuten wordt gewijzigd als volgt:

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt "ABC Carnaval Invest"," ELFDE BESLUIT VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN BETREFFENDE DE DOELSWIJZIGING BIJ DE VENNOOTSCHAP "ABC CARNAVAL INVEST

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van het vereiste verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel bij de vennootschap "ABC Carnaval Invest".

Bij het verslag is een samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, namelijk op 30 juni 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over het verslag dat in de agenda werd aangekondigd, alsook van de samenvattende staat van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld. Elke aandeelhouder 1 vennoot erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.

Een exemplaar van het verslag wordt door de notaris-minuuthouder neergelegd op de rechtbank van koophandel.

TWAALFDE BESLUIT  WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL BIJ DE VENNOOTSCHAP "ABC CARNAVALINVEST"

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk doel uit artikel 3 van de bestaande statuten van de vennootschap "ABC Carnaval Invest" te vervangen als volgt:

"Artikel 3. Doel

De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten betreffen onder meer:

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;

het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van aile managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;

- het stimuleren, de planning en coórdinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;

- in het raam van haar thesaurie beheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;

- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren

- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbanise ren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De algemene vérgadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."

DERTIENDE BESLUIT-VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN BETREFFENDE DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP "ABC CARNAVAL INVEST" IN EEN BVBA

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:

- het verslag van het bestuursorgaan betreffende de geplande omzetting van de NV in een BVBA.

- bij het verslag is een samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, namelijk op 30 juni 2014.

- het verslag van de bedrijfsrevisor Piet Dujardin, die via de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA "Piet Dujardin" (met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12), de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin" (met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12), vertegenwoordigt en die aangeduid werd door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de staat van activa en passiva van de vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de verslagen en de staat van activa en passiva. Elke aandeelhouder / vennoot erkent een kopie ontvangen te hebben van deze documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.

De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:

"8, BESLUIT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 juni 2014 die de Raad van Bestuur van de NV ABC KARNAVAL heeft opgesteld met een balanstotaal, van 1.518.770,90 EUR en een netto-actief van 891.713,61 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden.

Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de waarde van de voorraad handelsgoederen ad 536.537,87 EUR, aangezien ik geen fysische voorraadcontrole kon uitvoeren daar ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.

Ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens de waarde van de kas opgenomen in de staat van actief en passief per 30 juni 2014 (ad 32.033,65 EUR) aangezien ik niet in de mogelijkheid was om een fysische controle uit te voeren vermits ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.

ik dien tot slot een principieel voorbehoud te formuleren nopens de eventuele kosten naar aanleiding van het doorvoeren van een bodemsanering ten gevolge van een mogelijke bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.

Het netto  actief van de NV ABC KARNAVAL (ad 891.713,61 EUR) is groter dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ten belope van 655.000,00 EUR.

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ten belope van 655.000,00 EUR is voldoende als minimumkapitaal voor een BVBA, vastgesteld overeenkomstig artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen op 18.550,00 EUR.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV ABC KARNAVAL naar een BVBA en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wevelgem, 24 september 2014

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd ex ultimo dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, tegelijkertijd met een uitgifte van huidig proces-verbaal.

VEERTIENDE BESLUIT -- OMZETTING RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP "ABC

CARNAVAL INVEST" IN EEN BVBA

De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap "ABC Carnaval Invest" te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen, en de rechtsvorm aan te nemen van een BVBA.

De naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar en de jaarvergadering zullen dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap "ABC Carnaval Invest". Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals aile actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de BVBA zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de NV.

De BVBA behoudt het ondernemingsnummer en het BTW-nummer.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2014, en waarvan een exemplaar werd aangehecht aan het verslag van de bedrijfsrevisor.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de NV worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de BVBA, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.

Het kapitaal van 150.000,00 ¬ zal vertegenwoordigd zijn door 3,238 aandelen zonder aandui-ding van nomi-'nale waarde.

Elke aandeelhouder / vennoot zal 1 aandeel van de BVBA ontvangen in ruil voor 1 aandeel van de om-'gezette NV.

VIJFTIENDE I3ESLUIT AANNEMING STATUTEN VAN DE BVBA "ABC CARNAVAL INVEST'

Rekening houdend met de voorgaande beslissingen en na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-ikeurd, stelt de algemene vergadering de statuten van de omgezette vennootschap "ABC Carnaval Invest" vast als volgt, en worden gepubliceerd bij uittreksel:

De rechtsvorm van de vennootschap en haar naam:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zij

draagt de benaming "ABC Carnaval Invest".

De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8930 Menen, Moeskroenstraat 170.

De duur van de vennootschap:

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal (in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura), het gestorte bedrag, de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort met het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen, het bedrag van het eventueel toegestane kapitaal;

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 150.000,00 E.

Het is vertegenwoordigd door 3.238 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Het begin en het einde van het boekjaar:

n Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni.

De bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve éénftiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aanwending ervan beslist bij eenvoudige meerderheid.

Na aanzuivering van de passiva zullen bij vereffening de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

b) het eventueel saldo wordt gelijk over al de aandelen verdeeld,

De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college:

De vennootsohap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur die wordt vastgesteld. Enkel met instemming van de eventuele statutaire zaakvoerder(s), mag de algemene vergadering een niet-statutaire zaakvoerder benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer de vennootschap zelf tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De enige zaakvoerder

- kan alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan

- kan elke zaakvoerder alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doei, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De zaaKvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid een bijzondere volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze volmacht gezamenlijk geven.

De aanwijzing van een commissaris:

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 1.41, 2 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

De nauwkeurige omschrijving van het doel:

De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten betreffen onder meer:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;

- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;

- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;

- in het raam van haar thesaurie beheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;

- aile verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren

- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; zij zal echter niet de activiteit van vastgoed makelaar mogen uitoefenen

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.

De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand november op 10u in de maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot mag zich schriftelijk of per telefax op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet vennoot. De zaakvoerder(s) mag/mogen de vorm van de volmachten bepalen. De volmachtdrager moet de volmacht vóór de algemene vergadering voorleggen, zodat deze aan de notulen van de vergadering gehecht kan worden.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van het bestuursorgaan kan de vennoten de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Het bestuursorgaan dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de wettelijke bepalingen, onder andere inzake controle en veiligheid, nageleefd worden.

Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, dan worden de rechten verbonden aan de betreffende aandelen, inbegrepen het stemrecht, geschorst.

Wanneer het aandeel toebehoort aan een onverdeeldheid, dan moeten de onverdeelde eigenaars zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, inbegrepen het stemrecht, geschorst.

Wanneer het aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht en het dividendenrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij onderling anders overeengekomen.

Wanneer het aandeel ln pand is gegeven, dan worden de rechten verbonden aan dat aandeel, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever, tenzij onderling anders overeengekomen.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming van de vennoten en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

ZESTIENDE BESLUIT BENOEMING ZAAKVOERDER BIJ DE BVBA "ABC CARNAVAL INVEST"

De algemene vergadering beslist om te benoemen tot eerste en niet-statutaire zaakvoerder, en dit vanaf

heden voor onbepaalde duur:

- de heer NOYELLE Frans Albert Cyriel, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat B.

Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De zaakvoerder is aanwezig en aanvaardt zijn aanstelling, De zaakvoerder verklaart dat geen verbod werd

opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of zaakvoerder in een handelsvennootschap.

Krachtens de programmawet van 10 februari 1998 dient elke kleine of middelgrote onderneming (natuurlijk

of rechtspersoon) die een zelfstandige activiteit uitoefent waarvoor een inschrijving in de kruispuntbank van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

ondernemingen nodig is, het bewijs dient te leveren van de basiskennis in het bedrijfsbeheer. Het getuigschrift in die zin wordt afgeleverd door een ondememingsloket.

ZEVENTIENDE BESLUIT - ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS VAN DE OMGEZETTE NV "ABC

CARNAVAL INVEST' MET KWIJTING

Alle bestuurders van de omgezette NV "ABC Carnaval Invest" bieden hun ontslag aan als bestuurder en in

voorkomend geval ook als gedelegeerd bestuurder, te rekenen vanaf heden:

- de heer NOVELLE Frans Albert Cyriel, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6,

- mevrouw CLAEYS Greta Maria, wonende te 8930 Menen, Watertorenstraat 6.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het vorige boekjaar geldt als

kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als

kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar.

ACHTTIENDE BESLUIT  WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING BIJ DE

VENNOOTSCHAP "ABC KARNAVAL" (NIEUW) IN "ABC CARNAVAL"

De algemene vergadering beslist om de de bestaande benaming van de vennootschap "ABC Karnaval"

(nieuw) te wijzigen in "ABC Carnaval".

Artikel t van de bestaande statuten wordt gewijzigd als volgt:

"Artikel 1. Rechtsvorm  Naam

De vennootschap heeft de rechtsvont van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de benaming "ABC Carnaval".

NEGENTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN

De algemene vergadering en de oprichter geven opdracht en volmacht

- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

BEEINDIGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de algemene vergadering beëindigd. BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

Na onderzoek bevestigt de notaris-minuuthouder dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Na onderzoek bevestigt de notaris-minuuthouder het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, gehouden is.

De notaris-minuuthouder wijst op artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen: het splitsingsvoorstel dient uiterlijk 6 weken váór de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage van het Belgisch Staatsblad. De notaris-minuuthouder notaris verwijst naar het antwoord van de Minister van Justitie de dato 25 juni 2012 op de schriftelijke parlementaire vraag nummer 523:

"Geenszins werd beoogd dat deze bekendmaking in het Belgisch Staatsblad ook zes weken v66r de algemene vergadering moet gebeuren. De termijn van zes weken heeft betrekking op de neerlegging ter griffie. Deze termijn van zes weken houdt immers reeds rekening met de termijn nodig om tot bekendmaking in het Belgisch Staatsblad over te gaan. De richtlijn legt immers een minimale termijn op van één maand voor openbaarmaking. De openbaarmaking houdt aldus zowel de neerlegging ter griffie ais de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad in."

EENHEID VAN AKTE

De partijen bevestigen dat de akten waar in deze akte naar verwezen wordt samen met huidige akte één geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.

BEKWAAMHEID

De partijen verklaren niet getroffen te zijn door enige beperking van hun bekwaamheid tot het verrichten van de rechtshandelingen die huidige akte vastlegt.

De partijen verklaren in het bijzonder dat zij geen collectieve schuldenregeling of gerechtelijke reorganisatie hebben bekomen, noch daarom hebben verzocht, dat zij niet hebben opgehouden te betalen en nooit failliet of in staat van kennelijk onvermogen werden verklaard, dat hen noch een voorlopig bewindvoerder, noch een gerechtelijk raadsman werd toegevoegd, dat geen curator werd benoemd, gelast met het bestuur van hun goederen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften voor huidige akte bedraagt 95,00 e

SLOTVERKLARINGEN

A. De notaris-minuuthouder bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

B. De partijen bevestigen dat de notaris-minuuthouder hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichting en en lasten die voortvloeien uit huidige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

Voor-

sbdhouden

' aan het

Belgisch

Staatsblad

De partijen erkennen dat zij door de notaris-minuuthouder werden gewezen op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwiohtige bedingen worden vastgesteld

De partijen verklaren deze akte evenwichtig te vinden evenals alle rechten en plichten die eruit voortvloeien en verklaren deze uitdrukkelijk te aanvaarden.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt te Menen.

Datum alsboven.

De minuut van huidige akte blijft in handen van geassocieerd notaris Filip Logghe, die haar ook opneemt in het repertorium van de notarisassociatie. De comparant die in deze akte in verschillende hoedanigheden optreedt, bevestigt dat zijn eenmalige handtekening betrekking heeft op alle verschillende verrichtingen in deze akte.

Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

u

o o

Opgemaakt te Menen op 30 september 2014.

Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen

Hierbij ook neergelegd:

- historiek en coördinatie van de statuten.

- afschrift van de akte.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ABC CARNAVAL

Adresse
MOESKROENSTRAAT 170 8930 MENEN

Code postal : 8930
Localité : MENEN
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande