ACTUM SERVICES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ACTUM SERVICES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 479.134.963

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 18.04.2014, NGL 23.04.2014 14097-0396-025
07/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 30.04.2013, NGL 30.04.2013 13110-0012-026
05/06/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 31.05.2012, NGL 31.05.2012 12139-0293-024
03/05/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 18.03.2011, NGL 26.04.2011 11093-0543-017
06/05/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 27.04.2010, NGL 29.04.2010 10105-0337-016
10/04/2015
F1 11~

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i VIII IIIIIIIIII IIIII III

*15052326*

Ondernemingsnr : 0479.134.963 Benaming

(voluit) : ACTUM SERVICES (verkort) :

iiOop

3Q 1;Miti 2015

/__________ ........ ,

Griffie

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vlaanderenlaan 33, 8970 POPERINGE

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van partile splitsing in de zin van de artikels 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen

Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling leper:

Het voorstel d.d. 27 maart 2015 inzake de partile splitsing van de BVBA `ACTUM SERVICES' door overneming van een deel van de actief- en passiefbestanddelen door de BVBA 'ARTIMMO INVEST', en waarvan hierna een uittreksel volgt:

De bestuursorganen van de BVBA `ACTUM SERVICES' en van de BVBA 'ARTIMMO INVEST verklaren overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) volgend voorstel; tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting te hebben opgesteld, waarbij een deel van het vermogen van de; BVBA 'ACTUM SERVICES' overgaat naar de BVBA 'ARTIMMO INVEST' door overneming, en welk voorstel ter; goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van vennoten.

Het bestuursorgaan van de BVBA 'ACTUM SERVICES' bestaat uit twee niet-statutaire zaakvoerders, met; name

-de heer Philippe CATTEAU, wonende te 8970 Poperinge, Watouseweg 16;

-de BVBA 'ACTIMO CONSULTING', met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Karel Van Wynendaelelaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met B.T.W.-nummer BE 0866.746.369, vast; vertegenwoordigd door de heer Christophe CATTEAU, wonende te 9070 Destelbergen, Meersstraat 39.

Het bestuursorgaan van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' bestaat uit twee zaakvoerders, met name

-de heer Christophe CATTEAU, wonende te 9070 Destelbergen, Meersstraat 39, statutair zaakvoerder;

-de heer Philippe CATTEAU, wonende te 8970 Poperinge, Watouseweg 16, niet-statutair zaakvoerder.

De partieel te splitsen vennootschap

Het voorstel tot partile splitsing overeenkomstig de artikelen 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft betrekking op de BVBA 'ACTUM SERVICES`, met zetel te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33, Rechtspersonenregister Gent (afdeling leper) met B.T.W.-nummer BE 0479.134.963, hierna verder genoemd "de partieel te splitsen vennootschap".

De partieel te splitsen vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Bruno, VANDENAMEELE te Poperinge in datum van 19 december 2002, verschenen in de Bijlage tot het Belgisch. Staatsblad van 6 januari 2003 onder nummer 03001544.

De statuten werden nmaal gewijzigd blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Bruno: VANDENAMEELE te Poperinge in datum van 4 maart 2008, verschenen in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 maart 2008 onder nummer 08042353.

De voorgestelde verrichting

De voorgestelde verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn.; (hierna "partile splitsing" genoemd), waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap zal overgaan! door overneming naar de BVBA 'ARTIMMO INVEST', met zetel te 8970 Poperinge, Watouseweg 10, Rechtspersonenregister Gent (afdeling leper) met B.T.W.-nummer BE 0890.231.356, hierna verder genoemd; "de overnemende vennootschap".

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij vande perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Bruno VANDENAMEELE te Poperinge in datum van 19juni 2007, verschenen in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2007 onder nummer 07094393.

De afsplitsing betreft de rechten in volle eigendom betreffende onroerende goederen, zoals deze zich thans in de boeken bevinden van de partieel te splitsen vennootschap en zoals hierna nader beschreven.

Aan de vennoten van de BVBA 'ACTUM SERVICES' wordt als vergoeding voor de inbreng door de vennootschap in de overnemende BVBA 'ARTIMMO INVEST' aandelen uitgereikt, zoals hierna wordt bepaald,

L MOTIVERING VAN DE PARTILE SPLITSING

De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen stellen voor om vastgoed van de BVBA 'ACTUM SERVICES' door middel van een partile splitsing af te zonderen naar de vennootschap BVBA 'ARTIMMO INVEST', welke laatste vennootschap onder meer als doel heeft het verwerven en beheren van onroerend goed,

De afsplitsing van onroerend goed van de exploitatievennootschap, zijnde de partieel te splitsen vennootschap 'ACTUM SERVICES', naar de overnemende vennootschap 'ARTIMMO I NVEST', fungerende als patrimoniumvennootschap, kadert in een operationele risicobeheersing.

Het is overigens de verdere bedoeling om onroerende goederen van de verbonden vennootschappen te centraliseren in n vennootschap die zich specifiek zal toeleggen op het beheer van het onroerend goed.

Door de afsplitsing van een deel van het vermogen van de BVBA 'ACTUM SERVICES' zal het eigen vermogen van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' tevens verhogen. Deze aanzienlijke toename zal deze vennootschap in staat stellen om voor toekcmstige vastgoedprojecten nog grotere kredietbedragen te ontlenen. Daarenboven zal het onderbrengen van vastgoed in deze vennootschap ervoor zorgen dat zij inkomsten verwerft die haar toelaten om de kosten te dekken.

Gelet op het voorgaande menen de bestuursorganen van de bij de partile splitsing betrokken vennootschappen dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen in de zin van artikel 211 1, lid 4, 3 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. Tevens zijn zij van oordeel dat de verrichting valt onder de vrijstelling van het artikel 117 2 van het Wetboek van registratierechten en artikels 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, alsook on der de toepassing van artikel 11 en 18 3 van het B.T.W.-wetboek.

Il. IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE PARTILE SPLITSING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 728, 1W.VENN.)

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de partieel te splitsen vennootschap

De partieel te splitsen vennootschap is een BVBA met de naam 'ACTUM SERVICES', waarvan de zetel

gevestigd is te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33, De vennootschap is ingeschreven in het

Rechtspersonenregister Gent (afdeling leper) met B.T.W.-nummer BE 0479134.96

Deze vennootschap heeft ais doel, overeenkomstig artikel 3 van de statuten:

De vennootschap heeft tot doel in Belgi en in het buitenland:

1. Voor eigen rekening:

a)het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen.

b)de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: a)bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder welke vorm ook: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financile operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- het verlenen van adviezen van financile, technische, commercile of administratieve aard: in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen: bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financin, verkoop, productie en algemeen bestuur: het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

- het opzetten, het bestuderen, het promoten en uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautica en aanverwante toepassingen; het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software);

ID t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en aanverwante immaterile duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologien en hun toepassingen.

b)De vervaardiging van metalen constructiewerken en inzonderheid:

- de vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw en voor industrile uitrusting;

- de vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire tentoonstellingselementen, telefooncellen enzovoort;

c)Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard en inzonderheid het onderhoud en de herstelling van landbouwmachines zoals landbouwtractoren, motoculteurs, gazonmaaiers en alle overige machines voor de landbouw en de bosbouw;

d)Het gewone onderhoud van auto's inzonderheid het wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten enzovoort; de installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden;

e)Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling;

f)Organisatie van het vrachtvervoer; Goederenvervoer langs de weg inzonderheid het vervoer van boomstammen, zwaar internationaal vervoer, veevervoer, vervoer met koelwagens, vervoer van bulkgoederen, Inclusief vervoer in tankwagens, autovervoer;

g)Projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord inzonderheid maar niet beperkt tot projectontwikkeling voor nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commercile en industrile centra, hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort;

i)De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;

j)Het verzamelen en de verwerking van afval en overschotten afkomstig van de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten (mestbanken);

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commercile, industrile, financile, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvles doen als bedoeld in artikel 4 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financile transacties en de financile markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd nennegentig."

B.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de overnemende vennootschap

De vennootschap waarop een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'ACTUM

SERVICES' zal overgaan, is de BVBA `ARTIMMO INVEST, waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge,

Watouseweg 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling leper) met B.T.W.-nummer BE

0890.231 356

Deze vennootschap heeft ais doel, overeenkomstig artikel 3 van de statuten:

'De vennootschap heeft tot doel in Belgi en in het buitenland:

1. Voor eigen rekening:

a)het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen.

b)de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: a)bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen dcor Inbreng, participaties of investering;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder welke vorm ook: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financile operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

- het verlenen van adviezen van financile, technische, commercile of administratieve aard: in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen: bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financin, verkoop, productie en algemeen bestuur: het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van aile opdrachten onder de vcrm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;

- het opzetten, het bestuderen, het promoten en uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautica en aanverwante toepassingen; het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software);

- het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en aanverwante immaterile duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologien en hun toepassingen.

b)Niet gespecialiseerde handelsbemiddeling;

c)Projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord inzonderheid maar niet beperkt tot projectontwikkeling voor nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commercile en industrile centra, hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort;

d)De verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

De vennootschap kan in het algemeen alle commercile, industrile, financile, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

De geplande partile splitsing, door afsplitsing van een deel van het vermogen bestaande uit onroerende goederen van de BVBA 'ACTUM SERVICES' naar de BVBA 'ARTIMMO INVEST, kadert volledig in het maatschappelijk doel van beide betrokken vennootschappen,

III.DE ALS VERGOEDING UIT TE GEVEN AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ART. 728, 2 W.VENN.)

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de partieel te splitsen vennootschap 'ACTUM SERVICES' per 30 september 2014 en op basis van de eigen vermogenswaarde van de overnemende vennootschap 'ARTIMMO INVEST' per 31 december 2014, in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van het aantal door de overnemende vennootschap uit te geven aandelen als vergoeding voor de Inbreng door de partieel te splitsen vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'ACTUM SERVICES' bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18,600 EUR), volgestort, en is verdeeld in honderd (100) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Deze honderd (100) aandelen behoren toe aan twee vennoten, met name elk voor vijftig procent, hetzij vijftig (50) aandelen aan de heer Christophe CATI-EAU, voornoemd en voor vijftig procent, hetzij vijftig (50) aandelen aan de heer Philippe CATTEAU, voornoemd.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' bedraagt achttien duizend zeshonderd euro (18.600 EUR), volgestort ten belope van tienduizend euro (10.000,00 EUR), en is verdeeld in honderd (100) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Deze honderd (100) aandelen behoren toe aan twee vennoten, met name elk voor vijftig procent, hetzij vijftig (50) aandelen aan de heer Christophe CATTEAU, voornoemd en voor vijftig procent, hetzij vijftig (50) aandelen aan de heer Philippe CATTEAU, voornoemd.

2.Aantal aandelen uit te geven door de overnemende vennootschap als vergoeding voor de inbreng door de partieel te splitsen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De berekening van het aantal uit te geven aandelen op basis van de eigenvermogenswaarde per 30 september 2014 voor de partieel te splitsen vennootschap en op basis van de eigenvermogens-waarde per 31 december 2014 voor de overnemende vennootschap is als volgt

BVBA 'ACTUM SERVICES' 1.998.764,19 EUR

Waarde over te dragen actief- en passiefbestanddelen 1.080.767,87 EUR

BVBA 'ARTIMMO INVEST 100

waarde eigen vermogen per 31 december 2014 10.807,68 EUR

aantal aandelen

waarde per aandeel (afgerond)

aantal uit te geven aandelen

In totaal afgerond honderd vierentachtig (184) nieuwe aandelen van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' worden uitgereikt aan de vennoten van de BVBA 'ACTUM SERVICES' (1.998.764,19 EUR 110.807,68 EUR/aandeel).

De vennoten van de partieel te splitsen vennootschap BVBA 'ACTUM SERVICES' bekomen ais vergoeding voor de inbreng door de partieel te splitsen vennootschap in de overnemende BVBA 'ARTIMMO INVEST' in totaal afgerond honderd vierentachtig (184) aandelen van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' als vergoeding voor het afgesplitste vermogen.

Er wordt geen opleg in geld betaald,

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

De partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan, doch met een afgeslankt vermogen.

De vennoten van deze vennootschap behouden hun aandelen.

3.Kapitaalverhoging  Kapitaalvermindering

Het kapitaal van de BVBA 'ARTIMMO INVEST' zal naar aanleiding van de geplande partile splitsing verhoogd worden, met name voor een bedrag van achtduizend negenhonderd vijfenvijftig euro en vier cent (8.955,04 EUR).

In de BVBA 'ACTUM SERVICES' zal ingevolge de partile splitsing een kapitaalvermindering voor een bedrag van achtduizend negenhonderd vijfenvijftig euro en vier cent (8.955,04 EUR)plaatsvinden.

Het kapitaal van de BVBA 'ACTUM SERVICES' zal aansluitend verhoogd worden door incorporatie van beschikbare reserves, teneinde tot een minimum kapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR) te komen.

IV.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ART. 726, 3 W.VENN.)

De aandelen die door de overnemende vennootschap BVBA 'ARTIMMO INVEST' als vergoeding voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de partieel te splitsen BVBA 'ACTUM SERVICES' toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap,

De nieuwe aandelen zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, ingeschreven worden in het register van aandelen, dat gehouden wordt overeenkomstig artikel 233 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Van de inschrijving in dit reg ister worden certificaten afgegeven aan de vennoten.

V.DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART. 728, 49W.VENN.)

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 oktober 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

VIDE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, WAT HET AF TE SPLITSEN VERMOGEN BETREFT, BOEKHOUDKUNDIG EN VANUIT HET OOGPUNT VAN DE DIRECTE BELASTINGEN GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 728, 5 W. VENN.)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 oktober 2014,

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap BVBA 'ACTUM SERVICI~S' gedaan, komen, wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de BVBA 'ARTIMMO INVEST'.

De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals opgenomen in de aangehechte splitsingsbalans per 30 september 2014.

De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen merken op dal de partile splitsingsakte pas zal kunnen verleden worden zeven (7) maanden na datum van de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

bestuursorganen menen dat de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit van deze voorgestelde partile splitsing tol 1 oktober 2014 door de overschrijding van voormelde termijn, bij hun weten, geen bijzondere fiscale voordelen met zich meebrengt en derhalve een correcte toepassing van de fiscale wet niet in de weg staat.

VII.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 728, 6 W. VENN.)

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden,

VIII.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET 1N ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG (ART. 728, 7 W. VENN.)

Overeenkomstig artikel 734 W. Venn. wordt voorgesteld dat de vennoten van de bij de partile splitsing betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk verzaken aan de toepassing van artikel 730 W. Venn. betreffende het opmaken door de bestuursorganen van een verslag over het splitsingsvoorstel.

Overeenkomstig artikel 731 1, laatste lid W. Venn. wordt voorgesteld dat de vennoten van de bij de partile splitsing betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk verzaken aan de toepassing van artikel 731 1 W. Venn. betreffende het opmaken door een bedrijfsrevisor van een verslag over het splitsingsvoorstel.

Wel zal, in toepassing van artikel 731 2 W. Venn., in hoofde van de overnemende vennootschap door het bestuursorgaan en door een bedrijfsrevisor de verslaggeving inzake de inbreng in natura worden opgemaakt overeenkomstig artikel 313 W. Venn.

In dit kader wordt opdracht gegeven aan de Burg. CVBA 'BDO BEDRIJFSREVISOREN', vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevlsor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 5, om het revisoraal verslag op te stellen betreffende de inbreng in natura ingevolge de partile splitsing.

1X.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DI AAN DE PARTILE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 728, 8 W. VENN.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partile splitsing deelnemen.

X.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP (ART. 728, 9 W. VENN.)

A.Splitsingsbalans

Aan de BVBA 'ARTIMMO INVEST' worden activa- en passivadelen van een deel van het vermogen van de partieel te splitsen BVBA 'ACTUM SERVICES' overgedragen, zoals voorgesteld in de als bijlage aan dit voorstel gehechte splitsingsbalans, opgemaakt op basis van de vermogenstoestand per 30 september 2014 van de partieel te splitsen vennootschap.

Samengevat betreft het de volgende af te splitsen vermogensbestanddelen:

ACTIEF 1.998.764,19 EUR

VASTE ACTIVA 1.998.764,19 EUR

111, Materile vaste activa 1.998.764,19 EUR

A. Terreinen en gebouwen 1.998.764,19 EUR

PASSIEF 1.998.764,19EUR

EIGEN VERMOGEN 1.998.764,19 EUR

L Kapitaal 8.955,04 EUR

A. Geplaatst kapitaal 8.955,04 EUR

IV, Reserves 1.989.809,15 EUR

A. Wettelijke reserve 895,50 EUR

C. Belastingvrije reserves 27.107,76 EUR

D. Beschikbare reserves 1.961.805,89 EUR

Behoudens een deel van het eigen vermogen, wordt geen passief afgesplitst.

B.Nadere beschrijving van de in te brengen onroerende goederen en bodemattesten

De partile splitsing en inbreng in de overnemende vennootschap betreft o.a. de volgende onroerende

goederen opgenomen In de balans van de BVBA 'ACTUM SERVICES'.

1.Gemeente Poperinge, eerste afdeling

Een toonzaal met aanhorigheden op en met grond gelegen te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33/35, gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel onder de sectie E nummer 136/A met een oppervlakte van 80a 03ca.

I

r-J 1 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Betreffende voormeld onroerend goed werd een bodemattest aangevraagd en afgeleverd door OVAM op 16

maart 2015 niet referentie A:20150123706  R:20150109813  D:33121, waarvan de inhoud hierna letterlijk

overgenomen wordt:

"2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het orinterend bodemonderzoek van 28.10.2008.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 28.10.2008

TYPE: Orinterend bodemonderzoek

TITEL: Orinterend bodemonderzoek Jan van Bruwaene Services BVBA, Vlaanderenlaan 33/35, 8972

Poperinge (08.08.604)

AUTEUR: Becewa NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een orinterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd,

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5.Voor inzage van de bovenstaande documenten : www.ovam.belinzage

te Mechelen, 16.03.2015, getekend Eddy Van Dyck, afdelingshoofd."

2.Gemeente Poperinge, eerste afdeling

Industriegrond (bouwgrond) gelegen te 8970 Poperinge, gekend als Edewaerthoek (Sappenleen II), gekend

volgens titel onder de sectie E, deel van nummers 941E, 97/A, 1331A, 134, 135 en 1371A voor een totale

oppervlakte van 16922 m2, en volgens recent kadastraal uittreksel onder de sectie E nummer 1371B met een

oppervlakte van 1 ha 69a 22ca.

Betreffende voormeld onroerend goed werd een bodemattest aangevraagd en afgeleverd door OVAM op 6

maart 2015 met referentie A:20150110967  R:20150109813, waarvan de inhoud hierna letterlijk overgenomen

wordt:

"De OVAM beschikt voor deze grand niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een orinterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

te Mechelen, 06.03.2015, getekend Eddy Van Dyck, afdelingshoofd."

C.Algemene voorwaarden van inbreng

1.De inbreng vindt plaats vrij van alle voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden, ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden.

2.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte bestanddelen,

3.De voormelde onroerende goederen worden Ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notarile splitsingsakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken, met alle erfdienstbaarheden en lasten,

4.Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

5.Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

6.De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op hun kosten en risico.

7.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van de bestanddelen opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

i i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

8.De partieel te splitsen en de overnemende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

9.Er wordt geen personeel overgedragen.

D. Restclausule

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap BVBA 'ACTUM SERVICES' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze tot het over te dragen vermogen behoren, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de overnemende vennootschap wordt ingebracht.

XI.DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 728, 10 W. VENN.)

In totaal bestaan er in de partieel te splitsen vennootschap honderd (100) volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, welke aandelen elk n/honderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Deze honderd (100) aandelen zijn in handen van twee vennoten, de heren Philippe CATTEAU en Christophe CATTEAU, elk voor de helft.

Zoals gezegd, ontvangen de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap BVBA 'ACTUM SERVICES' als vergoeding voor de inbreng door de BVBA 'ACTUM SERVICES' in de overnemende BVBA 'ARTIMMO INVEST': in totaal afgerond honderd vierentachtig (184) aandelen van de BVBA 'ARTIMMO INVEST', hetzij elk tweennegentig (92) aandelen.

XILSLOTVERKLARtNG

De bestuursorganen verklaren alles te zullen doen wat in hun macht ligt om deze partile splitsing tot stand te brengen tegen voormelde voorwaarden en hebben aldus het partile splitsingsvoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de BVBA 'ACTUM SERVICES' en van de BVBA 'ARTIMMO INVEST'.

Dit voorstel van partile splitsing zal door beide bij de partieel te splitsen vennootschappen, minstens zes weken v66r de respectievelijke algemene vergadering die over de partile splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd worden overeenkomstig artikel 728 W. Venn., hetzij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent (afdeling leper).

BVBA 'ACTIMO CONSULTING', zaakvoerder

Christophe CATTEAU, vaste vertegenwoordiger

Philippe CATTEAU, zaakvoerder

Splitsingsbalans

BALANS ACTUM SERVICES BVBA PER 30/09/2014 voor splitsing afgesplitst deel na splitsing

DETAIL VAN DE ACTIVA 30/09/2014 30/09/2014 30/09/2014

Eur Eur Eur

VASTE ACTIVA 2.542.444,40 1.998.764,19 543.680,21

IIIMATERIELE VASTE ACTIVA 2.537.444,40 1.998.764,19 538.680,21

Terreinen met onbeperkte levensduur 1.448.638,56 1.448.638,56 0,00

Aanschaffingswaarde

Gebouwen - Aanschaffingswaarde 1.744.688,50 1.379.231,25 365.457,25

Gebouwen - Afschrijvingen -1.017.353,30 -829.105,62 -188.247,68

Installaties, machines en uitrusting - Aanschaffingswaarde 672.719,44 0,00 672.719,44

Installaties, machines en uitrusting - Afschrijvingen -587.764,30 0,00 -587,764,30

Meubilair en kantooruitrusting - Aanschaffingswaarde 85.075,48 0,00 85.075,48

Meubilair en kantooruitrusting - Afschrijvingen -80.421,92 0,00 -80.421,92

Personenwagen - Aanschaffingswaarde 74.150,98 0,00 74.150,98

Personenwagen - Afschrijvingen -23.417,43 0,00 -23.417,43

Bedrijfswagen - Aanschaffingswaarde 574.459,51 0,00 574.459,51

Bedrijfswagen - Afschrijvingen -353.331,12 0,00 -353.331,12

J 7

IVFINANCIELE VASTE ACTIVA

Borgtochten betaald in contanten

VLOTTENDE ACTIVA

VIIVORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR

Klanten

Dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen - waardeverminderingen

Rekening Courant B.T.W.

RIC ACT RS

IXLIQUIDE MIDDELEN

KBC 738-0074854-89

KBC Spaarrekening

Bank J. Van Breda

XOVERLOPENDE REKENINGEN

Over te dragen kosten

TOTAAL ACTIVA

5.000,00 5.000,00 9.289.642,80 8.071.997,11 7.832.359,07 209.057,35 -194.878,23 181.357,47 44.101,45 1.204.959,43 142.844,93 1.000.000,00 62,114,50 12.686,26 12.686,26

11.832.087,20

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,998.764,19

5.000,00 5.000,00 9.289.642,80 8.071.997,11 7.832.359,07 209.057,35 -194.878,23 181.357,47 44.101,45 1.204.959,43 142.844,93 1.000.000,00 62.114,50 12.686,26 12.686,26

9.833.323,01

DETAIL VAN DE PASSIVA 30/09/2014 30/09/2014 30/09/2014

Eur Eur Eur

EIGEN VERMOGEN 4.161,993,20 1.998.764,19 2.163.229,01

I KAPITAAL 18.600,00 8.955,04 9.644,96

Geplaatst kapitaal 18.600,00 8.955,04 9.644,96

1V RESERVES 4.132.920,67 1.989.809,15 2.143.111,52

Wettelijke reserve 1.860,00 895,50 964,50

Belastingvrije reserves 56.304,00 27.107,76 29.196,24

Beschikbare reserves 4.074.756,67 1.961.805,89 2.112.950,78

VIKAPITAALSUBSIDIES 10.472,53 0,00 10.472,53

Verkregen kapitaalsubsidies 19.200,04 0,00 19.200,04

In het resultaat opgenomen kapitaalsubsidies -8.727,51 0,00 -8.727,51

SCHULDEN 7.670.094,00 0,00 7.670.094,00

VIIISCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 1.243.048,70 0,00 1.243.048,70

I.K. (Bank J. Van Breda & C)

- aankoop toonzaal -1.000.000,00 EUR 354.159,70 0,00 354.159,70

I.K. Grond Sappenleen Il 888.889,00 0,00 888.889,00

IXSCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR 6.427.045,30 0,00 6.427.045,30

I.K, (Bank J. Van Breda & C) - 98.835,24 0,00 98.835,24

aankoop toonzaal - 6.851,83 EUR

I.K. Grond Sappenleen Il 66.666,60 0,00 66.666,60

Leveranciers 3.545.438,16 0,00 3.545.438,16

Op te maken creditnota's 10.000,00 0,00 10.000,00

Geraamd bedrag der belastingschuld 278.647, 65 0,00 278.647,65

Te herziene B.T.W. 7.031,62 0,00 7.031,62

Te betalen R.V. 31.442,80 0,00 31.442,80

Te betalen bezoldigingen 199.605,17 0,00 199.605,17

Voorziening vakantiegeld 286.704,35 0,00 286.704,35

RIC Catteau Christophe 954.873,43 0,00 954.873,43

RIC Catteau Philippe 947.800,28 0,00 947,800,28

TOTAAL PASSIVA - 11.832.087,20 1.998.764,19 9.833.323,01

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad















Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/05/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 30.03.2009, NGL 18.05.2009 09153-0328-016
13/03/2009 : IEA005357
18/03/2008 : IEA005357
14/03/2008 : IEA005357
28/08/2007 : IEA005357
04/06/2015
ilod Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I111111111111.11 1111j1!11111111111

972>

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vlaanderenlaan, 33 te 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Buitengewone algemen vergadering: Partile splitsing - Kapitaalvermindering - Kapitaalverhoging

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor Meester Bruno Vandenameele, geassocieerd Notaris te Poperinge op 18 mei 2015, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ACTUM SERVICES met zetel te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33, met eenparigheid van stemmen beslist heeft als volgt:

EERSTE AGENDAPUNT -- KENNISNAME WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND

De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de het bestuursorgaan van de, vennootschap :

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partile splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering;

- dat het bestuursorgaan van de andere bij deze partile splitsing betrokken ven-nootschap, met name de verkrijgende vennootschap ARTIMMO INVEST, ook meege-deeld heeft dat er zich geen belangrijke wijziging in de activa en passiva van haar eigen vermogen heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het voor-stel tot partile splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene ver-gadering.

TWEEDE AGENDAPUNT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE PARTILE SPLITSING

De vergadering bevestigt dat de vennoten kosteloos een afschrift van het voorstel tot partile splitsing hebben ontvangen.

De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel tot partile splitsing, door inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ACTUM SERVICES in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARTIMMO INVEST, van de onroerende goederen gelegen te Poperinge, eerste afdeling, aan en nabij de Vlaanderenlaan, gekend op het kadaster onder de sectie E nummers 136/A en 137/B, zoals deze inbreng in natura door de bestuursorganen van Ieder bij de partile splitsing betrokken vennootschappen werd opgesteld op 27 maart 2015.

Overeenkomstig artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen, werd, door de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap, dit voorstel van partile splitsing neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent (afdeling leper), op 30 maart 2015, zegge uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering. Het werd bekend-gemaakt door mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 april 2015, onder respectievelijk nummer 15052326 (voor de partieel te splitsen ven-nootschap) en nummer 15052325 (voor de overnemende vennootschap).

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van partile splitsing en bespreekt het.

Er wordt lezing gegeven van de twee eerste leden van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen

DERDE AGENDAPUNT -AFSTAND

Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 734 van het Wetboek van

Vennootschappen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepas-sing van de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.

VIERDE AGENDAPUNT  VERRICHTINGEN MET SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP KAPITAALVERMINDERING

De vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, _te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakeljkheid Op de laatste blz. van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0479.134.963 Benaming

(voluit) :

(verkort):

Actum Services

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ARTIMMO INVEST, voornoemd, het voorstel tot partile splitsing met een inbreng in natura tot gevolg, goed te keuren. De vergadering besluit tot partile splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van ven-nootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffend voorstel van partile splitsing, tenzij deze afwijkend zouden worden beslist in onderhavige vergadering, door inbreng door de besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid ACTUM SERVICES, van alle activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan een deel van haar onroerend patrimonium, respectievelijk zakelijke rechten, te weten

A. De volle eigendom van een toonzaal met aanhorigheden op en met grond, gele-gen te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33/35, gekend op het kadaster onder de sectie E nummer 1361A met een oppervlakte van tachtig aren drie centiaren (80a 03ca);

B. De volle eigendom van een perceel industriegrond (op kadaster gekend als bouwgrond), gelegen te 8970 Poperinge, nabij de Vlaanderenlaan, gekend op het kadaster onder de sectie E nummer 1371B, met een oppervlakte van n hectare negenenzestig aren tweentwintig centiaren (01ha 69a 22ca);

in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARTIMMO INVEST, voornoemd.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgedragen onroerende goederen, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de verkrij-gende vennootschap, namelijk de besloten vennootschap met beperkte aanspra-kelijkheid ARTIMMO INVEST, zonder ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-held ACTUM SERVICES, en mits toekenning aan de vennoten van de besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid ACTUM SERVICES, van aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARTIMMO INVEST.

Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partile splitsing

A. Kapitaalvermindering

Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partile splitsing door afsplitsing en inbreng in de verkrijgende vennootschap, te weten, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARTIMMO INVEST, voor wat betreft de volle eigendom van de onroerende goederen gelegen te Poperinge, eerste afde-ling, aan en nabij de Vlaanderenlaan, gekend op het kadaster onder de sectie E nummers 136/A en 137!B, hierna verder beschreven, wordt het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ACTUM SERVICES, vermin-derd met achtduizend negenhonderd vijfenvijftig euro vier cent (E 8.955,04) om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro ( 18.600,00) op negenduizend zeshonderd vierenveertig euro zesennegentig cent ( 9.644,96), en dit door afsplitsing en inbreng in de vennootschap ARTIMMO INVEST van de hier-voor beschreven onroerende goederen.

B. Boekhoudkundige verwerking

De eigendom van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de overge-dragen goederen, wordt geacht boekhoudkundig over te gaan op 1 oktober 2014, Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan sinds 1 oktober 2014 met be-trekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de overgedragen goederen, worden geacht boekhoudkundig over te gaan op 1 oktober 2014.

C. Overige effecten

Buiten de kapitaalsaandelen heeft de overdragende vennootschap ACTUM SERVI-CES geen effecten

uitgegeven.

D. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen

Aan de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap en aan de zaakvoerders van de overdragende

vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partile splitsing.

E. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARTIMMO INVEST- ruilver-houding - deelname in het resultaat - wijze van uitreiking

1, Toekenning aan de vennoten van de overdragende vennootschap - ruilverhouding - deelname in het resultaat

Tengevolge van de afsplitsing en de inbreng in natura van voormelde onroerende goederen in de verkrijgende vennootschap ACTUM SERVICES zullen honderdvieren-tachtig (184) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de overnemende vennoot-schap ARTIMMO INVEST, met maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge, Watouse-weg 10, worden toegekend aan de vennoten van de partieel te splitsen vennoot-schap, volgens de modaliteiten nader omschreven in het voorstel van partile splitsing, als volgt;

" tweennegentig (92) nieuwe aandelen worden toegekend aan de heer Philippe CATTEAU ;

" tweennegentig (92) nieuwe aandelen worden toegekend aan de heer Christophe CATTEAU .

Deze honderd vierentachtig (184) aandelen van de vennootschap ARTIMMO INVEST hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrij-gende vennootschap ARTIMMO INVEST en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 oktober 2014.

2. Wijze van uitreiking

Onmiddellijk na het verlijden van de akten inzake de partile splitsing zullen de gevolmachtigden van de verkrijgende vennootschap, met name ARTIMMO INVEST, de insohrijving in het aandelenregister doen van de bijkomende aandelen die aan de vennoten van vennootschap ACTUM SERVICES worden toegekend in ruil voor de overgedragen onroerende goederen. Deze inschrijving wordt ondertekend door de verkrijgende vennoten van de vennootschap ACTUM SERVICES.

F. Vaststelling van de eigendomsovergang van het overgedragen vermogen (onroerende goederen) van de overdragende vennootschap, op de verkrijgende vennoot-schap en dit onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de parti-ele splitsing,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de onroerende goederen van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvat-tende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.

A. Stad Poperinge  eerste afdeling

Een toonzaal met aanhorigheden op en met grond, gelegen te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33135,

volgens titel en thans gekend op het kadaster onder de sectie E nummer 136/A met een oppervlakte van tachtig

aren drie centiaren (80a 03ca).

Kadastraal inkomen: ( 14.688).

B. Stad Poperinge - eerste afdeling: :

Een perceel industriegrond (op kadaster gekend als bouwgrond), gelegen te 8970 Poperinge, nabij de Vlaanderenlaan, geKend als Edewaerthoek, volgens titel ge-kend op het kadaster onder de sectie E, deel van nummers 941E, 97/A, 133/A, 134, 135 en 137/A voor een totale oppervlakte van n hectare negenenzestig aren tweentwintig centiaren (01 ha 69a 22ca), thans gekend op het kadaster on-der de sectie E nummer 137/B, met een zelfde oppervlakte van n hectare negen-enzestig aren tweentwintig centiaren (01 ha 69a 22ca).

G. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap.

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven af te splitsen onroerende goederen die de overdragende ven-nootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, zijnde de vennootschap ARTIMMO INVEST, op grond van de boekwaarde per 30 september 2014, gelijk is aan n miljoen negenhonderd achtennegentigduizend zevenhonderd vierenzestig euro negentien cent (1.998.764,19 ) en derhalve wordt onttrokken aan de bestanddelen van de overdragende vennootschap als volgt

- achtduizend negenhonderd vijfenvijftig euro vier cent ( 8.955,04) van de ba-lanspost kapitaal;

- achthonderd vijfennegentig euro vijftig cent ( 895,50) van de balanspost "wette-lijke reserve";

- zevenentwintigduizend honderd en zeven euro zesenzeventig cent ( 27.107,76) van de balanspost "belastingvrije reserves";,

- n miljoen negenhonderd nenzestigduizend achthonderd en vijf euro negen-entachtig cent ( 1.961.805,89) van de balanspost "beschikbare reserves";

en geboekt wordt in de verKrijgende vennootschap ARTIMMO INVEST, en dit onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partile splitsing.

VIJFDE AGENDAPUNT KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE BESCHIKBARE RESERVES

De vergadering beslist met nparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achtduizend negenhonderd en vijf euro vier cent ( 8.905,04), door incorporatie van beschikbare reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen.

ZESDE AGENDAPUNT  WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

ingevolge bovenvermelde beslissingen beslist de vergadering artikel 5 van de sta-tuten als volgt te wijzigen "Artikel 5.- Kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (18.550,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nomi-nale waarde, die ieder n/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordi-gen,"



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Meester Bruno Vandenameele Geassocieerd notaris

Tegelijk hierbij neergelegd

- expeditie van het proces-verbaal houdende partile splitsing;

- de gecordineerde statuten



Op de laatste t itz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso,: Naam en handtekening

14/04/2006 : IEA005357
31/03/2005 : IEA005357
06/01/2003 : IEA005357

Coordonnées
ACTUM SERVICES

Adresse
VLAANDERENLAAN 33 8970 POPERINGE

Code postal : 8970
Localité : POPERINGE
Commune : POPERINGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande