AIM RECYCLING EUROPE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. AIM RECYCLING EUROPE
Dénomination : AIM RECYCLING EUROPE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 633.787.310

Publication

15/07/2015
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*15312062*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Neergelegd

13-07-2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnummer :

0633787310

Benaming (voluit) : AIM Recycling Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leegstraat 50

(volledig adres) 8470 Gistel

Oprichting

Onderwerp akte :

Er blijkt uit een akte verleden op dertien juli tweeduizend vijftien, voor Meester Eric SPRUYT,

notaris te Brussel,

dat :

1) De vennootschap naar Canadees recht "AMERICAN IRON & METAL COMPANY Inc.", met maatschappelijke zetel te Boulevard Henri Bourassa East 9100, Montréal-East, QC H1E 2S4, Canada, en ondernemingsnummer 0632.843.638;

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WASTE MANAGEMENT", met

maatschappelijke zetel te 8470 Gistel, Leegstraat 50, en ondernemingsnummer 0555.883.739,

volgende vennootschap hebben opgericht :

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"AIM Recycling Europe".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8470 Gistel, Leegstraat 50.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening

of in de naam en voor de rekening van derden:

- Trading en consultancy in de meest ruime zin van het woord;

- Productie van aluminium;

- Productie van koper;

- Recycling van metaalafval;

- Recycling van niet-metaalafval;

- Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's;

- Kleinhandel in onderdelen en accessoires van auto's;

- Import en export van onderdelen en accessoires van auto's;

- Groothandel in ferro- en non-ferrometaalertsen;

- Groothandel in afval en schroot;

- Groothandel in nieuw ijzer;

- Kleinhandel in nieuw ijzer;

- Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten; en

- Onderhoud en reparatie van auto's en allerhande voertuigen.

De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag, onder andere, alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten of doen oprichten.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.

De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken in het kader van haar doelstellingen

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning of attest nodig is of waarvoor aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning of attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van dertien juli tweeduizend vijftien.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één / honderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn ingedeeld in twee klassen van aandelen, met name in Klasse A aandelen en Klasse B aandelen. De aandeelhouder die Klasse A aandelen bezit, wordt in deze statuten gedefinieerd als de "Klasse A Aandeelhouder" en de aandeelhouder die Klasse B aandelen bezit als de "Klasse B Aandeelhouder".

Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap.

Alle klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten of in de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst.

In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder houdt.

In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen de aandelen niet van klasse veranderen.

In de mate dat de vennootschap nood heeft aan aanvullende financiële middelen, heeft elke aandeelhouder het recht om de nodige financiële middelen in te brengen in de vorm van een kapitaalverhoging in één of meer investeringsrondes overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Naar aanleiding van dergelijke kapitaalverhoging zal de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven aan de inbrengende aandeelhouders in verhouding tot hun inbreng. Deze nieuwe aandelen worden toegewezen aan dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan zulke kapitaalverhoging en genieten van dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de aandeelhouders niet gehouden zijn tot verdere inbreng van financiële middelen noch tot participatie in enige garantie of gelijkaardige verplichting ten gunste van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de vennootschap naar Canadees recht "AMERICAN IRON & METAL COMPANY Inc.", ten belope van 50.000 Klasse A aandelen;

- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WASTE MANAGEMENT", ten belope van 50.000 Klasse B aandelen.

totaal: 100.000 aandelen, waarvan 50.000 Klasse A aandelen en 50.000 Klasse B aandelen. Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van drie miljoen euro (3.000.000,00 EUR). Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE64 0017 5774 2252 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 13 juli 2015 afgeleverd bankattest.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

waarvan:

a) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A aandelen (de "Klasse A-Bestuurders"); en

b) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B aandelen (de "Klasse B-Bestuurders").

De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet inhouden.

Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurders zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, behoudens andersluidende beslissing door de aandeelhouders.

De aandeelhouders mogen de bestuurders te allen tijde benoemen en ontslaan. Elke benoeming of ontslag zal, tenzij anders bepaald, van kracht worden vanaf de datum van de beslissing tot benoeming of ontslag of, naar gelang het geval, de datum van een schriftelijke kennisgeving door de betrokken bestuurder aan de vennootschap.

De aandeelhouder die het ontslag van een bestuurder opeist zal verantwoordelijk zijn voor alle schulden, verliezen en kosten die de andere aandeelhouders of de vennootschap zouden lijden wegens of in verband met enige uit zijn ontslag voortvloeiende vordering door de bestuurder en zal de andere aandeelhouders of de vennootschap schadeloos stellen voor dergelijke schulden, verliezen en kosten.

De aandeelhouders zullen alle besluiten stemmen die het ontslag van een bepaalde bestuurder toelaten (i) op vraag van de aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen heeft, (ii) indien de aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen heeft geen aandelen meer bezit en (iii) indien de bestuurder overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of enige bepaling van deze statuten niet langer gerechtigd is of zal zijn om het mandaat van bestuurder uit te oefenen.

Een bestuurder mag te allen tijde ontslag nemen door hiervan aan de andere bestuurders schriftelijke kennis te geven.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aandeelhouder die de bestuurder voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten voordragen tot benoeming als bestuurder en de aandeelhouders zullen één van deze kandidaten benoemen om de vacature te vullen.

De raad van bestuur benoemt onder de Klasse A-Bestuurders een voorzitter.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt tenminste vier keer per jaar bijeengeroepen en iedere keer de voorzitter of twee bestuurders hierom vragen, en telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen.

Behalve in geval van overmacht, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering en een kopie van alle documentatie die redelijkerwijze vereist is om te kunnen beraadslagen en beslissen over de agendapunten. De bestuurders kunnen aan de oproepingsformaliteiten verzaken mits eenparigheid van stemmen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waarvan minstens één Klasse A-Bestuurder en één Klasse B-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan ten laatste zeven werkdagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen bij wijze van elk telecommunicatiemiddel die gezamenlijke discussie toelaat, onder andere per telefoon- of videoconferentie.

Bijkomende agendapunten kunnen eveneens worden toegevoegd door iedere bestuurder tijdens een vergadering van de raad van bestuur, maar enkel indien alle bestuurders aanwezig zijn en unaniem de toevoeging van het bijkomende agendapunt goedkeuren.

Behoudens andersluidende bepalingen in de toepasselijke wetgeving, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, dient elke beslissing van de raad te worden genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking der stemmen dient het relevante agendapunt te worden verdaagd naar een nieuwe vergadering van de raad van bestuur die overeenkomstig de bepalingen van dit artikel opgeroepen en gehouden moet worden ten laatste tien werkdagen na de eerste vergadering. Tussen de twee vergaderingen is elke aandeelhouder gerechtigd om een onafhankelijke deskundige aan te stellen en te raadplegen met betrekking tot het relevante agendapunt. De onafhankelijke deskundige van elke aandeelhouder dient toegang te krijgen tot dezelfde documenten en informatie als de bestuurders en heeft het recht om deel te nemen aan en te spreken (maar niet te stemmen) op de nieuwe vergadering van de raad van bestuur die zal beslissen over het relevante agendapunt. Bij staking der stemmen op de nieuwe vergadering, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de aanwezige bestuurders. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur mag specifieke bevoegdheden delegeren aan bepaalde individuen of samenstelling van individuen, inclusief maar niet beperkt tot bijzondere volmachten aan bepaalde bestuurders of aan de persoon belast met het dagelijks bestuur.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende

comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan één Klasse A-Bestuurder en één Klasse B-Bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van juni om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.

OPROEPING.

De oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschiedt in de vorm en binnen de termijnen vereist door de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de

bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 39 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Een dividend zal enkel kunnen worden uitgekeerd: (i) indien toegelaten overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, (ii) indien toegekend en betaald door de vennootschap pro rata het aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder, en (iii) indien goedgekeurd door de algemene vergadering met toepassing van de toepasselijke quorum- en meerderheidsvereisten.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden tot eerste bestuurders benoemd:

1/ De heer BLACK Herbert, wonende 46 Place Belvedere, Westmount, QC H3Y 1G6 Québec, Canada;

2/ De heer BLACK Ronald Allan, wonende 52 Gordon Crescent, Westmount, QC H3Y 1M6 Québec, Canada;

3/ De heer GERRITS Leendert Gerrit, wonende 5709 JC Helmond, Braaksestraat 1C, Nederland; 4/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TWINS", met maatschappelijke zetel te 8470 Gistel, Leegstraat 50 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0460.644.387, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEN BROELE Ken, wonende te 8470 Gistel, Leegstraat 50.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2021.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zullen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 13 juli 2015 en zal worden afgesloten op 31 december 2016.

EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.

OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN

Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 4 juni 2014 worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap. Zonder beperking van het voorgaande, worden de volgende verbintenissen en handelingen hierbij expliciet overgenomen door de vennootschap: (i) de leningsovereenkomst d.d. 9 juli 2015 tussen Waste Management BVBA, aandeelhouder sub 2, als leningnemer, American Iron & Metal Company Inc., aandeelhouder sub 1, als leninggever en de vennootschap (in oprichting) en (ii) de verzekeringspolis bij Baloise Insurance NV met onderwerp "Polis Diversen nr. 4025571".

Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge, afdeling Oostende.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Jan Vercruysse van het kantoor "FIGRZ", met woonstkeuze te Lijsterstraat 15, 8400 Oostende, alsook aan mevrouw GONZALEZ MELON Susana, mevrouw DE VLIEGHER Gabrielle en ieder ander advocaat of paralegal van het kantoor "Allen & Overy", die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, ieder van hen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht)

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

29/07/2015
ÿþ~

~

Mod Wald 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik g vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

!IHRI911,11j11111 i tI

G iffíe_ stpndE

Ondernemingsnr : 0633.787.310

Benaming

(voluit) : AIM Recycling Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leegstraat 50, 8470 Gistel (volledig adres)

Onderwelp akte : Benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 13 juli 2015,

Ce`grifi`i-zi"-

NEr RG ELEG D

Griffie Ra1,htbank Koophandel

17JUL2015

Na beraadslaging nam de raad van bestuur bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:

1. De raad man bestuur BESLUIT om de heer Herbert Black te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur met ingang vanaf heden tot zolang zijn bestuursmandaat strekt.

2. De raad van bestuur BESLUIT om TWINS BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Ken Vanden Broele te benoemen tot gedelegeerd bestuurder ("CEO") van de Vennootschap met ingang vanaf heden tot zolang zijn bestuursmandaat strekt.

3, De raad van bestuur heeft besloten een bijzondere volmacht toe te kennen aan Susana González Melón of enige andere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van subdelegatie, om alle handelingen te stellen en alle verklaringen te doen en om alle documenten te bezorgen en te ondertekenen om bovenvermelde besluiten te publiceren, met inbegrip van het vervullen van de neerleggingsverplichtingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel in het kader van de voormelde benoemingen en, meer algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Susana González Melán

Gevolmachtigde

11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2015
ÿþa





trale



Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

INIINVINIU~II~II~IIINI~I

*15111410*

Griffie Rechtbank Koophandel

23 JUL 2015

b

E St

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Gent Afalgifg1e0o

Ondernemingsnr : 0633.787.310

Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leegstraat 50, 8470 Gistel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 20 juli 2015,

De aandeelhouders nemen met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten aan:

(1) Benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA met maatschappelijke zetel te Moutstraat 54, 9000 Gent en vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, als commissaris van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 142 van het Wetboek Vennootschappen, met ingang vanaf heden, tot en met de jaarvergadering die zal worden gehouden in 2019.

(2) Machtiging aan Susana Gonzalez Melon, alsook aan elke advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, ieder van hen woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om het voorgaande besluit te implementeren, met inbegrip van de publicatie van de benoeming van de commissaris in het Belgisch Staatsblad.

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

11_ ~ ~

De-gr-iffi~ ~`-~~} .

AIM Recycling Europe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/08/2015
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

i1111u~wW111.1u~m~u111111

Griffie Rechtbank Koophandel

0 4 AUG 2015

nt Afdelin~rgóstendé

De -griffier

Ondernemingsar : 0633.787.310

Benaming

(voluit) : AIM Recycling Europe

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Leegstraat 50, 8470 Gistel (volledig adres)

Onderwerp akte Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 13 juli 2015 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen,

Susana Gonzalez Melon

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
AIM RECYCLING EUROPE

Adresse
LEEGSTRAAT 50 8470 GISTEL

Code postal : 8470
Localité : GISTEL
Commune : GISTEL
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande