ALFA SOLUTIONS

Dénomination : ALFA SOLUTIONS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 442.132.433

Publication

26/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 14.06.2014, NGL 23.06.2014 14204-0320-035
21/01/2014

�� mol 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegefegriffie van de akte

Ln< bELGE

2014 NEERGELEGD

ATSBLAD -7. U1. 2011

RECieiM.ZrAKIDEL

Va behc aan BeI�. Staat

II I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

O ndernemingsnr j 0442.132.433

:E Benaming (volait) : ALFA SOLUTION

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Processiestraat 2

8790 Waregem

E: Onderwerp akte :Buitengewone algemene vergadering Kapitaalverhoging door inbreng in natura (vordering op lange termijn en rekening-courant) Benoeming bestuurder Statutenwijziging.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor VERHAEGHE & BAERT , geassocieerde notarissen met zetel te Ruiselede, op 27 december 2013, om 14 uur 45 minuten, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de; aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION", is bijeengekomen en volgende besluiten

heeft genomen met eenparigheid van stemmen; "

Eerste besluit: Kapitaalverhoging

1.1) Verslagen

Met unanimiteit ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de Raad van: Bestuur de dato 28 november 2013 en het verslag door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de: vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OPO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd: door de heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, te 9041 Oostakker, Gentstraat 337, de dato 26 november 2013,I die beide handelen over de hierna omschreven inbreng in natura, aangezien zij als enige aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van hebben genomen.

De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:

"Op basis van het specifiek nazicht van de beschrijving, beoordeling en waardebepaling van de! voorgenomen inbreng in natura door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.L.E." te 8790 Waregem, Processiestraat 2 van de rekening-courant, en op grond van het inzicht dat wij verworven hebben in de' voorgenomen inbreng in natura en in de voorgestelde waardering ervan, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der!

.1

Bedrierevisoren inzake inbreng in natura en dat de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is!

voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit! te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid: en duidelijkheid, onder voorbehoud van de voorafgaande effectieve overname door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.L.E." van de vorderingen oorspronkelijk aangehouden door de besloten: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Advodata Computer Service";

C) dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering! bedriffseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, !! tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de uitgiftepremie van de tegen de :! inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

0-

IC T

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

De totale vergoeding van de inbreng in natura ni, driehonderd achtenveertigduizend honderd zevenentachtig euro vijftig eurocent (348.187,50 EUR) bestaat uit de toekenning van zevenduizend achthonderd twee�ntachtig (7,882) aandelen van de naamloze vennootschap "Alfa Solution" leder vertegenwoordigend een ��n achttienduizend tweehonderd achtennegentigste (1/18.298ste) deel van het maatschappelijk vermogen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld onder voorbehoud van de voorafgaande effectieve realisatie van de fusie tussen d8 naamloze vennootschap "Alfa Solution" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADS Computing" als de overname door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.L.E," van bepaalde activa uit de parti�le splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Advodata Computer Service", en is aldus ook slechts geldig in dat goyal.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "Alfa Solution" en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Opgemaakt te goeder trouw

te Oostakker (Gent)

op 26 november 2013

Voor de BVBA DPO Becidjfsrevisoren

Ulrich De Poortere

Bedrijfsrevisor zaakvoerdet"

Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsb lad.

1.2) Kanitaalverhoqinq

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met honderd negentig duizend vijfhonderd zesentachtig euro zesenzeventig cent (� 190.586,76) om het kapitaal te brengen van tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (E 251.812,50) op vierhonderd twee�nveertig duizend driehonderd negenennegentig euro zesentwintig cent (� 442.399,26). De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van 2 vorderingen op lange termijn en een deel van een vordering rekening-courant, hierna verder beschreven.

Als vergoeding zullen 7.882 aandelen worden uitgekeerd die dezelfde voordelen hebben als de bestaande aandelen.

1.3) Verwezenlijking van de kapitaalverhoqinq

IS HIER TUSSENGEKOMEN:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.L.E.", met zetel te 8700 Tielt, Vredestraat 20 en met ondememingsnum mer BTVV BE0437.473.958 RPR Brugge.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Felix Verhaeghe, destijds te Ruiselede, op 18 mei 1989, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni daarna, onder nummer 890609-180, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, doch voorafgaand aan het verlijden van onderhavige akte, ter publicatie neer te leggen.

Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 10 van de statuten, door de zaakvoerder, te weten:

De heer DEMILLEUR Plat Antoine Angeline, RR 63.07.18-477.64, geboren te Gent op 18 juli 1963, wonende te 9870 Olsene, Kasteelstraat 59.

Identiteitsgegevens volgens voorgelegde identiteitskaart met nummer 590-6544601-37.

Benoemd tot zaakvoerder onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.

Die, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van deze vennootschap en uiteenzet dat ze volgende goederen inbrengt:

- een vordering op lange termijn ten bedrage van vijfenveertigduizend euro (� 45.000,00), welke de vennootschap "D.L.E." tegoed heeft op de vennootschap "ALFA SOLUTION"; een vordering op lange termijn ten bedrage van tweehonderd vijfentwintig duizend euro (� 225.000,00), welke de vennootschap "D.L.E." tegoed heeft op de vennootschap "ALFA SOLUTION";

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

een schuldvordering in rekening-courant op korte termijn ten bedrage van achtenzeventig duizend

honderd zevenentachtig euro vijftig cent (E 78,187,50), welke de vennootschap "D.L.E" heeft op de vennootschap

"ALFA SOLUTION";

zoals nader omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Voorwaarden voor deze inbreng

1) De lasten en baten met betrekking tot deze inbreng zijn voor rekening van de vennootschap vanaf het verlijden van onderhavige akte.

2) De inbrenger behoudt zich het recht op eventuele interestuitkering voor tot op heden.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng worden 7.882 nieuwe aandelen gecre�erd en toegekend aan de

vennootschap "D.L.E.", vertegenwoordigd zoals gezegd, die aanvaardt.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen in de

winsten delen vanaf heden.

Volstorting

De comparanten verklaren en erkennen dat de aandelen verkregen in ruil voor de inbreng in natura

volledig volgestort zijn.

Boeking uitgiftepremie

Er wordt beslist de uitgiftepremie ter waarde van honderd zevenenvijftig duizend zeshonderd euro

vierenzeventig cent (E 157.600,74) te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", waarbij dit bedrag

het saldo vertegenwoordigt van de waarde van de inbreng (driehonderd achtenveertig duizend honderd

zevenentachtig euro vijftig cent (E 348.187,50)) verminderd met het bedrag dat bestemd is voor de hoger vermelde

kapitaalverhoging (honderd negentig duizend vijfhonderd zesentachtig euro zesenzeventig cent (� 190.586,76)).

Het bedrag dat op gemelde rekening "Uitgiftepremie" wordt geplaatst, zal evenals het bedrag van het

kapitaal van de vennootschap, de waarborg van derden uitmaken en zal slechts verminderd of opgeheven mogen

worden door een besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders.

1.4) Vaststelling van de verwezenleing van de kapitaalverhoging

De algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen werden verwezenlijkt, dat aile aandelen

werden volgestort, zoals voormeld, en dat het kapitaal werd gebracht op vierhonderd twee�nveertig duizend

driehonderd negenennegentig euro zesentwintig cent (E 442.399,26).

Tweede besluit: Kapitaalverhoging door incorporatie van een uitgiftepremie.

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie van honderd

zevenenvijftig duizend zeshonderd euro vierenzeventig cent (� 157.600,74), om het kapitaal te brengen van

vierhonderd twee�nveertig duizend driehonderd negenennegentig euro zesentwintig cent (E 442.399,26) naar

zeshonderd duizend euro (E 600.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief is verwezenlijkt.

Derde besluit: Benoeming bijkomende bestuurder

De vergadering beslist te benoemen tot nieuwe bestuurden

de vennootschap "D.L.E." voornoemd,

met als vaste vertegenwoordiger.de heer DETAILLEUR Piet, voornoemd, hiertoe aangesteld blijkens voorafgaande beslissing van de

zaakvoerder van de vennootschap D.L.E..

Laatstgenoemde hier tussenkomend, die verklaart te aanvaarden.

Dit mandaat geldt tot en met de jaarvergadering van 2019.

Vierde besluit: Statutenwijziging

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen besluiten, door artikel 5 van de

statuten integraal te vervangen door volgende bepalingen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd duizend euro (� 600.000,00).

Het is vertegenwoordigd door 18.298 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/18.29e van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Historiek van het kapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal drie miljoen Belgische Frank

(3.000.000 BEF), vertegenwoordigd door 3.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/3.000ste van

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden j- aan iet Belgisch StaatsbIad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 15 november 1994, opgemaakt door notaris Th�r�se Dufaux, destijds te Waregem, werd het kapitaal verhoogd met drie miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (3.666.000 BEF), om het te brengen van drie miljoen Belgische Frank (3.000.000 BEF) tot zes miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (6.666.000 BEF), door inbreng in speci�n, mits creatie van 3.666 aandelen, zodat het kapitaal voortaan werd vertegenwoordigd door 6.666 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/6.66e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 12 september 2005, opgemaakt door zelfde notaris Dufaux, werd het kapitaal omgezet in euro, hetzij honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (e 165.245,82), en vervolgens verhoogd met vier euro achttien cent (� 4,18), door incorporatie van beschikbare reserves en zonder creatie van nieuwe aandelen, om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (e 165.245,82) tot honderd venzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00), vertegenwoordigd door 6.666 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/6. 666� van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2013, opgemaakt door notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk kapitaal, naar aanleiding van de fusie door overneming van de vennootschap "ADS COMPUTING", verhoogd met twee�nnegentig duizend negenhonderd twee�nzestig euro vijftig cent (� 92.962,50), om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00) tot tweehonderd achtenvijftig duizend tweehonderd en twaalf euro vijftig cent (� 258.212,50), mits creatie van 3.750 nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen. Blijkens zelfde algemene vergadering werd het kapitaal vervolgens verminderd met zesduizend vierhonderd euro (e 6.400,00), door wijstelling van de volstortingsplicht van de bestaande aandeelhouders, zodat het kapitaal werd gebracht op tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (e 251.812,50).

Vervolgens werd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2013, opgemaakt door notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, het kapitaal verhoogd met honderd negentig duizend vijfhonderd zesentachtig euro zesenzeventig cent (� 190.586,76), om het te brengen van tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (� 251.812,50) tot vierhonderd twee�nveertig duizend driehonderd negenennegentig euro zesentwintig cent (� 442.399,26), door inbreng in natura van 2 vorderingen op lange termijn een deel van een rekening-courant, mits creatie van 7.882 nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. Vervolgens werd het kapitaal verhoogd met honderd zevenenvijftig duizend zeshonderd euro vierenzeventig cent (e 157.600,74), om het te brengen van vierhonderd twee�nveertig duizend driehonderd negenennegentig euro zesentwintig cent (� 442.399,26) tot zeshonderdduizend euro (� 600.000,00), do� incorporelle van de onbeschikbare uitgiftepremie en zonder creatie van nieuwe aandelen?

RAAD VAN BESTUUR

Onmiddellijk na de algemene vergadering is de nieuw samengestelde raad van bestuur, bestaande uit de heren Piet en Andr� DETAILLEUR en de vennootschap "D.L.E.", samengekomen.

De bestuurders hebben beslist aan te stellen tot gedelegeerd bestuurder de vennootschap "D.L.E", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Piet DETAILLEUR, voornoemd, die aanvaardt.

Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van Ictophandel

Gesss not Chr. Verhaeghe, Ruiselede.. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 27 december 2013, met geco�rdineerde statuten, verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

_behmien

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/01/2014

��rdi mod 11.1

Men In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(111j1jj111211191ell

III

behr aar Bel Staa

Ondememingsnr : 0442.132.433

Benaming (volait) : ALFA SOLUTION

(verkoro :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Processiestraat 2

8790 Waregem

Onderwerp akte: Buitengewone algemene vergadering Fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid "ADS COMPUTING" door de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" Statutenwijzigingen

11 Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, geassocieerd notaris, vennoot van del burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "Notariskantoor VERFIAEGFIE & BAERT", geassocieerde notarissen met zetel te Ruiselede, op 27 december: 2013, om 14 uur 30 minuten, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de: aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION", is bijeengekomen en volgende besluiten; I; heeft genomen met eenparigheid van stemmen:

NA VASTELLING VAN HETGEEN VOLGT;

1/ Fusievoorstellen

De raad van bestuur en de zaakvoerder van de 2 vennootschappen, hebben ieder op datum van 28 juni 2013: I! een fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter gaffe van de rechtbank van koophandel te Veurne: !.1 en Kortrijk neergelegd op 13 september 2013, hetzij meer dan 6 weken v6br de huidige algemene vergaderingen.:

De neeriegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad: 1! respectievelijk als volgt:

1! - voor de vennootschap "ALFA SOLUTION": op 24 september 2013, onder nummer 20130924/0145374;

- voor de vennootschap "ADS COMPUTING"; op 24 september 2013, onder nummer 20130924/0145452.

11 2/ Versboen bestuursoroanen

:! Vervolgens hebben op datum van 15 juli 2013 de raad van bestuur en de zaakvoerder van de beide:

vennootschappen een omstandig verslag opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel:

694 Wetboek Vennootschappen. Dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris ter neerlegging op de1 11 griffie van de rechtbank van koophandel.

:1 3/ Revisoraal verslao

I: De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

"DPO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, te 9041 Oostakker,

Gentstraat 337, daartoe aangesteld door de raad van bestuur van de vennootschap "ALFA SOLUTION" en door! il de zaakvoerder van de vennootschap "ADS COMPUTING" heeft het schriftelijk verslag opgesteld op datum van 26! 11november 2013, zoals bepaald in artikel 695 Wetboek Vennootschappen. Dit verslag wordt overhandigd aan1

ondergetekende notaris ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel.

;I De conclusies van zijn verslag voor de over te nemen vennootschap "ADS COMPUTING" en voor de: overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" luiden als volgt:

11 "Op basis van het specifiek nazicht van de toegepaste methoden van waardering en vaststelling van de,

(II

MON ITE

14

BELGISCH

UR BELGE

1- 20} STAATS, NEERGELEGD

-7, 01. 2014

ReZiffi@ANK KOOPHANDEL

KORTRIJK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

� Voor- I

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

voorgestelde ruilverhouding, zijn wij van oordeel dat

1, de voorgenomen verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrifferevisoren inzake fusies en splitsingen en dat de bestuursorganen verantwoordelijk zijn voor de bepaling van de ruilverhouding van de aandelen bij de fusie;

2. de door het bestuursorgaan toegepaste waarderingsmethoden, namelijk de intrinsieke waarde, rendabiliteitswaarde en cash flow waarde en hun relatief gewicht minder gebruikelijk zijn, doch passen in het gegeven geval;

3. de door het bestuursorgaan voorgestelde ruilverhouding als redelijk kan aanzien worden en vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoordbaar;

4. het relatief belang en betrekkelijk gewicht dat door het bestuursorgaan wordt gehecht aan de gebruikte waarderingsmethoden passend is;

5. er geen bijzondere moeilijkheden bij de waarderindite vermelden zijn.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie van de NV "Alfa Solution" en de BVBA 'ADS Computing" en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt

Opgemaakt te goeder trouw te Oostakker (Gent) 26 november 2013'

41 Vo " rafgaande kennisname stukken

De fusievoorstellen en de voomoemde verslagen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

Het fusievoorstel, alsmede voormelde verslagen, een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren van beide vennootschappen, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlIjk �n maand v(56r de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.,

W:derzlids aandelenbezit

De raad van bestuur en de zaakvoerder hebben er zich van vergewist dat de overgenomen vennootschap "ADS COMPUTING" geen aandelen bezit in de ovememende vennootschap 'ALFA SOLUTION", noch eigen aandelen in haar bezit heeft.

De raad van bestuur en de zaakvoerder hebben er zich van vergewist dat de ovememende vennootschap 'ALFA SOLUTION" geen aandelen bezit in de overgenomen vennootschap 'ADS COMPUTING", noch eigen aandelen in haar bezit heeft.

61 Onroerend goed

De raad van bestuur en de zaakvoerder hebben zich ervan vergewist dat de vennootschap "ADS COMPUTING" eigenares is van volgend onroerend goed:

GEMEENTE KORTEMARK eerste afdeling

Een magazijn, gelegen te 8610 Kortemark, Voshoek 2, kadastraal bekend te Kortemark, eerste afdeling, sectie C, volgens titels deel van nummers 1519/C en 1520/T en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummer 1520N, volgens titel (na opmeting) en volgens kadaster voor een oppervlakte van 11 are 39 centiare.

HEBBEN DE VERGADERINGEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TWEE VENNOOTSCHAPPEN VOLGENDE BESLUITEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:

EERSTE BESLUIT. WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN

De raad van bestuur en de zaakvoerder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van de huidige algemene vergaderingen zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE

1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen en van de aanvullende verslagen, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap 'ADS COMPUTING" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "ALFA SOLUTION'.

De comparanten wijzen er op dat in het fusievoorstel per vergissing rekening werd gehouden met de balans per 31 december 2011 van de vennootschap "ALFA SOLUTION" voor de bepaling van de ruilwaarde. Er dient echter rekening gehouden te worden met de balans per 31 december 2012 van de vennootschap "ALFA SOLUTION"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

voor de bepaling van de ruilwaarde.

2. Na kennisname van deze verslagen, zoals bedoeld in artikelen 694 en 695 Wetboek van Vennootschappen, en mededelingen, besluiten de algemene vergaderingen van de vennootschap "ADS COMPUTING� tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met vennootschap "ALFA SOLUTION�.

3. De algemene vergaderingen van de vennootschappen "ALFA SOLUTION" en "ADS COMPUTING" besluiten tot de fusie door overneming van gans het vermogen van de vennootschap "ADS COMPUTING" over te gaan.

4. Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap "ADS COMPUTING", met alle rechten en plichten,

over op vennootschap "ALFA SOLUTION". Kapitaal en reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende

vennootschap over.

Aile rechten en verplichtingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2013 worden boekhoudkundig geacht te

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'ALFA SOLUTION".

Het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap "ADS COMPUTING" is als volgt samengesteld:

- kapitaal: vijfentwintigduizend euro (� 25.000,00);

- niet-opgevraagd kapitaal: zesduizend vierhonderd euro (� 6.400,00);

- wettelijke reserve: tweeduizend vijfhonderd euro (� 2.500,00);

- belastingvrije reserve: elfduizend vijfhonderd twee�ntachtig euro tachtig cent (� 11.582,80);

- beschikbare reserve: drie�nveertigduizend vijfhonderd euro (� 43.500,00);

- overgedragen winst: vijftienduizend negenhonderdveertig euro vierentachtig cent (� 15.940,84).

TOTAAL: TWEE�NNEGENTIG DUIZEND HONDERD DRIE�NTWINTIG EURO VIERENZESTIG CENT (E 92;123,64).

Zoals beschreven in het verslag van de zaakvoerder van "ADS COMPUTING".

Tot het overgedragen vermogen van de vennootschap "ADS COMPUTING" behoort volgend onroerend goed:

Beschrijving van het onroerend goed

GEMEENTE KORTEMARK eerste afdeling

Een magazijn, gelegen te 8610 Kortemark, Voshoek 2, kadastraal bekend te Kortemark, eerste afdeling, sectie C, volgens titels deel van nummers 1519/0 en 1520/T en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger nummer 1520N, volgens titel (na opmeting) en volgens kadaster voor een oppervlakte van 11 are 39 centiare.

Oorsprong van eigendom

Voormeld goed behoort de vennootschap "ADS COMPTING" toe voor de geheelheid in volte eigendom, ingevolge aankoop van de "WEST-VLAAMSE INTERCOMMUNALE DIENSTVERLENENDE VERENIGING", afgekort "WVi", blijkens akte verleden voor Diane Van Daele, commissaris bij het aankoopcomit� Brugge, op 22 oktober 2004, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 26 november daarna, formaliteit 62T-26/11/2004-18876.

Hypothecaire staat

Voormeld goed is bezwaard met:

- een inschrijving genomen ten voordele van BNP Paribas Fortis ingevolge akte verleden voor notaris Johan De Cuman te Kortemark op 22 oktober 2004, tot waarborg van de terugbetaling van zevenenzeventigduizend euro (� 77.000,00) in hoofdsom. Inschrijving werd genomen op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 16 december 2004, formaliteit 62-f-16/12/2004-20085;

- een hypothecair mandaat ten voordele van BNP Parisbas Fortis ingevolge akte verleden voor zelfde notaris De Cuman op 30 juni 2005, voor een bedrag in hoofdsom van honderd vijfenzeventig duizend euro 175.000,00).

De vennootschap "ALFA SOLUTION" verbindt er zich toe deze kredieten verder af te betalen, aangezien zij ten gevolge van onderhavige fusie in de rechten en plichten treedt van de vennootschap "ADS COMPUTING". Blijkens e-mail de dato 27 december 2013 heeft BNP Paribas Fortis haar akkoord betuigd met onderhavige fusie-akte.

Bijzondere voorwaarden van de inbreng

De overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" verklaart uitdrukkelijk op de hoogte te zijn van de bijzondere voorwaarden zoals vermeld in en gehecht aan voormelde eigendomstitel De overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" treedt in de rechten en verplichtingen van de vennootschap "ADS

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

COMPUTING" dienaangaande, De partijen bevestigen dat voormelde akte met deze fusie-akte ��n geheel

vormt om samen als authentieke akte te gelden.

De partijen ontslaan ondergetekende notaris tot het letterlijk overnemen van deze bepalingen. ZIJ erkennen

een fotokopie van voormelde akte en aangehechte stukken te hebben ontvangen.

Bodemdecreet

1. De overgenomen vennootschap verklaart dat de grond voorwerp van onderhavige akte bij haar weten geen risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Decreet betreffende de bodemsanering en d� bodembescherrning (hierna genoemd het 'Bodemdecreet').

2. In tegenstrijd met de bepalingen van artikel 101 � 1 en � 2 van het Bodemdecreet verklaren de comparanten dat de inhoud van het bodemattest niet aan de overnemende vennootschap werd meegedeeld ver& het sluiten van de overeenkomst.

3. De overnemende vennootschap verklaart te weten dat, gezien de overeenkomst plaatsvond in strijd met hogergenoemde bepalingen, zij de nietigheid van de overdracht kan vorderen.

Zij verklaart echter uitdrukkelijk te verzaken aan aile nietigheidsverordeningen die zij om voormelde redenen zou kunnen instellen. Zij erkent dat zij in het bezit werd gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest of van een bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent afgeleverde bodemattest vooraleer de onderhavige akte ondertekend werd.

4. Het beschikkend gedeelte van het bodemattest dat door de OVAM werd afgeleverd op 18 december 2013 (kenmerk: A:20130579681 R:20130578295) en aan de overnemende vennootschap werd meegedeeld luidt als volgt:

"'L Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling. 32011 KORTEMARK 1 AFD/KORTEMARK/

straat -I- Voshoek 2

sectie C

nummer: 1520/00V000

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

5. De overgenomen vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in hogervemneld

bodemattest, met betrekking tot het goed verder zelf geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

Voor zover voorgaande verklaring door de overgenomen vennootschap te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de overgenomen vennootschap hiervoor niet tot vrijwaring gehouden zal zijn,

6. De notaris bevestigt dat de verplichtingen wenden nageleefd die door het Bodemdecreet warden opgelegd met betrekking tot het verlijden van notari�le akten.

Stedenbouwkundige Bepalingen

1. De overnemende vennootschap moet in het algemeen aile reglementen inzake ruimtelijke ordening en stedenbouw naleven. De overgenomen vennootschap verklaart dat het onroerend goed bij haar weten niet gelegen is in een beschermd landschap of geklasseerde woonwijk, en bij haar weten niet het voorwerp uitmaakt van een geplande onteigening.

De overgenomen vennootschap verklaart dat het goed met geen enkel recht van voorkoop-, voorkeur- of wederinkoop 1$ bezwaard.

De overgenomen vennootschap verklaart dat haar geen bouwovertredingen bekend zijn.

Op de laatste blz., van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

I Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

2. Er werd in het Belgisch Staatsblad nog niet gepubliceerd dat de gemeente Kortemark beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister,

De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, zoals eveneens blijkt uit de stedenbouwkundige informatie afgeleverd door de gemeente Kortemark op 18 december 2013:

10 dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunningen zijn afgegeven, met uitzondering van de volgende vergunningen die werden uitgereikt door het College van I3urgemeester en Schepenen van de gemeente Kortemark:

- vergunning de dato 23 februari 2005, voor het bouwen van distributie-stockageruimte met herstelatelier voor computeruitrusting (dossiemummer 32011_2004_0200230; gemeentelijk dossiemummer 874/1/04/817; dossiemummer AROHM 8.00/32011/2109.1).

2� dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens gewestplan Diksmulde-Torhout de dato 5 februari 1979 (en blijkens voormelde brief van de gemeente Kortemark) is: 'agrarisch gebied'.

30 dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift (en de verklaring van de overgenomen vennootschap), voor het goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6.1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.

40 dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht.

50 dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is.

6� dat het goed valt onder het toepassingsgebied van een bijzonder plan van aanleg, genaamd lloshoek', de dato 29 me! 2000, met als bestemming "ambachtelijke zone",

7� dat er met betrekking tot dit perceel een onteigentngsplan bestaat de dato 29 mei 2000.

De notaris verwijst de partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.

Algemene lasten en vomwaarden

De overgang van het vermogen van de vennootschap "ADS COMPUTING" op de ovememende vennootschap "ALFA SOLUTION" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarderr,

1 Aile roerende en onroerende goederen worden afgestaan in de staat waarin ze zich bevinden, met al hun zelfs verborgen gebreken, en overgedragen met al hun lijdende en heersende, voor- en nadelige, durende en niet durende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden waarmee ze zouden kunnen belast of bevoordeligd zijn, alles op fast en gevaar van overnemende vennootschap, zonder waarborg van de aangeduide grootte, al was het verschil meer dan 1/2eie In het voor- of nadeel van de ovememende vennootschap.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.

2. De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, aile belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals ln het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren, en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de ovememende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anci�nniteit, door de overnemende vennootschap.

5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op lest voor de ovememende vennootschap deze te bewaren.

6. Aile kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten leste zijn van de overnemende vennootschap.

DERDE BESLUIT. KAPITAALVERHOGING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "ALFA SOLUTION"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voor-,

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1/ Als gevolg van de fusie door overneming, besluit de algemene vergadering van vennootschap "ALFA SOLUTION" haar kapitaal te verhogen ten bedrage van twee�nnegentig duizend negenhonderd twee�nzestig euro vijftig cent (� 92.962,50) [deels kapitaal van de overgenomen vennootschap ten bedrage van vijfentwintig duizend euro (� 25.000,00), deels belastingvrije reserves ten bedrage van elfduizend vijfhonderd twee�ntachtig euro tachtig cent (� 11.582,80), deels beschikbare reserves ten bedrage van drie�nveertig duizend viphonderd euro (� 43.600,00) en deels overgedragen winst (twaalfduizend achthonderdnegenenzeventig euro zeventig cent (�

12.879,70)], om het te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderdvijftig euro 166.260,00) op tweehonderd achtenvijftig duizend tweehonderd en twaalf euro vijftig cent (� 258.212,50), en uitgifte van 3.760 nieuwe aandelen en zonder opleg in geld.

Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten ais de bestaande aandelen en delen in de winst vanaf 1 januari 2013,

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "ADS COMPUTING" worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION".

VIERDE BESLUIT. TOEKENNING AANDELEN RUILVERHOUDING

1. De voorzitter verklaart dat ledere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap "ADS COMPUTING" voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION".

2. Er worden aan de aandeelhouders van "ADS COMPUTING" 3.760 aandelen in de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" toegekend, naar verhouding van 16 nieuwe aandelen voor 1 oud aandeel.

3. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" zorgt voor de aanpassing van net aandelenregister van de vennootschap "ALFA SOLUTION",

VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING

5.1) De vergadering van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" besluit vervolgens het kapitaal te verminderen met zesduizend vierhonderd euro (� 6.400,00), am het kapitaal te herleiden van tweehonderd achtenvijftig duizend tweehonderd en twaalf euro vijftig cent (� 258.212,50) tot tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (� 251.812,50). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

5.2) De kapitaalverniindering zal geschieden door vrijstelling van de volstortingsplicht.

5.3) De raad van bestuur wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.

ZESDE BESLUIT: AANPASSING VAN HET ARTIKEL KAPITAAL EN AANDELEN

De vergadering van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" besluit vervolgens artikel vijf van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (� 251.812,50),

Het is vertegenwoordigd door 10.416 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/10,41e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Historiek van het kapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal drie miljoen Belgische Frank (3.000.000 BEF), vertegenwoordigd door 3.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/3.00e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 15 november 1994, opgemaakt door notaris Th�r�se Dufaux, destijds te Waregem, werd het kapitaal verhoogd met drie miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (3.666.000 BEF), om het te brengen van drie miljoen Belgische Frank (3.000.000 BEF) tot zes miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (6.666.000 BEF), door inbreng in speci�n, mits creatie van 3.666 aandelen, zodat het kapitaal voortaan werd vertegenwoordigd door 6.666 aandelen zonder nominale waarde, die elk i/6.666' van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 12 september 2005, opgemaakt door zelfde notaris Dufaux, werd het kapitaal omgezet ln euro, hetzij honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (� 165.245,82), en vervolgens verhoogd met vier euro achttien cent (� 4,18), door incorporatie van beschikbare reserves en zonder creatie van nieuwe aandelen, om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden:Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

165.245,82) tot honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00), vertegenwoordigd door 6.666 eandelen zonder nominale waarde, die elk 1/6. 66� van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2013, opgemaakt door notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk kapitaal, naar aanleiding van de fusie door overneming van de vennootschap "ADS COMPUTING", verhoogd met twee�nnegentig duizend negenhonderd twee�nzestig euro vijftig cent (� 92.962,50), om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00) tot tweehonderd achtenvijftig duizend tweehonderd en twaalf euro vijftig cent (� 258.212,50), mits creatie van 3.750 nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen. Blijkens zelfde algemene vergadering werd het kapitaal vervolgens verminderd met zesduizend vierhonderd euro (� 6.400,00), door vrijstelling van de volstortingsplicht van de bestaande aandeelhouders, zodat het kapitaal werd gebracht op tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (� 251.812,50)."

ZEVENDE BESLUIT. DOELWIJZIGING

1. De vergadering beslist de eerste 2 paragrafen van het doel van de vennootschap "ALFA SOLUTION" te schrappen, omdat de vennootschap deze activiteiten niet (meer) uitoefent.

2. Bovendien beslist de vergadering het doel van de vennootschap "ALFA SOLUTION uit te breiden met

volgende bepalingen, om het in overeenstemming te brengen met het doel van de overgenomen vennootschap

"ADS COMPUTING":

"-Het installeren van elektrische installaties in gebouwen en andere bouwwerken;

- De groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur, en standaardprogrammatuur;

Het ontwikkelen van eigen software en de verkoop ervan, de realisatie van programma's en gebruiksklare

systemen;

- De aankoop, verkoop en assemblage van hard- en software;

- Herstellingen van hard- en software materiaal, het onderhoud en de reparatie van computers en

randapparatuur;

Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;

- Aan, en verkoop van telecommunicatie;

- De kleinhandel in draagbare telefoontoestellen, gsm's en bijhorigheden;

- De groot- en kleinhandel in kantoormateriaal en kantoormachines;

- De organisatie van, en het deelnemen aan, allerlei activiteiten en het organiseren inrichten van allerlei computercursussen;

- Installeren van computernetwerken, bekabeling en netwerkhardware;

- Verdelen van aile Belgische intemetdiensten, zoals ADSL en Telenet, zonder dat deze opsomming beperkend

is;

- Aile activiteiten van grafische vormgeving en webclesign;

Tussenpersoon in de handel;

- Verkoop en verhuur van allerhande multimedia toestellen en pc's en toebehoren;

De aan- en verkoop van digitale camera's en videocamera's;

- De aan- en verkoop van kassasystemen;

Dit alles in de meest ruime zin.

- Het uitoefenen van de activiteiten van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke vergoedingen

en commissies ontvangen;

Commissies ontvangen in verband met commerci�le-, publicitaire dienstverstrekking, marketing, tussenkomsten

en vertegenwoordiging in aile mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking stelling van

personeel;

- Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen te

behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten,

huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, en zo voort, van alle onroerende en roerende goederen, alleen of in

participatie, voor eigen rekening. Het bouwen en verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om

deze gebouwen dan eventueel in huur te nemen;

Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere

roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.,

vennootschappen, en het beheer van een roerend vermogen;

- Het aanvaarden en uitoefenen van functies van bestuurder van een vennootschap; "

ACHTSTE BESLUIT. MEDEDELING MET BETREKKING TOT DE TUSSENTIJDSE JAARREKENING EN D�CHARGE AAN DE ZAAKVOERDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Gelet op de ingangsdatum van de fusie (1 januari 2013), dient er geen tussentijdse jaarrekening van de over te nemen vennootschap "ADS COMPUTING" goedgekeurd te worden.

Kwijting wordt verleend aan de zaakvoerder van de vennootschap "ADS COMPUTING".

NEGENDE BESLUIT. BEVESTIGING OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 21 december 2011, waarbij de toonderaandelen werden omgezet in aandelen op naam.

TIENDE BESLUIT. ONTSLAG ZAAKVOERDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De zaakvoerder van de vennootschap "ADS COMPUTING", met name de heer Piet DETAILEUR, voornoemd, wordt ontslagen uit zijn functie.

Dit besluit wordt door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

ELFDE BESLUIT. WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De vergadering beslist het artikel met betrekking tot de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap "ALFA SOLUTION" integraal te vervangen door volgend artikel:

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van 2 bestuurders of door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur?

TWAALFDE BESLUIT. STATUTENWIJZIGINGEN INGEVOLGE GENOMEN BESLUITEN EN GEWIJZIGDE VENNO r TSCHAPSWETGEVING.

De vergadering beslist de statuten van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" aan te passen aan de genomen besluiten en aan de gewijzigde vennootschapswetgeving. De vergadering beslist volgende volledig nieuwe statuten aan te nemen.

STATUTEN

Artikel 1: Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap, opgericht onder de naam "MELANIE", en met de huidige

benaming 'ALFA SOLUTION".

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Processiestraat 2.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandstalig gedeelte van het

land of het tweetalig gebied Brussel, bij besluit van de raad van bestuur.

De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de

bestuurders ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doet

- Klein- en groothandel van hard- en software, onderdelen van computers, bureaumaterialen, bureaumeubilair,

boeken, klank-, beeld- en hifi-apparatuur.

- Het ontwerpen, commercialiseren van software met medegaande dienstverlening.

- Het ontwikkelen van en de handel in videoprodukties.

Het ontwerpen van cursussen, opleiding en scholing organiseren in verband met gebruik van hard-en software.

- Het installeren van elektrische installaties in gebouwen en andere bouwwerken;

- De groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur, en standaardprogrammatuur;

- Het ontwikkelen van eigen software en de verkoop ervan, de realisatie van programma's en gebruiksklare

systemen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voor- ' behouden aan het Belgisch Staatsblad

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

- De aankoop, verkoop en assemblage van hard- en software;

Herstellingen van hard- en software materiaal, het onderhoud en de reparatie van computers en

randapparatuur;

- Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;

Aan- en verkoop van telecommunicatie;

- De kleinhandel in draagbare telefoontoestellen, gents en bijhorigheden;

- De groot- en kleinhandel in kantoormateriaal en kantoormachines;

- De organisatie van, en het deelnemen aan, allerlei activiteiten en het organiseren inrichten van allerlei

computercursussen;

- Installeren van computernetwerken, bekabeling en netwerkhardware;

Verdelen van aile Belgische internetdiensten, zoals ADSL en Telenet, zonder dat deze opsomming beperkend

is;

Alle activiteiten van grafische vormgeving en webdesign;

- Tussenpersoon in de handel;

- Verkoop en verhuur van allerhande multimedia toestellen en pc's en toebehoren;

- De aan- en verkoop van digitale camera's en videocamera's;

- De aan- en verkoop van kassasystemen;

Dit alles in de meest ruime zin.

- Het uitoefenen van de activiteiten van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke vergoedingen

en commissies on Wangen;

- commissies ontvangen in verband met commerci�le-, publicitaire dienstverstrekking, marketing, tussenkomsten

en vertegenwoordiging in aile mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking stelling van

personeel;

- Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen te

behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten,

huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, en zo voort, van aile onroerende en roerende goederen, alleen of in

participatie, voor eigen rekening. Het bouwen en verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om

deze gebouwen dan eventueel in huur te nemen;

- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere

roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten

vennootschappen, en het beheer van een roerend vermogen;

- Het aanvaarden en uitoefenen van functies van bestuurder van een vennootschap.

Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief,

Dl mag bij wijze van inbreng in specien of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of

op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in

Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of

van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag alle-roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren

of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, aile commerci�le, industri�le of financi�le

handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met

inbegrip van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch

onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Artikel 4: Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd eenenvifflig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent

(� 251.812,50).

Het is vertegenwoordigd door 10.416 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/10.41e van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Historiek van het kapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal drie miljoen Belgische Frank

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod '11.1

..

(3.000.000 BEF), vertegenwoordigd door 3.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/3.0O0� van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 15 november 1994, opgemaakt door notaris Th�r�se Du faux, destijds te Waregem, werd het kapitaal verhoogd met drie miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (3.666.000 BEF), om het te brengen van drie miljoen Belgische Frank (3.000.000 BEF) tot zes miljoen zeshonderd zesenzestig duizend Belgische Frank (6.666.080 Ben, door inbreng in speci�n, mits creatie van 3.666 aandelen, zodat het kapitaal voortaan werd vertegenwoordigd door 6.666 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/6.666ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 12 september 2005, opgemaakt door zelfde notaris Du faux, werd het kapitaal omgezet in euro, hetze honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (� 165.245,82), en vervolgens verhoogd met vier euro achttien cent (� 4,18), door incorporatie van beschikbare reserves en zonder creatie van nieuwe aandelen, om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijfenveertig euro twee�ntachtig cent (6 165.245,82) tot honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00), vertegenwoordigd door 6.666 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/6.66e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2013, opgemaakt door notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk kapitaal, naar aanleiding van de fusie door overneming van de vennootschap "ADS COMPUTING", verhoogd met twee�nnegentig duizend negenhonderd twee�nzestig euro vijftig cent (� 92.962,50), om het kapitaal te brengen van honderd vijfenzestig duizend tweehonderd vijftig euro (� 165.250,00) tot tweehonderd achtenvijftig duizend tweehonderd en twaalf euro vijftig cent (� 258.212,50), mits creatie van 3.750 nieuwe aandelen, die van dezelfde aard zullen zen als de bestaande aandelen. Blijkens zelfde algemene vergadering werd het kapitaal vervolgens verminderd ' met zesduizend vierhonderd euro (� 6.400,00), door vrijstelling van de volstortingsplicht van de bestaande aandeelhouders, zodat het kapitaal werd gebracht op tweehonderd eenenvijftig duizend achthonderd en twaalf euro vijftig cent (� 251.812,50).

Artikel 6:

Be de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 9: Voorkeurrecht Ni kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.

flet voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders ln welk geval de

Op de laatste biz. van Luik B vermelden '. Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

> Voi�r-' behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Vodr-" behouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 10: Kapitaalverhooinq door inbrenq in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in nature omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. ln een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede !id, 20 van het Wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in nature, dadelijk worden volgestort.

Artik t115: Bestuur en controle

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die ten minste bestaat uit het minimum aantal leden dat het Wetboek van vennootschappen voorziet. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.

Flet toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend door tenminste ��n commissaris, zo de wet de benoeming van een commissaris oplegt.

Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders, steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan elke aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten leste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

De mandaten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin nj vervallen.

De bestuurders en, zo de wet het oplegt, de commissarissen warden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.

De benoeming en het ontslag van de bestuurders geschieden bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen.

Zij zijn herkiesbaar.

Zolang artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen niet gewij-zigd is, en behoudens herverkiezing, mag de duur van de opdracht van de bestuurders de zes jaren niet te boven gaan

Behoudens herverkiezing mogen de mandaten van de commissarissen de termijn van drie jaar niet overschrijden.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 16: Bijeenkomsten - beraadslaqing en besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders, tenminste 3 dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt ais regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telecopie, of e-mail volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van L.I..c B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

' Vodr-" behouden aan het Belgisch Staatsblad

uitbrengen ais hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen na te leven.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten warden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze pin gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 17: Bevoegdheden

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het doel van de vennootschap. Artikel 18: Vertegenwoordigingsbevoeqdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van 2 bestuurders of door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Artikel 18 bis: Directiecomit�

De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit� in de zin van artikel 524 bis van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�.

Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zen. Zij vormen samen een college. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht warden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomit� een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomit� vastlegt.

Artikel 19: Bezoldiging

Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beschikt. In dat geval kent de algemene vergadering aan de bestuurders, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt bepaald en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 21: Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering bijzondere algemene vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

De jaarvergadering komt van rechtswege ieder jaar samen op de derde zaterdag van de maand juni om 11 uur in de voormiddag.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijk besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is minstens twintig dagen id& de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 22:

Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn,

Ieder aandeel geeft recht op een stem.

Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moet elke eigenaar van aandelen op naam moeten 5 volle dagen voor de datum van de vergadering de raad van bestuur schriftelijk verwittigen van zijn voornemen op de vergadering aanwezig te zijn en van het aantal effecten waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Ieder aandeelhouder of mandataris moet voor de opening van de vergadering de aanwezigheidslijst tekenen. Deze aanwezigheidslijst vermeldt de identiteit van de aandeelhouders en van hun mandatarissen alsmede het aantal effecten waarmee ze aan de stemming deelnemen.

Artikel 23:

Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in de vergadering, wanneer alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met ��nparigheici van stemmen wordt besloten. Artikel 26: Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Artikel 28: Verdeling

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorschriften van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 30: Verdeling hij vereffening

Het batig saldo van deze vereffening zal verdeed worden onder de aandeelhouders, in overeenstemming met hun respectievelijke aandelen; elk aandeel brengt immers een gelijk recht met zich mee.

Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel

Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 27 december 2013, met geco�rdineerde statuten, verslag Raad van Bestuur en verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden:- Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

' Vodr-` behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/09/2013

��ASod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I i III U I 111111 UI I i

*13145374*

Ondernemingsar : 0442.132.433

Benaming

(voluit) : Alfa Solution

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Processiestraat 2 - 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL. - FUSIE DOOR OVERNEMING

1.Identiteit van de vennootschappen

A.Overnemende vennootschap

" Naam i "Alfa Solution"

'Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

" Zetel : 8790 Waregem, Processiestraat 2

" Doel:

" De vennootschap heeft tot doel:

De klein- en groothandel in textielartikelen waaronder kinderkledij, dames- en herenkledij, vrije tijds-sportkledij.

Het uitbaten van een solarium, het beheer van patrimonium, het verwerven van onroerende goederen en verhuring ervan.

Klein- en groothandel van hard- en software, onderdelen van computers, bureaumaterialen,; bureaumeubilair, boeken, klank-, beeld- en hifi-apparatuur.

Het ontwerpen, commercialiseren van software met medegaande dienstverlening.

Het ontwikkelen van en de handel in videoproducties.

Het ontwerpen van cursussen, opleiding en scholing organiseren in verband met gebruik van hard- en software.

Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap."

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 21/11/1990, voor meester Francis Willems, notaris te Brugge, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07/12/1990 onder nummer 901207-99.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte gehouden voor notaris Therese Dufaux te Waregem,: de dato 12/09/2005; bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29/09/2005 onder nummer. 05135733.

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0442,132.433.

B.Over te nemen vennootschap:

" Naam : "ADS Computing"

" Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

" Zetel : 861.0 Kortemark,.Voshoek 2 . _

Op de laatste blz. van Luik B vernielden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

en de

i y ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Doel

" De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in Belgi� als in

het buitenland:

-Het installeren van elektrische installaties in gebouwen en andere bouwwerken;

-De groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur, en standaardprogrammatuur;

-Het ontwikkelen van eigen software en de verkoop ervan, de realisatie van programma's en gebruiksklare

systemen;

-De aankoop, verkoop en assemblage van hard- en software;

-Herstellingen van hard- en software materiaal, het onderhoud en de reparatie van computers en

randapparatuur;

-Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;

-Aan- en verkoop van telecommunicatie;

-De kleinhandel in draagbare telefoontoestellen, GSM's en bijhorigheden;

-De groot- en kleinhandel in kantoormateriaal en kantoormachines;

- De organisatie van, en het deelnemen aan, allerlei activiteiten en het organiseren inrichten van allerlei

computercursussen;

-Installeren van computernetwerken, bekabeling en netwerkhardware;

-Verdelen van alle Belgische intemetdiensten, zoals ADSL en Telenet, zonder dat deze opsomming

beperkend is;

-Alle activiteiten van grafische vormgeving en webdesign;

-Tussenpersoon in de handel;

-Verkoop en verhuur van allerhande multimedia toestellen en pc's en toebehoren;

-De aan- en verkoop van digitale camera's en videocamera's;

-De aan- en verkoop van kassasystemen;

-Dit alles in de meest ruime zin;

-Het uitoefenen van de activiteiten van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke vergoedingen en commissies ontvangen;

-Commissies ontvangen in verband met commerci�le-, publicitaire dienstverstrekking, marketing, tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking stelling van personeel;

-Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, en zo voort, van alle onroerende en roerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening. Het bouwen en verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om deze gebouwen dan eventueel in huur te nemen;

-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, en het beheer van een roerend vermogen;

-Het aanvaarden en uitoefenen van functies van bestuurder van een vennootschap;

-De vennootschap mag zich borg stellen voor vennoten, bestuurders of derden;

. -De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke wijze, mogen

deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

-De vennootschap mag alle handels-, industri�le, roerende of onroerende verrichtingen aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar maatschappelijk doel of dien minstens van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen;

-De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in Belgi� of in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle mogelijke manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. De vennootschap mag ook filialen openen.

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 02104)2002, voor meester Peter Verstraete, notaris te Roeselare, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24/04/2002 onder nummer 20020424182

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0477.304.138.

2. Voorgenomen verrichtingen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen aan de algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen de voorgestelde fusie door overneming voorleggen tussen Alfa Solution en ADS Computing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

3.Ruilverhouding van de aandelen :

Voor de bepaling van de ruilverhouding van de aandelen wordt rekening gehouden met een gewogen gemiddelde waarde op basis van de intrinsieke waarde en van de rendementswaarden op basis van resultaten en van cash-flow.

Naar aanleiding van de fusie door overneming van ADS Computing door Alfa Solution zullen in ruil voor ��n (1) volstort aandeel in ADS Computing, tien (10) nieuwe aandelen in Alfa Solution worden toegekend.

4.Wijze van uitgifte van de aandelen

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen als volgt worden toegekend in vergoeding van

de aandelen in de over te nemen vennootschap:

" Onmiddellijk na de fusie zullen de nieuwe gecre�erde aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen van de overnemende vennootschap. Van deze inschrijving zullen certificaten worden afgeleverd aan de nieuwe aandeelhouders.

De aandelen van de overgenomen vennootschap worden door voormelde omruiling van rechtswege van onwaarde.

5.Datum van deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen in "Alfa Solution" zullen delen in de winst vanaf ��n januari tweeduizend

dertien.

6.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen

Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf ��n "

januari tweeduizend dertien te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

7.Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten

In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op

bijzondere rechten.

8.Bezoldiging en aanstelling van de bedrijfsrevisor

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Alfa Solution", en BVBA "ADS Computing" beslissen de BVBA DPO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Ulrich De Poortere, kantoorhoudend te 9041 Gent (Oostakker), Gentstraat 337, aan te stellen als bedrijfsrevisor die verslag zal moeten uit brengen over de voorgenomen fusie tussen "Alfa Solution" en "ADS Computing".

Voor deze controle zal hem een vergoeding worden toegekend van 6.200,00 � .

9.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen :

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de

verschillende vennootschappen naar aanleiding van de fusie.

10.Verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de overnemende "Alfa Solution" onder de aandeelhouders van "ADS Computing"

De aandelen zullen worden verdeeld zoals beschreven onder punt 4 hierboven betreffende de ruilverhouding.

11.Motivering van de voorgestelde verrichtingen

De voorgestelde verrichtingen worden uit hoofde van de te fuseren vennootschappen als volgt verantwoord

Gelet op het feit dat beide vennootschappen worden bestuurd door dezelfde personen en dat de doelen van beide vennootschappen gelijklopende zijn, is het wenselijk om alle activiteiten, activa en passiva in ��n vennootschap onder te brengen.

Bovendien moet de fusie ook toelaten om de activiteiten van de groep te stroomlijnen en ook het toekomstige kostenbesparend effect die de fusie teweeg zal brengen is niet onbelangrijk om te vermelden.

12.Bodemattest - Bodemsaneringsdecreet

Alfa Solution NV verklaart te weten dat er op dit ogenblik geen bodemattesten voorhanden zijn, doch dat

volgens verklaring van ADS Computing BVBA geen risico-activiteiten zijn uitgevoerd.

13, Kosten

Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen fusie zullen alle daaraan verbonden kosten worden gedragen "

door de overnemende vennootschap, NV "Alfa Solution".

Ingeval de voorgenomen fusie niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding van de fusie gedragen worden door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk ten belope van de helft.

14.Voorgestelde statutenwijzigingen

Conform de in punt 3 voorgestelde ruilverhouding zullen naar aanleiding van de fusie 2.500 nieuwe aandelen worden gecre�erd voor deze inbreng, Deze nieuwe aandelen zullen elk een fractiewaarde hebben van ��n/negenduizend honderd zesenzestigste (119.166e) deel van het maatschappelijke kapitaal

Ter gelegenheid van de fusie zal onmiddellijk achttienduizend zeshonderd (18.600,00 EUR) als kapitaal worden overgenomen door de NV Alfa Solution.

Aangezien naar aanleiding van de fusie tweeduizend vijfhonderd (2.500) nieuwe aandelen "Alfa Solution" uitgegeven worden aan een fractiewaarde van vierentwintig euro negenenzeventig cent (24,79 EUR) per aandeel, zal het kapitaal verhoogd worden met eenenzestigduizend negenhonderd vijfenzeventig euro (61.975,00 EUR). .

Hiertoe zal ten belope van drie�nveertigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (43.375,00 EUR) onttrokken worden van de beschikbare reserves om de kapitaalverhoging van eenenzestigduizend negenhonderd vijfenzeventig euro (61.975,00 EUR) te vormen.

Dientengevolge zal de tekst van de statuten met betrekking tot het kapitaal vervangen worden door de volgende tekst :

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd zevenentwintigduizend tweehonderd vijfentwintig euro (227.225,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negenduizend honderd zesenzestig > (9.166) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van ��n negenduizend honderd zesenzestigste (119.166e) deel van het maatschappelijk kapitaal."

Verbintenis

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Alfa Solution" en BVBA "ADS Computing" verbinden zich ertoe het hiervoor vermelde fusievoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van "Alfa Solution" en "ADS Computing".

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Alfa Solution" en BVBA "ADS Computing" zullen uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel een exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen.

Aldus opgemaakt te Waregem, 28 juni 2013.

PIET DETAILLEUR PIET DETAILLEUR

Gedelegeerd bestuurder Zaakvoerder

Alfa Solution NV ADS Computing BVBA

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

ANDR� DETAILLEUR 4-.7/-44ee.

Bestuurder

Alfa Solution NV

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso; Naam en handtekening

17/09/2013

��1

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsbiad

Bijlagen biij Tie B�Tgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mad POF 11.1

L ipVP ! ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerningsnr : 0442.132.433

Benaming (voluit) : Alfa Solution

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetei : Processiestraat 2 - 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp(eni akte : Herbenoeming bestuurders

Tekst :

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 28/06/2013

Volgende bestuurders worden herbenoemd voor de duur van 8 jaar tot de algemene vergadering

van 2019 :

- De heer Piet Detailleur, Kasteelstraat 59, 9870 Oisene

- De heer Andr� Detailleur, Leiestraat 45, 9870 Olsene

Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 28/06/2013

De voltallige raad van bestuur beslist tot herbenoeming van de heer Piet Detailleur, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder.

Piet Detailleur

Gedelegeerd bestuurder

NEERGE; = ~L�

-6. OS. 2013

RECHTBANK KOOPHANL`I_

tLilrif3RLIK

Op de laatste blz. van Luik-8-vermelden : R-ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 25.07.2013 13345-0288-018
28/01/2015

�� Mai Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONIT

20.

BELGISCI

i u

i

UR BELGE

NEERGELEGD

01- 2015 - 2 ua" rC. 1014

5 iAATSgLA~eC Gent,G�~f#i�(ORi'RIJKDBL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0442.132.433

Benaming

(voluit) : Alfa Solution

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Processiestraat 2 - 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

1.Identiteit van de vennootschappen :

A.Overnernende vennootschap

-Naam : "Alfa Solution"

-Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

-Zetel : 8790 Waregem, Processiestraat 2

-Doel :

"De vennootschap heeft tot doel:

De klein- en groothandel in textielartikelen waaronder kinderkledij, dames- en herenkledij, vrije tijds- en

sportkledij.

Het uitbaten van een solarium, het beheer van patrimonium, het verwerven van onroerende goederen en de

verhuring ervan.

- Klein- en groothandel van hard- en software, onderdelen van computers, bureaumaterialen,

bureaumeubilair, boeken, klank-, beeld- en hifi-apparatuur.

- Het ontwerpen, commercialiseren van software met medegaande dienstverlening.

- Het ontwikkelen van en de handel in videoproducties.

Het ontwerpen van cursussen, opleiding en scholing organiseren in verband met gebruik van hard- en

software.

- Het installeren van elektrische installaties in gebouwen en andere bouwwerken;

- De groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur, en standaardprogrammatuur;

- Het ontwikkelen van eigen software en de verkoop ervan, de realisatie van programma's en gebruiksklare

systemen;

- De aankoop, verkoop en assemblage van hard- en software;

- Herstellingen van hard- en software materiaal, het onderhoud en de reparatie van computers

randapparatuur;

- Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;

- Aan- en verkoop van telecommunicatie;

- De kleinhandel in draagbare telefoontoestellen, gsm's en bijhorigheden;

- De groot- en kleinhandel in kantoormateriaal en kantoormachines;

- De organisatie van, en het deelnemen aan, allerlei activiteiten en het organiseren inrichten van allerlei,

computercursussen;

- Installeren van computernetwerken, bekabeling en netwerkhardware;

- Verdelen van alle Belgische internetdiensten, zoals ADSL en Telenet, zonder dat deze opsomming;

beperkend is;

- Alle activiteiten van grafische vormgeving en webdesign;

- Tussenpersoon in de handel;

Verkoop en verhuur van allerhande multimedia toestellen en pc's en toebehoren;

- De aan- en verkoop van digitale camera's en videocamera's;

- De aan- en verkoop van kassasystemen;

- Het uitoefenen van de activiteiten van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke

vergoedingen en commissies ontvangen;

en;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij-van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Commissies ontvangen in verband met commerci�le-, publicitaire dienstverstrekking, marketing, tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter beschikking stelling van personeel;

- Het patrimonium, gevormd door inbrengen en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Het kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, en zo voort, van alle onroerende en roerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening. Het bouwen en verbouwen voor eigen rekening of voor rekening van derden om deze gebouwen dan eventueel in huur te nemen;

- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, en het beheer van een roerend vermogen;

Het aanvaarden en uitoefenen van functies van bestuurder van een vennootschap.

Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband slaan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap."

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 21/11/1990, voor meester Francis Willems, notaris te Brugge, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07/12/1990 onder nummer 901207-99.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte gehouden voor notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, de dato 27112/2013; bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21/01/2014 onder nummer 14021248.

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0442.132.433.

B.Over te nemen vennootschap:

-Naam : "Data Engineering"

"Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

"Zetel : 8870 Izegem, Gentsestraat 32

-Doel :

"De vennootschap heeft tot doel: de aankoop en de vervaardiging en ontlenen van alle software en

hardware, alsook de verkoop en verhuur ervan.

Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten, die van aard zouden

zijn de verwezenlijking of uitbreiding ervan te vergemakkelijken. Dat doel, dat in de breedste zin van het woord

moet opgevat worden, mag verwezenlijkt warden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks bij middel van

versmelting, afstand, deelneming of financi�le tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of op gelijk

welke andere wijze."

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte van 30/12/1983, voor meester Carlos Vlegels, gewezen notaris te Ingelmunster, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27/01/1984 onder nummer 903-3.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden voor gewezen notaris Alfons Loontjens te Izegem, de dato 29/12/2005; bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19/01/2006 onder nummer 06016857.

Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen onder nummer 0425.120.217.

2.Voorgenomen verrichtingen

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen aan de algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen de voorgestelde fusie door overneming voorleggen tussen Alfa Solution NV en Data Engineering NV.

Ter gelegenheid van de voorgenomen fusie zullen de bestuursorganen van de overnemende vennootschap Alfa Solution aan de algemene vergadering voorstelten de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "Alfa Solutions".

~

e

. k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.Ruilverhouding van de aandelen :

Door het feit dat Alfa Solution NV reeds een participatie bezit van driehonderd (300) aandelen op het totaal van driehonderd (300) aandelen van Data Engineering NV, hetzij honderd procent (100 %), zullen ten belope van deze driehonderd aandelen geen nieuwe aandelen van Alfa Solution NV worden toegekend naar aanleiding van de voorgestelde fusie, en dit overeenkomstig art. 703, �2 Wetboek van Vennootschappen.

4.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen :

Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf een

oktober tweeduizend veertien te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

5.Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten :

In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op

bijzondere rechten.

6.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen :

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectievelijke bestuursorganen van de

verschillende vennootschappen naar aanleiding van de fusie.

7.Motivering van de voorgestelde verrichtingen :

De voorgestelde verrichtingen warden uit hoofde van de te fuseren vennootschappen als volgt verantwoord :

Gelet op het feit dat beide vennootschappen worden bestuurd door dezelfde personen en dat de doelen van beide vennootschappen gelijklopende zijn, is het wenselijk om alle activiteiten, activa en passiva in ��n vennootschap ander te brengen.

Bovendien moet de fusie ook toelaten om de activiteiten van de groep te stroomlijnen en ook het toekomstige kostenbesparend effect die de fusie teweeg zal brengen is niet onbelangrijk om te vermelden.

8.Bodemattest Bodemsaneringsdecreet

Aangezien de over te nemen vennootschap NV "Data Engineering" geen onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest bezit, dienen geen bodemattesten voorhanden te zijn.

9.Kosten

Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen fusie zullen aile daaraan verbonden kosten worden gedragen

door de overnemende vennootschap, NV "Alfa Solution".

Ingeval de voorgenomen fusie niet wordt goedgekeurd, zullen de kosten verbonden aan de voorbereiding van de fusie gedragen worden door de overnemende en de over te nemen vennootschap, elk ten belope van de helft.

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Alfa Solution" en NV "Data Engineering" verbinden zich ertoe het hiervoor vermelde fusievoorstel binnen de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van "Alfa Solution" en "Data Engineering".

De respectievelijke bestuursorganen van NV "Alfa Solution" en NV "Data Engineering" zullen uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel een exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen.

Aldus opgemaakt te Waregem, 19 november 2014

Piet Detailleur Piet Detailleur

Bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Alfa Solution NV Data Engineering NV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

V�or-a

rbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Andr� Detailleur Alfa Solution NV

Bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Alfa Solution NV Data Engineering NV

D.L.E. BVBA

Gedelegeerd bestuurder

Alfa Solution NV

Vertegenwoordigd door

de heer Piet Detailleur

Op de laatste blz. van LuiK B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 20.07.2012, NGL 20.08.2012 12420-0383-017
12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 11.06.2011, NGL 05.07.2011 11265-0402-017
18/03/2015

�� mod 11.1

~f~t

e) In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) : ALFA SOLUTION

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Processiestraat 2

8790 Waregem

Onderwerp akte : UITTREKSEL . GERUISLOZE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE" AANDELEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "Data Engineering N.V." IN DE HAND VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ALFA SOLUTION". WIJZIGING NAAM STATUTENWIJZIGINGEN.

i Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, geassocieerd notaris, vennoot van de; burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor VERHAEGHE & BAERT", geassocieerde notarissen met zetel te Ruiselede, op 2 maart 2015 nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze; vennootschap "ALFA SOLUTION" is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van; stemmen:

Na vaststelling van hetgeen volgt

I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide; vergaderingen vooraf het volgende vast:

a. De Raad van Bestuur van de beide vennootschappen heeft op 19 november 2014 een fusievoorstel;

opgemaakt.

Dit fusievoorstel werd neergelegd:

� voor de naamloze vennootschap "Data Engineering H.V.", ter griffie van de rechtbank van koophandel;

Gent, afdeling Kortrijk, op 2 december 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28

januari 2015, onder het nummer 20150128/0015412, hetzij m��r dan 6 weken voor de huidige algemene?

"

vergadering.

� voor de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION", ter griffie van de rechtbank van koophandel Gent, afdeling Kortrijk, op 2 december 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari' 2015, onder het nummer 20150128/0015411, hetzij m��r dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering.

b. Gezien de vereniging van aile aandelen van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V," in handen van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION", werd de Raad van Bestuur van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor (of externe accoutant) ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c. Het fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van dit stuk kennis konden nemen,

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste 3;, boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de, respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene; vergadering van de stukken kennis te nemen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

NEERGELEGD

- 6 MAARI 2015

RechtbanGymUOPHANDEL Gent, afd. KORTRIJK

1111101

^15091149*

-~

Ondernemingsnr : 0442.132.433

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

mod 11.1

d. De Raad van Bestuur van beide vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de overgenomen naamloze vennootschap "Data Engineering N.V.", die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de ovememende naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION".

e. De Raad van Bestuur van beide vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de overgenomen naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." die aan de fusie deelneemt, geen eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit noch zakelijke rechten.

(" )

HEBBEN DE VERGADERINGEN VAN DE VENNOTEN VAN DE TWEE VENNOOTSCHAPPEN VOLGENDE BESLUITEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:

EERSTE BESLUIT

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." door fusie overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION".

Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.

De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" besluit tot fusie door overneming van het vermogen van naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." over te gaan.

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 september 2014. Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V.", sedert die datum tot op vandaag zijn voor rekening van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION".

Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

DERDE BESLUIT

a. Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V.", met alle rechten en plichten, over op de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION". De aandelen van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." in het bezit van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" zullen door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" worden vernietigd.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 30 september 2014.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2014, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de ovememende naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION". De schulden van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V." gaan over op de overnemende naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION".

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten faste van de ovememende naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION",

b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:

- enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "Data Engineering N.V.", met zetel te 8870 Izegem, Gentsestraat 32, door de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION", met zetel te 8790 Waregem, Processiestraat 2, verwezenlijkt werd;

- anderzijds de naamloze vennootschap "Data Engineering N,V." definitief opgehouden heeft te bestaan.

Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "Data Engineering N.V."

Ten slotte beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen naamloze vennootschap "Data Engineering N.V.", namelijk de naamloze vennootschap ALFA SOLUTION en de heer Piet DE TAILLEUR, voor de uitoefening van hun mandaat en hen te ontslaan.

VIJFDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

, aan het

i Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De vergadering beslist de naam van de overnemende vennootschap "ALFA SOLUTION" te wijzigen in "ALFA SOLUTIONS",

De comparanten erkennen door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de eventuele gevolgen bij het gebruik van een naam die gelijk is aan een bestaande of die door gelijkenis verwarring met een bestaande naam Kan doen ontstaan.

ZESDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 1 van de statuten van de naamloze vennootschap "ALFA SOLUTION" aan te passen aan de genomen besluiten, en bijgevolg integraal te vervangen door volgende bepaling;

"De vennootschap is een naamloze vennootschap, opgericht onder de naam 'MELANIE'. en met de huidige benaming `ALFA SOLUTIONS'�

Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerterminq op de celle van de rechtbank van koophandel

Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 2 maart 2015,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 26.06.2010, NGL 28.07.2010 10349-0505-017
05/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.06.2009, NGL 30.07.2009 09521-0401-017
04/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 21.06.2008, NGL 28.07.2008 08491-0230-017
27/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 18.06.2007, NGL 17.07.2007 07436-0330-015
18/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 17.06.2006, NGL 14.07.2006 06472-4077-015
22/07/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 16.06.2005, NGL 19.07.2005 05521-1579-015
24/06/2004 : VE032693
22/10/2003 : VE032693
11/10/2002 : VE032693
07/11/2001 : VE032693
02/12/1994 : VE32693
07/12/1990 : VE32693
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 25.07.2016 16357-0117-032

Coordonnées
ALFA SOLUTIONS

Adresse
PROCESSIESTRAAT 2 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ALFA SOLUTIONS

Coordonnées
ALFA SOLUTIONS