ALPRO

Divers


Dénomination : ALPRO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 420.429.375

Publication

02/09/2013
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Vlamingstraat 28, 8560 Wevelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van een commissaris

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 11 juni 2013.

Op voorstel van de zaakvoerder beslissen de vennoten om de commissaris, Deloitte bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met adres te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, met als vaste vertegenwoordiger de heer Joël Brehmen, te herbenoemen conform de statuten voor een periode van 3 jaar met aanvang van het mandaat vanaf het boekjaar 2013. Dit mandaat zal een einde nemen op de jaarvergadering over het boekjaar 2015.

Ann De Jaeger (VP, Divisional General Counsel van de Vennootschap) en Paul Denayer (CFO), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, worden gemachtigd om namens de vennootschap alle nodige handelingen te stellen met het oog op de uitvoering en publicatie van deze beslissingen.

Ondernemingsnr : 0420 429 375 Benaming

(voluit)

(verkort)

Al pro -

be a B sti

39879

NEERGELEC

2 t 08, 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL

Griffi `I.RIJit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bíz_ van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

- Verso : Naam en handtekening.

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.06.2013, NGL 24.06.2013 13213-0544-045
11/10/2012
ÿþ Mon Wmd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEdR BELGE

NEERGELEGD

0 4 -1( 2012 i 7. 09, 2012

ELGISCH ETAATSLLAO RElef}~jeK KOOPHANDEL

K()RTR1.l~(

1

IM~NIIN~I~VWN~NI~~VN

" iaise3a~~

B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0420.429.375

Benaming

(voluit) : ALPRO

(verkort)

Rechtsvoren : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Vlamingstraat 28, 8560 Wevelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte : kapitaalverhoging -wijziging statuten

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe DEFAUW, Notaris met standplaats te Kortrijk, op vier september tweeduizend en twaalf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen "ALPRO", met zetel te 8560 Wevelgem, Vlamingstraat, 28 (RPR Kortrijk; B.T.W. BE-0420.429.375), ondermeer de volgende beslissingen heeft genomen, met instemming van de zaakvoerder:

11-De vergadering besloot het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van éénentwintig miljoen en negenenzeventig euro (¬ 21.000.079,00), om het te verhogen van drie miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend zevenhonderd vijftig euro (¬ 3.589.750,00) tot vierentwintig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd negenentwintig euro (¬ 24.589.829,00), en dit mits creatie van tweehonderd drieënvijftig duizend en dertien (253.013) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven a pari tegen de totale prijs van éénentwintig miljoen en éénentachtig euro (¬ 21.000.081,00) waarin inbegrepen een uitgiftepremie van twee euro (¬ 2,00).

De tweehonderd drieënvijftig duizend en dertien (253.013) nieuwe aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen, zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen.

Op de tweehonderd drieënvijftig duizend en dertien (253.013) nieuwe aandelen werd onmiddellijk ingeschreven in natura en dit a pari aan de totale prijs van eenentwintig miljoen en éénentachtig euro (¬ 21.000.081,00) waarin inbegrepen een uitgiftepremie van twee euro (¬ 2,00), door inbreng van alle zesentwintig miljoen vijfhonderd duizend honderd (26.500.100) bestaande aandelen in RDH, LLC, een Amerikaanse vennootschap opgericht en geregistreerd in de staat Delaware, met maatschappelijke zetel te 2711 North Haskell Avenue, suite 3400, Dallas, Texas 75204, Verenigde Staten van Amerika en geregistreerd te Delaware Secretary of State onder het nummer 5418576, welke aandelen een totale inbrengwaarde van éénentwintig miljoen en éénentachtig euro (¬ 21.000.081,00) vertegenwoordigen.

Elk van de tweehonderd drieënvijftig duizend en dertien (253.013) nieuwe aandelen evenals de daarbijhorende uitgiftepremie zijn bij inschrijving volledig volgestort. '

Als vergoeding voor de gedane inbreng in natura ten belope van éénentwintig miljoen en éénentachtig euro (¬ 21.000.081,00) werden tweehonderd drieënvijftig duizend en dertien (253.013) nieuwe, volledig volgestorte aandelen op naam van onderhavige vennootschap "ALPRO" toegekend.

De totale intekenprijs ten belope van éénentwintig miljoen en éénentachtig euro (¬ 21.000.081,00) wordt aldus als volgt geboekt: éénentwintig miljoen en negenenzeventig euro (¬ 21.000.079,00) wordt geboekt op de rekening'kapitaai' en twee euro (¬ 2,00) wordt geboekt op de rekening 'uitgiftepremie'.

-De vergadering stelde vast dat de vooropgestelde kapitaalverhoging aldus volledig werd onderschreven en dat elk van de nieuw uitgegeven aandelen alsook de bijhorende uitgiftepremie volledig werd volgestort.

De vergadering stelde achtereenvolgens vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd en het kapitaal aldus verhoogd werd tot vierentwintig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd negenentwintig euro (¬ 24.589.829,00) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zesennegentig duizend tweehonderd drieënzestig (296.263) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk éénitweehonderd zesennegentig duizend tweehonderd drieënzestigste (1/296.263ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

-conclusie van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura:

« De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Alpro Comm. VA, bestaat uit inbreng van alle bestaande aandelen in de Amerikaanse vennootschap RDH, LLC. De totale inbrengwaarde bedraagt 21.000.081 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het college van zaakvoerders van de vennootschap is

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling ven het aantal door

de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

-de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is op vandaag. Aangezien de inbrengwaarde in EUR afgeleid werd uit de netto-activa waarde in GBP van de vennootschap RDairy Holding Limited, 100 % dochter van RDH, LLC, per 31 maart 2012 ten belope van 16.528.984 GBP zou er een overwaardering van de EUR inbrengwaarde kunnen ontstaan indien de koers zou zakken onder 1,2705 EURIGBP op basis van de 31 maart 2012 positie.

Bovendien willen we opmerken dat RDairy Holding Limited een deel van haar liquiditeiten uitgeleend heeft aan Alpro UK, Ltd ten belope van 8.000.000 GBP, hetzij 9.932.000 EUR omgerekend aan een koers van 0,8055 EURIGBP per 30 juni 2012, Aangezien Alpro UK, Ltd een groepsvennootschap is werd de vordering aan nominale waarde gewaardeerd.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 253.013 aandelen van de vennootschap Alpro Comm.











VA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 21 augustus 2012

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Joël Brehmen

Getekend door Rik Neckebroeck, vennoot, in afwezigheid van Joël Brehmen ».

2/ De vergadering besloot het totale bedrag van de uitgiftepremie zoals gecreëerd in het eerste besluit, zijnde twee euro (¬ 2,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.

3/ De vergadering besloot artikel 5 van de statuten aan te passen aan het genomen besluit tot kapitaalverhoging, door vervanging van de volledige tekst van gezegd artikel door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierentwintig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend achthonderd negenentwintig euro (¬ 24.589.829,00) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zesennegentig duizend tweehonderd drieënzestig (296.263) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweehonderd zesennegentig duizend tweehonderd drieënzestigste (1/296.263ste) deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.",

41 De vergadering verleende machtiging aan notaris Philippe Defauw te Kortrijk om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De vergadering verleende machtiging aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten.

De vergadering verleende machtiging aan mevrouw DE JAEGER Ann, wonende te 9270 Laarne (Kalken), Colmanstraat 67, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.



VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Philippe DEFAUW, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie proces-verbaal dd. 04/09/2012, 3 volmachten aangehecht;

-verslag van de zaakvoerder en van de commissaris in toepassing van artikel 657 juncto 602 Wetb, Venn.

-gecoördineerde tekst van statuten.





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 12.06.2012, NGL 02.07.2012 12251-0323-045
24/08/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tj~t_tà~ -ION NEEP.C.`aE? EGD

2011

19. 07, 2e 11

4ATSBLAD

ru iYYlé

KN~jSTRiSKHANDEL

UR

J

~~--

 tCIONITEU

+11129794111111

GISCH S

1.6 -08-

DIREC

BEST

Ondernemingsrtr : 0420.429.375

B4rta:,vin

(voluit) : Alpro

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op aandelen

Zetel : Vlamingstraat 28, 8560 Wevelgem

Onderwerp a:me : Volmachten - Forward contracten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders van 14 juni 2011

Goedkeuring door de zaakvoerder van specifieke gevolmachtigden die in de plaats van de vaste vertegenwoordiger van zaakvoerder, Alpro Comm. V.A. kunnen verbinden

De zaakvoerder duidt voor de praktische gang van zaken, Specifieke Gevolmachtigden aan die als gevolmachtigde van de vaste vertegenwoordiger van zaakvoerder kunnen optreden en Alpro Comm. V.A. kunnen verbinden. De vaste vertegenwoordiger blijft de vennootschap alleen kunnen vertegenwoordigen.

De tekenbevoegdheid met betrekking tot contracten is vastgelegd als volgt:

- Contracten met een waarde hoger dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) Euro worden getekend door

" de CEO of de CFO en een verantwoordelijk lid van het management team;

- Contracten met een waarde tussen vijftigduizend (50.000) Euro en tweehonderdvijftigduizend (250.000) ' Euro dienen te worden getekend door een verantwoordelijk lid van het management team en een kaderlid. Ook hogere handtekeningsbevoegdheid is toegestaan;

- Contracten met een waarde lager dan 50.000 Euro dienen te worden getekend door een kaderlid en diens lijnmanager. Ook hogere handtekeningsbevoegdheid is toegestaan.

Bij ondertekening van een contract is altijd een dubbele handtekening vereist. De hoogste in rang, dient als tweede te ondertekenen. Als een tekenbevoegde niet beschikbaar is, kan hij worden vervangen door een hoger bevoegde.

Het opmaken en de goedkeuring met betrekking tot aankooporders is vastgelegd als volgt:

- Aankooporders met een waarde tussen nul (0) Euro en vijfhonderd (500) Euro worden opgemaakt en goedgekeurd door twee (2) bedienden en dit volgens het 'vier-ogen principe';

- Aankooporders met een waarde tussen vijf honderd (500) Euro en vijftigduizend (50.000) Euro worden ogemaakt door een assistent of een kaderlid en goedgekeurd door een manager en dit volgens het 'vier-ogen principe'.

- Aankooporders met een waarde van eer dan vijftigduizend (50.000) Euro worden behandeld volgens de tekenbevoegdheid met betrekking tot contracten.

Kennisname en goedkeuring door de zaakvoerder met principe dat vanaf boekjaar 2011, Alpro Comm. V.A. gebruik maakt van forward contracten

De zaakvoerders van de vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van het voorstel om Alpro. Comm. V.A. met ingang vanaf boekjaar 2011 gebruik te laten maken van forward contracten tenzinde zich in te dekken tegen de volatiliteit van wisselkoersen ingevolge aankopen van sojabonen in USD en CAD. De principes zijn vastgelegd door Dean Foods European Holdings S.à.r.l. in Luxemburg die o.m. treasury waarneemt.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

.i` "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Volmachten

Ann De Jaeger (General Counsel van de vennootschap) en Paul Denayer (CFO), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, worden gemachtigd om namens de vennootschap alle nodige handelingen te stellen met het oog op de uitvoering en publicatie van deze beslissingen.

Ann De Jaeger

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 01.07.2011 11252-0463-050
05/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 08.06.2010, NGL 29.06.2010 10244-0490-048
14/04/2010 : KO097972
18/03/2010 : KO097972
12/03/2010 : KO097972
31/12/2009 : KO097972
18/09/2009 : KO097972
27/07/2009 : KO097972
27/07/2009 : KO097972
16/07/2009 : KO097972
19/06/2009 : KO097972
12/02/2009 : KO097972
22/07/2008 : KO097972
11/07/2008 : KO097972
27/06/2008 : KO097972
02/07/2007 : KO097972
11/07/2006 : KO097972
23/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 09.06.2015, NGL 17.06.2015 15186-0374-044
12/07/2005 : KO097972
24/06/2005 : KO097972
08/07/2004 : KO097972
15/07/2003 : KO097972
05/07/2002 : KO097972
03/07/2002 : KO097972
12/06/2001 : KO097972
06/02/2001 : KO097972
26/08/2000 : KO097972
18/08/2000 : KO097972
09/06/2000 : KO097972
29/10/1999 : KO097972
05/06/1999 : KO097972
01/01/1993 : KO97972
03/06/1992 : KO97972
01/01/1992 : KO97972
30/05/1991 : KO97972
28/09/1990 : KO97972
29/05/1990 : KO97972
27/05/1989 : KO97972
01/01/1989 : KO97972
01/06/1988 : KO97972
01/01/1988 : KO97972
29/11/1986 : KO97972
04/06/1986 : KO97972
01/01/1986 : KO97972

Coordonnées
ALPRO

Adresse
VLAMINGSTRAAT 28 8560 WEVELGEM

Code postal : 8560
Localité : WEVELGEM
Commune : WEVELGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande