AMICIMI

Dénomination : AMICIMI

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 548.800.066

Publication

25/03/2014

��Mod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*14302869*

Neergelegd

21-03-2014

Griffie

Ondernemingsnr : 0548800066

Benaming (voluit): Amicimi

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8000 Brugge, Vlamingdam 40

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Oprichting

Er blijkt uit een akte opgemaakt door geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te Oostende op 19 maart 2014, te registreren, dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � Amicimi �, met als handelsbenaming � myVita � werd opgericht door:

1) de Heer VAN QUICKENBORNE, Frederic Guy H�l�ne, geboren te Kortrijk op vijf augustus duizend negenhonderdnegenenzeventig, wonende te 8000 Brugge, Vlamingdam 40,

2) de Heer DAUWE, Stefaan Benedicte Emiel Jacqueline, geboren te Eeklo op negenentwintig juli duizend negenhonderdeenentachtig, wonende te 8200 Brugge, Rijselstraat 189 en

3) de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FREDERIC VAN QUICKENBORNE, afgekort FVQ, handelsbenaming IT-IDEA, met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Vlamingdam 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0811.115.582, BTW-nummer BE 0811.115.582.

Vorm en benaming:

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid, onder de naam "Amicimi", en met als handelsbenaming myVita .

Zetel:

De zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Vlamingdam 40.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf

of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon:

1. Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten op vlak van informatietechnologie waaronder:

2. Het leveren van materiaal op vlak van informatietechnologie waaronder de aankoop, verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, (iv) servers voor bewerkingen en voor opslag, en (v)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur (vi) allerhande draagbare telefoons,

draagbare computers en wearables.

3. Het leveren van diensten op vlak van informatietechnologie waaronder:

� het geven van advies inzake informatietechnologie (consulting),

� het verzorgen van management inzake informatietechnologie voor bedrijven en instellingen,

� distributie en licensing services,

� Internet-services op microniveau waaronder: het verkopen van internetaansluitingen; het verzorgen van domeinnaamregistraties; het maken en onderhouden van websites; het maken en onderhouden van advertenties, publiciteit, publicaties voor internettoepassingen; het verhuren van advertising ruimte; het verhuren van serverruimte, et cetera;

� Internet-services op macroniveau waaronder: het maken van koepelsites; het verzamelen van inhoud (content) voor internetsites; meehelpen aan de uitbouw van electronic commerce via Internet, et cetera,

� het installeren van intranetten in bedrijven en instellingen,

� de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie, commercialisering, algemene vertegenwoordiging van websites, logo s, grafisch materiaal, zowel hardware als software.

4. Het leveren van alle prestaties, raadgevingen, diensten en producten op het gebied van de informatica in het algemeen waaronder:

� het cre�ren van computer werkplaatsen en aanverwante diensten, ter plaatse of op verplaatsing,

� het uitwerken en leveren van computerprogramma s en software en dit zowel voor computers als voor smartphones, draagbare computers en wearables,

� het afsluiten van contracten voor studies, ontwikkeling en raadgevingen op het gebied van de informatica,

� de studie, het behandelen en het onderwijs op het gebied van informatica, inbegrepen de commercialisering en het onderhoud van informaticamateriaal en/of -producten,

� de aankoop, verkoop, verhuur (door middel van huurkoop of leasing), onderhoud en herstel, vertegenwoordiging en de levering van alle informatica- en elektronisch materiaal, randapparatuur en in het algemeen alle computersoftware en hardware en aanverwante producten evenals alle financi�le en commerci�le gerelateerde handelingen,

� het realiseren en uitgeven van werken, publicaties en documentatie betreffende informatica en zijn toepassingen, en de verspreiding ervan.

5. Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met inbegrip van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, onder andere:

� het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en opvolgen van het beleid in de meest diverse sectoren uit de nijverheid en dienstensector (onder andere alle werkzaamheden op het gebied van management consulting, personeelsbeleid, financieel beleid, public relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings, recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons, het helpen ontwikkelen en organiseren van een missie , businessplans en een image-building voor de klanten en adviesverlening van allerlei aard),

� het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk zakelijk beleid te verzekeren,

� het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken,

� het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

� het verzorgen, verwerken en opvolgen van het sekretariaatsgebeuren, administratief, financieel en sociaal beheer van ondernemingen,

� het optreden van tussenpersoon in de handel.

6. Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

Tevens mag de vennootschap aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren, veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in Belgi� als in het buitenland. Dit behelst onder meer ook:

� het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

� optreden als bemiddelaar inzake verwerving van vastgoed, financiering en verzekering in het kader van voormelde activiteiten.

� het bevorderen van de oprichting van of het te nemen van participaties in vennootschappen met om het even welk maatschappelijk doel door inbreng, participatie of investering.

� het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden,

� het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen vergoeding.

De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in onderaanneming, franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen, die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met derden. Alle bedrijvigheden in verband met roerende en onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, meer bepaald het aankopen, laten oprichten, verkopen, huren en verhuren en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks en onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap worden evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Duur:

De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen vanaf de neerlegging bedoeld bij artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Kapitaal:

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/duizendste van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaal vertegenwoordigen. Op deze 1.000 aandelen werd ingetekend als volgt: door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic ten belope van 1 aandeel, door de Heer DAUWE Stefaan ten belope van 500 aandelen en door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FREDERIC VAN QUICKENBORNE ten belope van 499 aandelen. ieder aandeel, waarop aldus werd ingetekend, werd in geld volgestort ten belope van tien euro (� 10,00), zodat de vennootschap thans uit dien hoofde over een bedrag van tienduizend euro (� 10.000,00) beschikt. Overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen, werd dit bedrag gestort op een bijzondere rekening genummerd BE36 1030 3365 0681 en geopend op naam van de vennootschap bij Crelan te Torhout. De aandelen zijn steeds op naam en dienen voorzien te zijn van een volgnummer.

Bestuur:

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de duur van hun opdracht, alsook hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zo er meer dan twee zaakvoerders zijn, vormen zij een college; het beraadslaagt geldig wanneer de helft van de zaakvoerders aanwezig is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. In geval van overlijden van een zaakvoerder, dient de algemene vergadering in deze vacature te voorzien. De algemene vergadering kan een zaakvoerder-opvolger benoemen. De zaakvoerder-opvolger zal van rechtswege de zaakvoerder opvolgen, bij de be�indiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de zaakvoerder tijdelijk of definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale onmogelijkheid verkeert zijn mandaat verder uit te oefenen. Iedere zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen of huidige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er 2 of meer zaakvoerders zijn, zullen zij bij bestedingen boven tienduizend euro (� 10.000,00) verplicht zijn allen samen te tekenen voor dergelijke bestedingen.

Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsmacht.

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door ��n zaakvoerder, alleen handelend.

Artikel 15: Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Jaarvergadering:

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand maart om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping. Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Elke vennoot kan schriftelijk, per telefax

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

of bij elke informatiedrager die wettelijk toegelaten is, volmacht geven aan een andere vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen. De zaakvoerder(s) mogen de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze volmachten op een door hen aangewezen plaats tenminste vijf volle dagen voor de vergadering neergelegd worden. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden aanvaard of verworpen , gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 27: Schriftelijke procedure.

Met uitzondering van: - de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 Wetboek van Vennootschappen; - de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Maatschappelijk boekjaar:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.

Winstverdeling:

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat. De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Ontbinding-Vereffening:

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in

Luik B - Vervolg

gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal. Een ontbinding en vereffening zijn in ��n akte mogelijk mits: 1/ er geen vereffenaar is aangeduid; 2/ er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 Wetboek Vennootschappen; 3/ alle vennoten op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en besluiten met eenparigheid van stemmen. De terugname van het resterend actief gebeurt dan door de vennoten zelf.

AANVULLENDE BESLUITEN VAN DE OPRICHTERS

1) Afsluiting eerste boekjaar Eerste jaarvergadering :

Het eerste boekjaar zal afgesloten worden op 31 december 2015.

De eerste jaarvergadering zal bijgevolg in 2016 gehouden worden.

2) Benoeming niet-statutaire zaakvoerders

Werden aangesteld tot niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur:

1) De Gewone commanditaire vennootschap Dauwe VD Investments, met zetel te 9900 Eeklo, Boelare 52, ondernemingsnummer 0819.440.657, met als vast vertegenwoordiger de Heer DAUWE Stefaan voornoemd,

2) De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FREDERIC VAN QUICKENBORNE, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic voornoemd,

die beiden hier aanvaard hebben.

Hun opdracht zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van het

Wetboek van Vennootschappen.

Geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe

Gelijktijdig neergelegd: expeditie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

05/05/2015

��r

Mad Word 11.1

Ira de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie va

EERGELEG

MONITEUR BEL

2 7 -04- 2015 LGISCH STAATS

E rrffie Rechtbank Koophandel

18 APR, 20)5

LAD Gent Afdelin9 Brugge

De ller

110111111111�1111,1111111111111 B

Ondernemingsnr : 0548.800.066

Benaming

(voluit) : AMICIMI

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8000 Brugge, Vlamingdam 40

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE UITGIFTEPREMIES OMZETTING NAAR NV -- AANNEMING VAN DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS/RAAD VAN BESTUUR.

Uit een akte verleden voor notaris Charlotte Lesage te 8310 Brugge op 7 april 2015 blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de bvba AMICIMI de volgende besluiten heeft genomen :

Eerste besluit : Kennisneming en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.

De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 20 maart 2015, over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 313 �1 van het Wetboek van vennootschappen en van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 maart 2015, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VOL) Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149 A bus 3.1, vertegenwoordigd door de Heer Jean-Michel Dalle, bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313 �1 van het Wetboek van 'vennootschappen.

Verslag van de bedrijfsrevisor.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor de data 20 maart 2015, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149 A bus 3.1, vertegenwoordigd door de Heer Jean-Michel Dalle, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:

"8 BESLUITEN

De kapltaalverhogingen door inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMICIMI enerzijds bestaan uit enerzijds een app ten bedrage van 50.000,00 EUR en anderzijds uit lopende rekeningen en leningen voor een bedrag van 62.500,00 EUR, samen goed voor een globale inbreng in natura ten bedrage van 112.500,00 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Onder voorbehoud van het zich realiseren van het onderliggend businessplan voor wat betreft de inbreng in natura van de app ten bedrage van 50.000,00 EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit in totaal 1.124 aandelen van de vennootschap AMICIMI zonder vermelding van nominale waarde, waarbij:

- 562 aandelen aan de heer Stefaan Dauwe tot vergoeding van diens inbreng ten bedrage van in totaal #31.250,00 EUR; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij fi�t Meel. Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- 562 aandelen aan de heer Frederic Van Quickenbome tot vergoeding van diens inbreng ten bedrage van in totaal #31.250,00 EUR,

Er werd ons formeel bevestigd dat de app nog steeds toebehoort aan de heer Dauwe en de heer Van Quickenbome, echter konden ons geen onderliggende stukken worden voorgelegd waardoor we hieromtrent een voorbahoud formuleren,

Deze aandelen,

Q'hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van AMICIMI;

Q'zullen deelnemen in de resultaten van AMICIMI vanaf datum van de beslissing van de buitengewone

algemene vergadering.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion"

is.

Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen

deel uitmaken van deze inbreng In natura.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen aangaande

de kapitaalverhogingen door inbreng in natura van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

AMICIMI en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Roeselare op 20 maart 2015

VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA

vertegenwoordigd door Jean-Michel Dalle

Bedrijfsrevisor"

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan.

Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van

vennootschappen, opgemaakt op 20 maart 2015,

Neerlegging verslagen,

Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van

het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Tweede besluit ; Kapitaalverhoging door inbreng in natura,

a) Besluit tot kapitaalverhoging;

De vergadering beslist met het oog op de inbreng in natura door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan, beiden voornoemd, elk voor de helft, van een applicatie die werd ontwikkeld om in combinatie met een alarmknop een alarmcentrale te verwittigen, welke applicatie een totale waarde heeft van 50.000 euro, om het kapitaal te verhogen ten bedrage van negenduizend driehonderd euro (� 9.300,00), om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (� 18.600,00) op zevenentwintigduizend negenhonderd euro (� 27,900,00), door uitgifte en met creatie van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1,500 van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen ais de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de onderschrijving.

De nieuwe aandelen zijn volledig te voistorten door inbreng in natura.

Aan de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan, beiden voornoemd, zullen, ais vergoeding voor de inbreng van voormelde applicatie en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, vijfhonderd (500) nieuwe aandelen worden toegekend,

De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van vijftigduizend euro (� 50.000,00) met name het bedrag dat overeenstemt met de waarde van voormelde applicatie die wordt Ingebracht waardoor een globale uitgiftepremie van veertigduizend zevenhonderd euro (� 40.700,00) zal ontstaan.

b) Onderschrijving van de nieuwe aandelen / Verwezenlijking van de inbrengen in natura / Vergoeding voor de inbreng in natura:

Onderschrijving van de nieuwe aandelen / Verwezenlijking van de inbrengen in natura:

Vervolgens komen tussen, de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan, beiden voornoemd, die, na voorlezing van het voorafgaande, verklaren, elk voor de helft, een applicatie die werd ontwikkeld om in combinatie met een alarmknop een alarmcentrale te verwittigen, welke applicatie een totale waarde heeft van 50.000 euro, in te brengen, nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Vergoeding voor de inbreng in natura:

Als vergoeding voor de hierboven beschreven en de respectievelijk door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan gedane inbrengen, worden hen elk tweehonderdvijftig (250) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Amicimi", met een fractiewaarde van elk ��n/duizend vijfhonderdste (1/1.1500) van het kapitaal, toegekend, waarvoor zij kwijting verlenen. e) Vaststelling dat de kapitaalverhoging in natura verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van de inbrengen door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan, beiden voornoemd, het kapitaal van de vennootschap is gebracht op zevenentwintigduizend negenhonderd euro (� 27.900,00), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/duizend vijfhonderdste (111.500) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Derde besluit ; Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

a) Besluit tot kapitaalverhoging;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist met het oog op de inbreng in natura door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic van een gedeelte van zijn lopende rekening jegens de vennootschap "Amicimi" en van de door hem aan dezelfde vennootschap toegekende lening en door de Heer DAUWE Stefaan van zijn lopende rekening jegens de vennootschap "Amicimi" en van de door hem aan dezelfde vennootschap toegekende lening, elk ten belope van eenendertigduizend tweehonderdvijftig euro (� 31,250,00), hetzij samen twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 62.500,00), om het kapitaal te verhogen ten bedrage van elfduizend zeshonderdenzes euro veertig cent (� 11.606,40), om het kapitaal te brengen van zevenentwintigduizend negenhonderd euro (� 27.900,00) op negenendertigduizend vijfhonderdenzes euro veertig cent (� 39.506,40), door uitgifte en met creatie van zeshonderdvierentwintig (624) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/2.124 van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de onderschrijving,

De nieuwe aandelen zijn volledig te volstorten door inbreng in natura.

Aan de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan, beiden voornoemd, zullen, als vergoeding voor de voormelde inbrengen zoals uitvoerig beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, zeshonderdvierentwintig (624) nieuwe aandelen worden toegekend.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 62.500,00) met name het bedrag dat overeenstemt niet de waarde van voormelde lopende rekeningen en leningen die worden ingebracht waardoor een globale uitgiftepremie van vijftigduizend achthonderddrie�nnegentig euro zestig cent (� 50.893,60) zal ontstaan.

b) Onderschrijving van de nieuwe aandelen f Verwezenlijking van de inbrengen in natura / Vergoeding voor de inbreng in natura:

Onderschrijving van de nieuwe aandelen 1 Verwezenlijking van de inbrengen in natura:

Vervolgens komen tussen, de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic, voornoemd, die verklaart een gedeelte van zijn lopende rekening jegens de vennootschap "Amicimi" en de door hem aan dezelfde vennootschap toegekende lening, in te brengen alsook de Heer DAUWE Stefaan, voornoemd, die verklaart zijn lopende rekening jegens de vennootschap "Amicimi" en de door hem aan dezelfde vennootschap toegekende lening, in te brengen, nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven,

Vergoeding voor de inbreng in natura:

Als vergoeding voor de hierboven beschreven en de respectievelijk door de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic en de Heer DAUWE Stefaan gedane inbrengen, worden hen elk driehonderdentwaalf (312) volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Amicimi", met een fractiewaarde van elk ��nitweeduizend honderdvierentwintigste (1/2.124) van het kapitaal, toegekend, waarvoor zij kwijting verlenen. e) Vaststelling dat de kapitaalverhoging in natura verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast dat, na de verwezenlijking van de inbrengen door de Heer Van Quickenborne Frederic en de Heer Dauwe Stefaan, beiden voornoemd, het kapitaal van de vennootschap is gebracht op negenendertigduizend vijfhonderdenzes euro veertig cent (� 39.506,40), vertegenwoordigd door tweeduizend honderdvierentwintig (2.124) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend honderdvierentwintigste (112.124) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Vierde besluit : Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie.

Vervolgens beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten bedrage van eenennegentigduizend vijfhonderddrie�nnegentig euro zestig cent (� 91.593,60), om het kapitaal te brengen van negenendertigduizend vijfhonderdenzes euro veertig cent (� 39.506,40) op honderdeenendertigduizend honderd euro (� 131.100,00), door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftepremies van in totaal 91.593,60 euro, zonder creatie van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

Vijfde besluit : Omzetting in een naamloze vennootschap.

a) Verslagen inzake de omzetting in een naamloze vennootschap.

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap de dato 20 maart 2015, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven voor het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap. Aan dit verslag is een samenvattende staat van activa en passiva per 17 maart 2015 gehecht.

De vergadering ontslaat de Voorzitter eveneens van lezing te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, met name door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvoren van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VGD Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149 A bus 3.1, vertegenwoordigd door de Heer Jean-Michel Dalle, bedrijfsrevisor, welk verslag slaat op voormelde samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap per 17 maart 2015, datum die niet meer dan drie maanden voorafgaat aan huidige vergadering.

Elkeen van de vennoten erkent v6dr heden kennis te hebben genomen van deze verslagen, in de mate nuttig en nodig, verklaren de vennoten individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld,

Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 maart 2015, opgesteld overeenkomstig ondermeer artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, besluit letterlijk als volgt :

"8. BESLUITEN

In uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij, in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de voorgenomen omzetting van de BVBA AMICIMI tot de NV AMICIMI onderzocht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus werden voornamelijk substanti�le controles van de staat van activa en passiva per 17 maart 2015 uitgevoerd.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva

per 17 maart 2015 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, werd er overwaardering van het netto-actief vastgesteld, waarvan het nettobedrag 6.765,07 EUR bedraagt. Tevens maken we voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, lever�nciers, financi�le instellingen, raadsheren en andere derde partijen. Het netto-actief volgens deze staat van 17 maart 2015 EUR, na aftrek van bovenvermelde overwaardering bedraagt 24.969,47 EUR. Het verschil met het maatschappelijk kapitaal van 18.600 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt 6.369,47 EUR. Het netto-actief is 36.530,53 EUR lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (61.500,00 EUR) en 36.530,53 EUR lager dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (in casu 61.500,00 EUR).

Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de beslissingen inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura zal het netto-actief op het ogenblik van de omzetting 75.969,47 EUR hoger dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (61.500,00 EUR) en 75.969,47 EUR hoger dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (in casu 61.500,00 EUR) zijn. Voor een bedrag van 50.000,00 EUR werd in ons verslag van de inbreng in natura een voorbehoud geformuleerd inzake de realisatie van het businessplan en het eigendomsbewijs van de app. Echter de inbreng van de lopende rekeningen en leningen die tevens deel uitmaken van de inbreng in natura is voldoende om finaal zonder voorbehoud te voldoen aan de vereiste van het minimumkapitaal van een NV. in dit geval komt men immers aan een kapitaal ten bedrage van 81.100,00 EUR en dit is 19.600,00 EUR hoger dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een NV (in casu 61.500,00 EUR),

In overeenstemming met de controlenomen van het instituut van Bedrijfsrevisoren die toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een volledige controle inhouden.

Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in. -

Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het raam van de omzetting van de vennootschap BVBA AMICIMI en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Opgemaakt te Roeselare op 20 maart 2015

VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA

Vertegenwoordigd door

Jean-Michel Dalle

Bedrijfsrevisor"

b) Besluit tot omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Vervolgens beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

De activiteit van de vennootschap en haar maatschappelijk doel blijven onveranderd,

Het kapitaal, zoals in het vorig besluit gewijzigd, en de reserves blijven onaangeraakt, alsmede alle bestanddelen van het actief en passief vermogen, de afschrijvingen, de minderwaarden en meerwaarden. De naamloze vennootschap zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten.

De naamloze vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij de Kruispuntbank der Ondernemingen voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passiva afgesloten op 17 maart 2015 waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van het bestuursorgaan.

Zesde besluit � Aanneming van de statuten van de naamloze vennootschap aangepast aan de wijzigingen waarvan sprake hiervoor.

De vergadering beslist de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt, met behoud van de Kenmerken van de vennootschap, onder meer rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten. TITEL 1: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1: Benaming

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: "Amicimi" , en met als handelsbenaming "myVita".

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap zullen vermelden; de naam van de vennootschap, de vermelding "naamloze vennootschap", leesbaar en voluit geschreven of de letters NV, de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door het inschrijvingsnummer.

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Vlamingdam 40,

Hij mag verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, mits bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in Belgi� als in het

buitenland, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf of door

bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon:

1. Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten op vlak van informatietechnologie waaronder:

2. Het leveren van materiaal op vlak van informatietechnologie waaronder de aankoop, verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in liet algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, prccessors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, (iv) servers voor bewerkingen en voor opslag, en (v) onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur (vi) allerhande draagbare telefoons, draagbare computers en wearables.

3. Het leveren van diensten op vlak van informatietechnologie waaronder:

" het geven van advies inzake informatietechnologie (consulting),

het verzorgen van management inzake informatietechnologie voor bedrijven en instellingen,

distributie en licensing services,

" Internet-services op microniveau waaronder: het verkopen van internetaansluitingen; het verzorgen van domeinnaamregistraties; het maken en onderhouden van websites; het maken en onderhouden van advertenties, publiciteit, publicaties voor internettoepassingen; het verhuren van advertising ruimte; het verhuren van serverruimte, et cetera;

Internet-services op macroniveau waaronder: het maken van koepelsites; het verzamelen van inhoud (content) voor internetsites; meehelpen aan de uitbouw van "electronic commerce" via Internet, et cetera,

" het installeren van intranetten in bedrijven en instellingen,

de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie, commercialisering,

algemene vertegenwoordiging van websites, logo's, grafisch materiaal, zowel hardware ais software.

4. Het leveren van aile prestaties, raadgevingen, diensten en producten op het gebied van de informatica in het algemeen waaronder:

het cre�ren van computer werkplaatsen en aanverwante diensten, ter plaatse of op verplaatsing, het uitwerken en leveren van computerprogramma's en software en dit zowel voor computers als voor smertphones, draagbare computers en wearables,

het afsluiten van contracten voor studies, ontwikkeling en raadgevingen op het gebied van de informatica,

de studie, het behandelen en het onderwijs op het gebied van informatica, inbegrepen de commercialisering en het onderhoud van informaticamateriaal en/of -producten,

de aankoop, verkoop, verhuur (door middel van huurkoop of leasing), onderhoud en herstel, vertegenwoordiging en de levering van alle informatica- en elektronisch materiaal, randapparatuur en in het algemeen alle computersoftware en hardware en aanverwante producten evenals alle financi�le en commerci�le gerelateerde handelingen,

het realiseren en uitgeven van werken, publicaties en documentatie betreffende informatica en zijn toepassingen, en de verspreiding ervan,

5. Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met inbegrip van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, onder andere: het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en opvolgen van het beleid in de meest diverse sectoren uit de nijverheid en dienstensector (onder andere alle werkzaamheden op het gebied van management consulting, personeelsbeleid, financieel beleid, public relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings, recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons, het helpen ontwikkelen en organiseren van een "missie", businessplans en een image-building voor de klanten en adviesverlening van allerlei aard),

het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk zakelijk beleid te verzekeren,

" het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken,

" het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel,

het verzorgen, verwerken en opvolgen van het sekretariaatsgebeuren, administratief, financieel en

sociaal beheer van ondernemingen,

" het optreden van tussenpersoon in de handel.

6. Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden,

Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tevens mag de vennootschap aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren, veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in Belgi� als in het buitenland. Dit behelst onder meer ook:

" het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

optreden als bemiddelaar inzake verwerving van vastgoed, financiering en verzekering in het kader van voormelde activiteiten,

" het bevorderen van de oprichting van of het te nemen van participaties in vennootschappen met om het even welk maatschappelijk doel door inbreng, participatie of investering.

het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden,

" het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen vergoeding.

De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in onderaanneming, franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen, die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met derden.

Alle bedrijvigheden in verband met roerende en onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, meer bepaald het aankopen, laten oprichten, verkopen, huren en verhuren en alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.

De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks en onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.

De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap worden evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Artikel 4: Duur

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur te rekenen van de neerlegging bedoeld bij artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze voorgeschreven voor statutenwijziging,

TITEL TWEE: KAPITAAL

Artikel 5: Geplaatst kapitaal

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdeenendertigduizend honderd euro (� 131.100,00).

Het is verdeeld in tweeduizend honderdvierentwintig (2.124) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend honderdvierentwintigste (112.124) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6: Volstorting

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de gevraagde stortingen te verrichten, dient aan de vennootschap een rente te vergoeden tegen acht procent (8%) per jaar, vanaf de eisbaarheid van de storting,

De raad van bestuur mag daarenboven, nadat een tweede bericht gedurende ��n maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, en zijn effecten laten verkopen op de beurs door een wisselagent, onverminderd het recht het verschuldigd restant, alsook elke schadevergoeding van hem te vorderen.

De raad van bestuur beslist alleen tot de opvragingen van de storting.

De uitoefening van het stemrecht, toekomende aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, wordt geschorst zolang deze stortingen, behoorlijke uitgeschreven en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Artikel 7: Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.

#Er kunnen, bij afwijking van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, geen aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/0512�15 - Annexes du Moniteur belge

De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

Evenwel is hij ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik

waarmee het voorkeurrecht is bezwaard,

Artikel 8: Aard der effecten

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van

die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht

zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht,

gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen

van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Artikel 9: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op de eventuele

converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 10: Ondeelbaarheid der effecten

De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.

Indien een effect aan verscheidene personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de

eraan verbonden rechten schorsen, tot een enkele persoon aangewezen is, om ten overstaan van de

vennootschap eigenaar van het effect te zijn.

Behoudens andersluidende overeenkomst en onverminderd de bepalingen van artikel 7 hiervoor, wordt, in

geval van opsplitsing van het elgendomsrecht tussen vruchtgebruik en naakte eigendom, het stemrecht

uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 11: Obligaties en warrants

� 1, De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte bepaalt.

� 2, Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

TITEL DRIE: BESTUUR CONTROLE

Artikel 12: Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurderizaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Artikel 13: Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en mag een ondervoorzitter benoemen.

Artikel 14: Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen of telkens twee bestuurders het aanvragen en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering, de ondervoorzitter of een bestuurder door zijn collega's aangeduid.

De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn aangeduid.

Artikel 15: Besluitvorming

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering,

De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij enkele meerderheid van stemmen, behalve in geval moet beslist worden over bestedingen boven vijftigduizend euro (� 50.000,00) bij een absolute meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens in het geval waarin de raad van bestuur slechts twee leden telt. tedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld ln artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan ��n medebestuurder vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag ook zijn mening uitdrukken en stemmen bij brief, telefax, telexbericht, telegram of email, doch enkel wanneer de helft van de bestuurders in persoon aanwezig zijn.

Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 16: Notulen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.

Reze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of ingebonden.

De volmachten worden er bij gevoegd.

De kopies of uittreksels die bij in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

Artikel 17; Bevoegdheid

De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.

Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.

Artikel 18: Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, toevertrouwen:

- hetzij aan ��n of meer van zijn leden, dewelke de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen;

hetzij aan ��n of meer directeuren, in of buiten zijn midden verkozen;

- hetzij aan een direotiecomit� of een bestendig comit� waarvan de leden al dan niet tussen de bestuurders gekozen worden.

Re raad van bestuur kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruik�n.

Hij mag eveneens bijzondere machten verlenen aan elke mandataris. Hij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen aan wie hij delegatie verleent. De raad van bestuur kan de mandatarissen op elk ogenblik ontslaan.

Artikel 19: Safaris tanti�mes

Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Bovendien kan de algemene vergadering hen tanti�mes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boeKjaar.

Artikel 20: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen aan de delegaties voorzien bij artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten, andere dan die van dagelijks bestuur, en in alle delegaties en volmachten met betrekking tot deze akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.

De rechtsvorderingen zo als eiser of ais verweerder worden gevoerd en gevolgd in naam van de vennootschap, door de raad van bestuur op verzoek van zijn voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of de daartoe gemachtigde persoon van de raad van bestuur.

Artikel 21: Controle

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen warden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

TITEL VIER: ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 22: De jaarvergadering

Re jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping op de eerste donderdag van de maand maart om zestien uur.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Artikel 23: Bijeenroepingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen v��r de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen, De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling,

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders,

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd,

Bestuurders zijn evenwel vrijgesteld van deze formaliteiten.

Artikel 24: Vertegenwoordiging

Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een ander persoon te laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is en de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen aandeelhouders zijn.

De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen v��r de algemene vergadering,

Artikel 25: Bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn afwezigheid door een ondervoorzitter of bij zijn afwezigheid door een gedelegeerd bestuurder of bij afwezigheid van deze laatste, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt de secretaris aan,

De vergadering kiest onder de aandeelhouders twee stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

Artikel 26: Verdaging van de vergadering

De raad van bestuur heeft altijd het recht gedurende de zitting een gewone of buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen. Deze schorsing vernietigt elke genomen beslissing.

Artikel 27: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 28:-Beraadslaging

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.

Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de meerderheid van de stemmen, welke cok het getal van de vertegenwoordigde effecten weze op de vergadering.

Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, zal een herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben behaald. In geval van staking van stemmen bij een herstemming, is de oudste kandidaat verkozen,

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, bij meerderheid van stemmen.

Artikel 29: Aanwezigheidslijst - Notulen

Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten voorkomen, wordt door ieder van heri of door hun lasthebber ondertekend voor zij ter zitting binnenkomen.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 30; Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering vang

- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen; - de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere huidige of toekomstige informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan alle aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van aile aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

TITEL VIJF: JAARREKENING WINSTVERDELING -- RESERVEFONDS

Artikel 31; Boekjaar Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n geheel.

Artikel 32: Bestemming van de winst

Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst uit van een boekjaar.

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve ��n/tiende van het kapitaal bereikt.

De algemene vergadering kan met inachtneming van de bepalingen van artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen beslissen dat vijfentwintig ten honderd (25%) van de winst zal bestemd worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van het In de statuten vastgesteld kapitaal. De aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.

Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd. Artikel 33: Interimdividenden

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.

TITEL ZES: ONTBINDING -- VEREFFENING

Artikel 34: Ontbinding en vereffening

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), desgevallend handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�, Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de benoemingen van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan ��n of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij ��n van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel 184 Wetboek van Vennootschappen omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend. Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen die termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook de akte houdende aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van een natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is bedoeld in artikel 184 �2, zevende lid Wetboek Vennootschappen. In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft, Voor deze akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld In artikel 68 Wetboek Vennootschappen slechts te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van 5 werkdagen zoals bedoeld in artikel 184, �2, zevende lid Wetboek Vennootschappen.

Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van de vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 37: Verdeling.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Artikel 38:

Een ontbinding en vereffening zijn in ��n akte mogelijk mits:

11 er geen vereffenaar is aangeduid;

2/ er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 Wetboek Vennootschappen;

3/ aile aandeelhouders of vennoten op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en besluiten met eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt dan door de vennoten zelf.

Artikel 39 Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden, Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of

ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de : vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat aile aandelen in ��n hand v�renigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL ZEVEN: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 40: Keuze van woonplaats

Elke aandeelhouder, iedere bestuurder, directeur en vereffenaar, die zijn woonplaats in het buitenland heeft, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

Artikel 41: Verwijzing naar het gemeen recht

Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden,

Zevende besluit : Ontslag huidige zaakvoerders en benoeming nieuwe bestuurders/raad van bestuur.

De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de niet-statutaire zaakvoerders vennootschap "Amicimi", met name:

1) De gewone commanditaire vennootschap "Dauwe VD Investments", met zetel te 9900 Eeklo, Boelare 52, ondernemingsnummer 0819.440.657, met als vast vertegenwoordiger de Heer DAUWE Stefaan voornoemd,

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FREDERIC VAN QUICKENBORNE", afgekort "FVQ", handelsbenaming "IT-IDEA", met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Vlamingdam 40, ondernemingsnummer 0811.115.582, met als vast vertegenwoordiger de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic voornoemd.

Worden aangesteld tot bestuurders voor een duur van 6 jaar:

1) De gewone commanditaire vennootschap "Dauwe VD Investments", met zetel te 9900 Eeklo, Boelare 52, ondernemingsnummer 0819.440.657, met als vast vertegenwoordiger de Heer DAUWE Stefaan voornoemd;

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FREDERIC VAN QUICKENBORNE", afgekort "FVQ", handelsbenaming "IT-IDEA", met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Vlamingdam 40, ondernemingsnummer 0811.115.582, met als vast vertegenwoordiger de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic voornoemd;

3) De Heer DAUWE Stefaan voornoemd;

4) De Heer VAN QUICKENBORNE Frederic voornoemd,

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Achtste besluit : Uitvoering van de genomen beslissingen

De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de

genomen beslissingen.

De vergadering verleent hierbij volmacht aan "NET ACCOUNTANTSKANTOOR SOENEN & PARTNERS",

kantoor houdende te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, die voor de uitvoering van dit mandaat zal

vertegenwoordigd worden door de Heer Wim GRAMMENS of 1 van haar aangestelden, om in naam van de

vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de

vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze.

Samen hiermee neergelegd : een expeditie van de akte, de verslagen van de bedrijfsrevisor en het verslag

van het bestuursorgaan.

(Getekend) C. Lesage - Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

08/06/2015

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Onderwerp akte : Kapitaalsverhoging - Statutenwijziging - Ontslag en benoeming bestuurders

Uit een akte verleden voor notaris Charlotte Lesage te 8310 Brugge op 27 mei 2015 blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de nv AMICIMI de volgende besluiten heeft genomen ;

Eerste besluit : Kennisneming en bespreking van het verslag van de extern accountant en van het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 7 mei 2015 en van het verslag van de extern accountant de dato 7 mei 2015, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & PARTNERS", kantoor houdende te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, vertegenwoordigd door de Heer Wim Grammens, bevattende een beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie

Verslag van de extern accountant.

Het besluit van de extern accountant de dato 7 mei 2015, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & PARTNERS", kantoor houdende te 9840 De Pinte, Baron de Gieyiaan 36, vertegenwoordigd door de Heer Wim Grammens, luidt letterlijk als volgt:

"4. BESLUIT

Op basis van de door ons uitgevoerde procedure zijn, naar onze mening, de in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financi�le en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.

Verder kunnen we bevestigen dat de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend alsmede de verantwoording ervan voldoende zijn weergegeven in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te De Pinte, 7 mei 2015

"HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & PARTNERS BV ow BVBA

Baron de Gieylaan 36

9840 De Pinte

Vertegenwoordigd door de heer Wim Grammens"

Bijzonder verslag van de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft het bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt op 7 mei 2015.

Tweede besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in speci�n.

a) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten bedrage van eenentwintigduizend driehonderd twee�nzeventig euro twee�ntachtig cent (� 21.372,82), om het kapitaal te brengen van honderd eenendertigduizend honderd euro (� 131.100,00) op honderd twee�nvijftigduizend vierhonderd twee�nzeventig euro twee�ntachtig cent (� 152.472,82) door creatie van driehonderd zesentachtig (386) nieuwe aandelen categorie B zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen worden volstort door inbreng in geld.

De raad van bestuur en de vergadering beslissen in dit kader het voorkooprecht in het voordeel van de bestaande aandeelhouders op te heffen in voordeel van

de Heer Quint Sidney Juge GEVAERT, geboren te Gent op 24 december 1982, rijksregisternummer 821224 079-37, identiteitskaartnummer 591-7620411-96, echtgenoot van Mevrouw Amelie DE CLERCQ, wonende te 9070 Destelbergen, Notaxlaan 28, en verklarende in te tekenen op de aandelen voor een bedrag van

Ili i ~~i1iii1111iiiiii

Ondernemingsar : 0548.800.066

Benaming

(voluit): AMICIMI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8000 Brugge, Vlamingdam 40 (volledig adres)

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

28 ME! 2015

Gent AfcielGllRrigge ^._...De. rjfflet

i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

honderdduizend euro (� 100.000,00) waarvoor hem driehonderd zesentachtig (386) aandelen categorie B worden toegekend,

De inbreng in geld werden voorafgaandelijk, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 6E31 3631 4800 4155 bij de ING, Gent 9031 zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 21 mei 2015 afgeleverd bankattest, hetwelk attest niet aan onderhavige akte zal worden gehecht maar door ondergetekende notaris zal worden bewaard in het vennootschapsdossier.

Het aandelenpakket van 386 aandelen categorie B, waarop integraal door de heer Quint Gevaert zal worden ingeschreven, wordt aangeboden tegen een globale prijs van honderdduizend euro (� 100.000,00) of tweehonderd negenenvijftig euro nul zes zeven cent (� 259,067) per aandeel.

De intrinsieke waarde van de reeds bestaande tweeduizend honderd vierentwintig (2.124) aandelen bedraagt vijfenvijftig euro zevenendertig cent (� 55,37) per aandeel.

De 386 nieuwe aandelen vertegenwoordigen bijgevolg een waarde van ��nentwintigduizend driehonderd twee�nzeventig.euro twee�ntachtig cent (� 21.372,82) in het kapitaal (386 aandelen x 55,37 EIJRlaandeel), dat door de heer Quint Gevaert volstort werd. Het saldo van achtenzeventigduizend zeshonderd zevenentwintig euro achttien cent (E 78.627,18) (berekend als volgt: � 100.000,00 � 21,372,82) zal bij wijze van uitgiftepremie door de heer Quint GEVAERT gestort worden en als uitgiftepremie worden geboekt, Deze uitgiftepremie zal in een volgende kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie in het maatschappelijk kapitaal opgenomen worden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,

b) De vergadering stelt vast dat de 386 nieuw gecre�erde aandelen categorie B werden onderschreven en volstort door de verwezenlijking van de voormelde inbreng in speci�n.

Toekenning aan de inbrenger, de Heer Quint GEVAERT van het aantal aandelen van de naamloze vennootschap "AMICIMI" dat hem toekomt.

c) De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging in speci�n verwezenlijkt is,

Derde besluit Kapitaalsverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie

De vergadering beslist tot een tweede kapitaalverhoging ten bedrage van achtenzeventigduizend zeshonderd zevenentwintig euro achttien cent (� 78.627,18), om het kapitaal te brengen van honderd twee�nvijftigduizend vierhonderd twee�nzeventig euro twee�ntachtig cent (� 152.472,82) op tweehonderd eenendertigduizend honderd euro (� 231.100,00), door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftepremie van in totaal achtenzeventigduizend zeshonderd zevenentwintig euro achttien cent (� 78.627,18), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel,

Vierde besluit : Wijziging van de statuten

De vergadering beslist om de volgende bepalingen van de statuten te wijzigen

a.Wijziging artikel 8 van de statuten (aard der effecten)

Naar aanleiding van de uitgifte van de 386 aandelen op naam, na voltooiing van de hierboven vermelde kapitaalverhoging, zal in artikel 8 van de statuten bijkomend voorzien worden dat er twee klassen van aandelen gecre�erd worden, met name de reeds bestaande aandelen enerzijds (die allen tot de klasse A zullen behoren), en de nieuw te cre�ren 386 aandelen anderzijds (die allen tot de klasse B zullen behoren), Voor beide klassen van aandelen geldt dat zij recht geven op ��n stem per aandeel en op een gelijk aandeel in de winst van de vennootschap. De bijzondere meerderheden vereist per klasse aandelen, voor bepaalde beslissingen van de algemene vergadering, worden in artikel 28 van de statuten bepaald (cfr. infra),

b,Wijziging artikel 5 van de statuten (geplaatst kapitaal)

Naar aanleiding van de hierboven vermelde uit te voeren kapitaalverhoging zal artikel 5 van de statuten gewijzigd worden in de zin dat het geplaatst kapitaal verhoogd wordt tot tweehonderd eenendertigduizend honderd euro (� 231.100,00), verdeeld onder tweeduizend vijfhonderd en tien (2.510) aandelen, waarvan 2.124 aandelen klasse A en 386 aandelen klasse B, allen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/tweeduizend vijfhonderd en tiende (1/2.510de) van het kapitaal vertegenwoordigen;

c.Afschaffing van artikel 9 van de statuten (overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants) en vervanging door de volgende tekst

9.1 Definities

Voor doeleinden van dit artikel 9 wordt met "overdracht" en "overgang" bedoeld iedere vorm van beschikking onder de levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om niet, ten bijzondere titel of ten algemene titel, zowel vrijwillig als gedwongen, aan natuurlijke personen of rechtspersonen, als gevolg waarvan eigendomsrechten op de aandelen overgaan dan wel zekerheidsrechten op de aandelen worden gevestigd, Hieronder vallen ook het toestaan van rechten tot aankoop of verkoop van de aandelen, rechten van vruchtgebruik of blote eigendom, certificering en overdracht van stemrechten aan deze aandelen verbonden,

Onder "aandelen" worden, voor de toepassing van dit artikel, zowel de aandelen als warrants, opties en voorkeurrechten met betrekking tot de aandelen begrepen, alsook de converteerbare obligaties, al dan niet met warrant uitgegeven door de Vennootschap, en elk ander effect of instrument dat recht geeft op de verwerving van aandelen en dit ongeacht of deze al dan niet het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Onder "aandeelhouder" wordt de eigenaar van de aandelen begrepen.

9.2 Vrije Overdrachten en Overgangen

De volgende overdrachten en overgangen van aandelen zijn vrij en kunnen bijgevolg plaatsvinden zonder inachtname van enig voorkooprecht, volgrecht of volgplicht

a) tussen aandeelhouders voor wat betreft aandelen van dezelfde klasse;

b) In geval van overlijden: tussen bloedverwanten in opgaande of neerdalende lijn, echtgeno(o)t(e),

duurzame levenspartner van de aandeelhouder;

9.3 Standstill

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Geen enkele overdracht of overgang van aandelen (behoudens vrije overdrachten en overgangen) toegelaten is binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2015. Deze bepaling heeft steeds voorrang op andere rechten en verplichtingen inzake overdracht of overgang van aandelen, die hierna worden beschreven.

9.4 Voorkoop recht Overdracht onder de levenden

Behoudens de vrije overdrachten beschreven in artikel 9.2 en na afloop van de standstillperiode zoals vermeld in artikel 9.3, zullen aile overdrachten en overgangen van aandelen onder de levenden onderworpen zijn aan een voorkooprecht voor de bestaande aandeelhouders conform de bepalingen van dit artikel 9.4.

9.4.1 De aandeelhouders die hun aandelen wensen over te dragen (de "Kandidaat-Overdrager") moeten deze aandelen aanbieden in eerste instantie aan aandeelhouders van dezelfde groep waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (Aandeelhouders Groep klasse A dan wel Aandeelhouders Groep klasse B).

Daartoe legt de Kandidaat-Overdrager aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders van dezelfde Groep de identiteit van de kandidaat-overnemer voor, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en een schriftelijk en bindend bod vanwege de kandidaat-overnemer, en nodigt hen uit het voorkooprecht uit te oefenen binnen de termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de kennisgeving van het bod. Het schriftelijk en bindend bod vanwege de kandidaat-overnemer van de aandelen dient minstens volgende informatie te bevatten:

(i) de identiteit van de kandidaat-overnemer, en, indien het een rechtspersoon betreft, de identiteit van de aandeelhouders en/of van de economisch rechthebbenden (indien deze verschillend zijn van de aandeelhouders) daarvan;

(ii) de prijs van de vooropgestelde overname, de betalingsvoorwaarden, andere belangrijke aankoopvoorwaarden en de verbintenis om onder opschortende voorwaarde van de niet-uitoefening van het voorkooprecht, alle voor verkoop aangeboden aandelen onherroepelijk over te nemen;

(iii) het bewijs dat de kandidaat-overnemer over de financi�le middelen beschikt om de koopprijs te betalen.

9.4.2 De voorkoopgerechtigde aandeelhouders binnen dezelfde Groep, oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, na aftrek van de aangeboden aandelen, na aftrek van de niet voor verkoop aangeboden aandelen die zich desgevallend nog in handen van de (andere) aandeelhouders bevinden van de Groep waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort en na aftrek van de aandelen van de aandeelhouders van de andere Groep. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis binnen de 30 dagen nadat hij werd uitgenodigd zijn voorkooprecht uit te oefenen. Geen tijdige kennisgeving staat gelijk met een afstand van het voorkooprecht.

9.4.3 Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure in eerste ronde blijkt dat niet voor alle door de Kandida�t-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend door de aandeelhouders van dezelfde Groep, dient de Kandidaat-Overdrager het voorkooprecht voor het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen aan te bieden aan de voorkoopgerechtigde aandeelhouders van de andere Groep. Deze aandeelhouders van die andere Groep oefenen hun voorkooprecht uit op deze aangeboden aandelen binnen de 30 kalenderdagen na aanbieding en naar evenredigheid van hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, na aftrek van (i) de aangeboden aandelen en (ii) de niet voor verkoop aangeboden aandelen van de aandeelhouders van de Groep waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder moet zijn voorkooprecht uitoefenen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat. Geen tijdige kennisgeving staat gelijk met een afstand van het voorkooprecht. in geval van uitoefening van het voorkooprecht door de aandeelhouders van de andere Groep, verkrijgen de over te dragen aandelen de klasse van de Aandeelhouders Groep waartoe de voorkoopgerechtigde aandeelhouder behoort.

9.4.4 Indien na het verstrijken van de beschreven voorkooprechtprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde voorwaarden.

9.4.5 Het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend aan de door de kandidaat-ovememer te goeder trouw geboden prijs.

De eigendom van de aandelen zal overgaan bij betaling van de prijs. Indien er onderscheid wordt gemaakt tussen een voorlopige prijs en een definitieve prijs, zal de eigendom van de aandelen overgaan bij betaling van de voorlopige prijs en zal de definitieve prijs naderhand worden afgerekend overeenkomstig de tussen partijen op dat ogenblik in concreto te maken afspraken.

9.5 Sanctie bij miskenning van het voorkooprecht

Elke overdracht in strijd met de bepalingen van de artikelen 9.3 en 9.4 is nietig.

Daarenboven beschikken de gedupeerde aandeelhouders in geval van overdracht van aandelen reet miskenning van de bepalingen van de artikelen 9.3 en/of 9.4 over een optie tot aankoop van die aandelen jegens de overdrager, tegen de door de kandidaat-overnemer betaalde prijs.

Deze optie tot aankoop zal toekomen, in eerste instantie aan de gedupeerde aandeelhouders van dezelfde Groep als waartoe de Kandidaat-Overdrager behoorde, en slechts in tweede instantie, indien de optie tot aankoop niet in eerste instantie werd uitgeoefend op aile aandelen die in strijd met het voorkooprecht werden overgedragen, aan de gedupeerde aandeelhouders van de andere Groep.

De raad van bestuur zal hier, op verzoek van de gedupeerde aandeelhouders, een co�rdinerende rol spelen. De raad van bestuur zal de aankoopoptie aanbieden volgens de rangorde, procedure, verhoudingen en termijnen zoals beschreven in de artikelen 9.4.2 tot en met 9.4.4, die mutatis mutandis van toepassing zullen zijn voor de uitoefening van de aankoopoptie door de gedupeerde aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De optie tot aankoop zal door de gedupeerde aandeelhouders geldig uitgeoefend worden door een aangetekend schrijven verzonden aan de overdrager, waarvan kopij aan de derde-overnemer, of aan de erfgenaam of legataris, binnen de termijnen zoals beschreven in de artikelen 9.4.2 tot en met 9.4.4 die mutatis mutandis van toepassing zijn.

Bij het lichten van de optie moet de voorlopige koopprijs worden betaald binnen de 14 kalenderdagen na de vaststelling ervan. De eventuele prijsaanpassing die volgt uit de vaststelling van de definitieve prijs zal afgerekend worden binnen de 14 kalenderdagen na de vaststelling ervan. De eigendom van de aandelen zal overgaan bij betaling van de voorlopige prijs.

9.6 Volgplicht

In geval ��n of meerdere aandeelhouders (hierna "de overdragende aandeelhouders") samen en in ��n transactie 70% van de aandelen in de Vennootschap voor verkoop hebben aangeboden aan eenzelfde derde-kandidaat-overnemer en de overige aandeelhouders (hierna "de niet-overdragende aandeelhouders") hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, zullen de niet-overdragende aandeelhouders verplicht zijn alle aandelen die zij in de Vennootschap aanhouden, mee aan te bieden voor verkoop aan de vernoemde derde-kandidaat-overnemer tegen de door deze derde-kandidaat-overnemer geboden prijs, zodat de aandeelhouder(s) die zijn (hun) aandelen wens(t)(en) te verkopen, in de mogelijkheid gesteld worden 100 % van de aandelen van de Vennootschap te verkopen.

Bij het inroepen van de volgplicht, zal (zullen) de niet-overdragende aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen in de Vennootschap verkopen rechtstreeks aan de door de overdragende aandeelhouders voorgestelde derde-kandidaat-overnemer.

Bij miskenning van de volgplicht door de niet-overdragende aandeelhouders, beschikken de overdragende aandeelhouders over een aankoopoptie op alle door de niet-overdragende aandeelhouders in de Vennootschap aangehouden aandelen en dit tegen de prijs geboden door de derde-kandidaat-overnemer.

De optie tot aankoop zal geldig uitgeoefend worden door een aangetekend schrijven verzonden aan de niet-overdragende aandeelhouders binnen de twee maanden te rekenen vanaf de dag waarop de overdragende aandeelhouders in kennis werden gesteld van de miskenning door de niet-overdragende aandeelhouders van hun volgplicht.

Bij het lichten van de optie zullen de overdragende aandeelhouders de (voorlopige) prijs betalen binnen de maand na het lichten van de optie. De eigendom van de aandelen zal overgaan bij betaling van de (voorlopige) prijs.

9.7 Volgrecht

In geval ��n of meerdere aandeelhouders (hierna "de overdragende aandeelhouders") samen en in ��n transactie 15% van de aandelen in de Vennootschap voor verkoop hebben aangeboden aan eenzelfde derde-kandidaat-overnemer en de overige aandeelhouders (hierna "de niet-overdragende aandeelhouders") hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, zullen de niet-overdragende aandeelhouders de mogelijkheid doch geenszins de plicht hebben om aile aandelen die zij in de Vennootschap aanhouden, mee aan te bieden voor verkoop aan de vernoemde derde-kandidaat-overnemer tegen de door deze derde-kandidaat-overnemer geboden prijs. De derde-kandidaat-overnemer is gehouden de door de niet-overdragende aandeelhouders aangeboden aandelen over te nemen conform deze modaliteiten.

Bij het inroepen van het volgrecht, zal (zullen) de niet-overdragende aandeelhouder(s) zijn (hun) aandelen in de Vennootschap verkopen rechtstreeks aan de door de overdragende aandeelhouders voorgestelde derde-kandidaat-overnemer.

Bij miskenning van het volgrecht door de overdragende aAandeelhouders, beschikken de niet-overdragende aandeelhouders ten aanzien van de overdragende aandeelhouders. over een verkoopoptie op aile door de niet-overdragende aandeelhouders in de Vennootschap aangehouden aandelen en dit tegen de prijs geboden door de derde-kandidaat-overnemer.

De optie tot aankoop zal geldig uitgeoefend worden door een aangetekend schrijven verzonden aan de overdragende aandeelhouders binnen de twee maanden te rekenen vanaf de dag waarop de niet-overdragende aandeelhouders in kennis werden gesteld van de miskenning door de overdragende aandeelhouders van het volgrecht.

Bij het lichten van de optie zullen de overdragende aandeelhouders de (voorlopige) prijs betalen binnen de maand na het lichten van de optie. De eigendom van de aandelen zal overgaan bij betaling van de (voorlopige) prijs.

9.8 Voorkeurrecht

Tenzij bij toepassing van de wettelijke regeling inzake opheffing of beperking van het voorkeurrecht (bij beslissing genomen bij bijzondere meerderheid in raad van bestuur en/of algemene vergadering) zal, in geval er een kapitaalverhoging bij de Vennootschap plaatsvindt, elke aandeelhouder genieten van een voorkeurrecht om hierop pro-rata zijn aandeelhouderschap in te schrijven tegen dezelfde voorwaarden. Wordt dit voorkeurrecht in eerste rang niet volledig aangewend door de aandeelhouders in dezelfde klasse, dan hebben in tweede instantie de participerende aandeelhouders in deze klasse een voorkeurrecht om op het niet opgenomen deel in deze klasse pro rata bijkomend in te schrijven. In tweede rang hebben de aandeelhouders van de andere klassen het recht om in te schrijven op het niet opgenomen deel. Wordt dit voorkeurrecht in tweede rang niet volledig aangewend door de aandeelhouders in deze andere klasse(n), dan hebben in tweede instantie de participerende aandeelhouders in deze andere klasse(n) een voorkeurrecht om op het niet opgenomen deel pro-rata bijkomend in te schrijven. In principe zal elke inschrijver aandelen ontvangen van de klasse waarin hij reeds aandeelhouder is. De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen en eventueel de beslissing tot uitgifte van een nieuwe klasse van aandelen kan genomen worden bij bijzondere meerderheidsbeslissing in de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders verbinden er zich toe om bij iedere kapitaalverhoging van iedere bestaande klasse aandelen een nieuw aantal aandelen uit te geven pro rata met het bestaande aantal aandelen van die klasse.

Indien het gaat om nieuw gecre�erde klasse aandelen (bv. klasse C) hebben alle bestaande aandeelhouders gelijktijdig het recht in te schrijven, pro rata met hun bestaande aandelenverhouding, ongeacht de klasse waartoe zij behoren.

9.9 Kennisgevingen

9.9.1 Elke kennisgeving aan de aandeelhouders in toepassing van de bepalingen van artikel 9 geschiedt per aangetekende brief aan het adres gekend door de Vennootschap ingevolge kennisgeving conform artikel 9.9.2. Alle termijnen lopen vanaf de tweede werkdag volgend op de postdatum op het bewijs van aangetekende verzending. Dringende kennisgevingen kunnen gebeuren per email. Deze worden geacht te gebeuren op de dag zelf van de verzending. Kennisgevingen per e-mail moeten de dag zelf nog worden bevestigd per aangetekend schrijven.

9.9.2 Alle eventuele adreswijzigingen van de aandeelhouders moeten worden meegedeeld aan de Vennootschap overeenkomstig deze bepalingen. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan het bestuursorgaan meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen in toepassing van de bepalingen van dit artikel 9 hen geldig kunnen worden gedaan.

d.Wijziging artikel 12 van de statuten (samenstelling raad van bestuur)

Er zal statutair bepaald worden dat het aantal bestuurders op drie wordt vastgelegd. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij anders beslist door de algemene vergadering.

Een voordrachtrecht wordt voorzien als volgt:

De aandeelhouders klasse A zullen gezamenlijk te allen tijde recht hebben om twee bestuurders in de raad van bestuur aan te duiden en zullen derhalve te allen tijde het recht hebben om twee bestuurders voor te dragen voor, benoeming door de algemene vergadering. De aandeelhouders klasse B zullen gezamenlijk te allen tijde recht hebben op ��n bestuursmandaat in de raad van bestuur en zullen derhalve te allen tijde het recht hebben om ��n bestuurder voor te dragen voor benoeming door de algemene vergadering. Iedere aandeelhoudersgroep zal per klasse intern beslissing bij gewone meerderheid (geteld onder het totaal van de aandelen behorend tot de aandeelhoudersgroep van ��nzelfde klasse aandelen) welke bestuurder(s) namens deze aandeelhoudersgroep zal worden voorgedragen.

Indien het mandaat van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, zal het altijd worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via co�ptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de groep van aandeelhouders die de bestuurder heeft voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.

e.Wijziging artikel 14 van de statuten (vergaderingen raad van bestuur)

Volgende bepaling wordt toegevoegd aan artikel 14: De oproepingstermijn bedraagt 14 dagen, behoudens voorafgaandelijk afwijkend akkoord tussen alle bestuurders en behoudens voor dringende aangelegenheden waarvoor de bestuurders na onderling overleg een oproepingstermijn zullen overeenkomen aangepast aan de noodwendigheden van dat ogenblik.

De agenda en alle relevante stukken en documenten worden bij de oproeping gevoegd.

f.Wijziging artikel 15 van de statuten (besluitvorming raad van bestuur)

De eerste twee zinnen van artikel 15 van de statuten (te beginnen bij "De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen [...]" tot "[...] bij een absolute meerderheid van stemmen") worden vervangen door de volgende tekst:

Beslissingen van de raad van bestuur worden slechts geldig genomen mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, en voor zover de beslissingen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders worden goedgekeurd.

In afwijking van deze regel zullen de hierna volgende punten (hierna genoemd "RVB Sleutelbeslissingen") slechts kunnen worden besloten met gewone meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders, waarvan minstens verplichtend ��n bestuurder van aandeelhoudersgroep klasse A-aandelen en ��n bestuurder van aandeelhoudersgroep klasse B-aandelen de beslissing mee dient goed te keuren:

1)verwerving, verkoop, huur, opstal, vruchtgebruik of leasing van onroerende goederen met een cumulatieve impact van meer dan vijftigduizend euro per jaar;

2)uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro per transactie of meer dan honderdvijftigduizend euro in totaal per jaar;

3)transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke vorm dan ook) aan aandeelhouders, bestuurders of zaakvoerders (of verbonden vennootschappen of verwante personen);

4)het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke wijziging hiervan, inclusief het dagelijks bestuur, aan aandeelhouders, bestuurders of derden;

5)de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);

6)het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen, alsook dochter- of zusterondernemingen;

7)de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;

8)de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootsohap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar handelsfonds;

9)het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van directeurs, leidinggevenden en hogere kadermedewerkers van de vennootschap of haar verbonden vennootschappen met een minimum verloning van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

veertigduizend euro per jaar per persoon (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of be�indigen van enige

managementovereenkomst met ��n van hiervoor bedoelde personen);

10)elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting, een beursgang of een verkoop van de vennootschap

op te starten;

11)het opzetten van een alliantie;

12)elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van tienduizend euro of meer;

13)elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het dagelijks

bestuur.

De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet opgesplitst

worden in deelprojeoten teneinde deze bepaling te omzeilen.

De bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen eveneens plaatsvinden bij wijze van telefoon- of

videoconferentie, op voorwaarde dat alle bestuurders hier voorafgaandelijk schriftelijk mee ingestemd hebben.

g.Artikel 18 van de statuten (dagelijks bestuur)

Artikel 18 van de statuten wordt aangevuld met de volgende tekst:

Volgende aangelegenheden zullen tot het dagelijks bestuur behoren. De Raad van Bestuur kan deze lijst

aanpassen bij beslissing genomen met het vereiste aanwezigheidsquorum en de vereiste meerderheid voor

RvB Sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 15 van de statuten:

1)De uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur;

2)De afhandeling van de lopende zaken;

3)Leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;

4)Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering van

topkadermedewerkers, waarvoor de raad van bestuur bevoegd blijft;

5)Het aangaan van overeenkomsten met derden wanneer zulks handelt over bedragen tot en met

vijftigduizend euro per overeenkomst op voorwaarde dat deze overeenkomsten gesloten worden met personen

of instellingen uit de sociale economie;

6)Het overmaken van offertes, ingaan op aanbestedingen en "requests for proposai" in het kader van de

courante commerci�le activiteiten van de vennootschap;

7)Investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor maximaal

10%;

8)Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

9)Het verbinden van de vennootsohap t.av. alle openbare besturen en private administraties, het

ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel gelijkgestelde taksen,

BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere

vervoerondernemingen;

10)In naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen,

postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig

kwijting of handtekeningen geven;

11)Het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;

12)Betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;

13)Het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van tienduizend euro;

14)Het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van vijftigduizend euro voor zover deze passen in

het kader van de courante commerci�le activiteiten van de vennootschap.

h.Artikel 20 van de statuten (externe vertegenwoordigingsbevoegdheid)

In artikel 20 van de statuten wordt tussen het eerste en het tweede lid de volgende tekst ingevoegd:

In afwijking van het eerste lid, zal, voor wat betreft de RvB Sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 15

van de statuten, de Vennootsohap slechts geldig vertegenwoordigd worden door ��n bestuurder van

aandeelhoudersgroep klasse A-aandelen en ��n bestuurder van aandeelhoudersgroep klasse B-aandelen,

samen handelend.

i.Artikel 28 van de statuten (beraadslaging algemene vergadering)

Aan artikel 28 van de statuten wordt onder het tweede lid ("Behoudens in de gevallen [...]") de volgende

tekst toegevoegd:

In afwijking van de algemene regel vermeld in het voorgaande lid, kan de algemene vergadering slechts

over de hierna volgende punten ("AV Sleutelbeslissingen" genoemd) beslissen mits de helft van alle aandelen

met stemrecht binnen de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, en indien de beslissing goedgekeurd

wordt door de wettelijk vereiste meerderheid van aandelen (of bij afwijking daarvan, de statutair vereiste

meerderheid), waarvan minstens vijfentwintig procent van de aandelen toebehorend aan de aandeelhouders die

de klasse B aandelen aanhouden, deze beslissingen mee dienen goed te keuren:

1)Elke beslissing tot fusie of splitsing van de vennootsohap;

2)Elke beslissing tot kapitaalverhoging en kapitaalvermindering;

3)De uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde;

4)De beperking of opheffing van het voorkeurrecht;

5)De uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

6)Elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap; en

7)Elke beslissing tot wijziging van de statuten

8)Vaststelling van de bezoldiging van een lid van de raad van bestuur

Vijfde besluit : ontslag bestuurders en benoeming nieuwe bestuurder

De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de volgende bestuurders

1) De gewone commanditaire vennootschap "Dauwe VD Investments", met zetel te 9900 Eeklo, Boelare 52, ondernemingsnummer 0819.440.657, met als vast vertegenwoordiger de Heer DAUWE Stefaan voornoemd;

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FREDERIC VAN QUICKENBORNE", afgekort "FVQ", handelsbenaming "IT-IDEA", met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Vlamingdam 40, ondernemingsnummer 0811.115.582, met als vast vertegenwoordiger de Heer VAN QUICKENBORNE Frederic voornoemd;

D�charge zal worden verleend op de eerstvolgende jaarvergadering.

De vergadering beslist als nieuwe bestuurder te benoemen, voor een termijn van zes jaar, ingaande op heden :

De Heer Quint GEVAERT voornoemd, hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Zijn mandaat is kosteloos tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

Zesde besluit : Bevoegdheden te verlenen aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering van de te nemen beslissingen;

De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen.

De vergadering verleent hierbij volmacht aan "HET ACCOUNTANTSKANTOOR SOENEN & PARTNERS", kantoor houdende te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, die voor de uitvoering van dit mandaat zal vertegenwoordigd worden door de Heer Wim GRAMMENS of 1 van haar aangestelden, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze.

Zevende besluit : Aanpassing van het aandeelhoudersregister aan de creatie van de nieuwe aandelen en de klassen A en B van aandelen;

De vergadering beslist om het aandeelhoudersregister aan te passen aan de creatie van de nieuwe aandelen en de klassen A en B van aandelen.

Samen hiermee neergelegd : een expeditie van de akte, de verslagen van de extern accountant en het verslag van het bestuursorgaan en de geco�rdineerde statuten.

(Getekend) C. Lesage - Notaris.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

v

Sloot-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Staatsb1�d - b$I66/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Be�gisch

10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.09.2016, NGL 02.10.2016 16643-0350-012

Coordonnées
AMICIMI

Adresse
VLAMINGDAM 40 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées AMICIMI

Coordonnées
AMICIMI