AQUALIFT

; |jTekst : Uit een proces-verbaal (D.2140178) opgemaakt door Liesbet Degroote, | jinotaris te Kortrijk, op 28 maart 2014, biijkt dat de buitengewone algemene | ;• vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap, onder

;jmeer besloten heeft :

iijl. dat ten gevolge van de invoering van de euro, het kapitaal van de ■ iivennootschap ad twee miljoen (2.000.000,-) Belgische frank, sedert één

| jjjanuari tweeduizend en twee dient gelezen te worden als

iinegenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (€

|:49.578,70).

| j;2. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierenvijftigduizend | ijeuro (€ 54.000,00), zijnde het netto-bedrag dat aan de aandeelhouders werd

•; toegekend door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 23

] jj december 2013 en dat hen niet werd uitbetaald in geld, maar werd geboekt

îjals schuldvordering in rekening-courant, teneinde het kapitaal van de | î| vennootschap te brengen van negenenveertigduizend vijfhonderdachten- i jj zeventig euro zeventig cent (€ 49.578,70) op honderdendrieduizend | jj vijfhonderdachtenzeventig euro zeventig cent (€ 103.578,70), door inbreng j ijdoor de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare i jj schuldvorderingen die zij hadden ten laste van de vennootschap ingevolge i :|voormelde uitkering van beschikbare reserves en dit mits uitgifte van j -tweeduizend honderdzesenzestig (2.166) nieuwe aandelen, zonder aandui- ; ijding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één vierduizend | :jhonderdzesenzestigste (l/4.166ste) van het kapitaal van de vennootschap,

-uitgegeven tegen de prijs van vierentwintig komma negen drie nul zeven vier j j zeven negen twee euro (€ 24,93074792) per aandeel.

jDe nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 28 maart 2014 en genieten | jîvoor het overige dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

S i;3. de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering te wijzigen door te

ijbepalen :

;ja) dat de raad van bestuur in de oproepingen kan eisen dat teneinde aan de

; i; algemene vergadering te kunnen deelnemen :

jj- de houders van aandelen op naam, tenminste vijf (5) werkdagen vôôr de

____________ i

Op de laatste bl2. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad-

•-

09 eu

ri ■t o

-2 3

•FF

mod 11.1

jinïichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, als-

look het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel

|te nemen.

j- de houders van gedematerialiseerde aandelen, tenminste vijf (5) werkdagen jvôôr de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennoot- jschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende re- jkeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de ionbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van

jde algemene vergadering wordt vastgesteld, moeten neerleggen.

• b) dat zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen voor de toepassing ivan dit artikel niet als werkdagen worden beschouwd, en,

je) dat de houders van obligaties, warrants of certificaten die met me- jdewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene

vergadering mogen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij jde formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld.

i4. de regeling aangaande het bestuur en de externe vertegenwoordiging van jde vennootschap te wijzigen door te bepalen :

j- dat, overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, jde raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden kan overdragen aan een

: directiecomité, zondet dat deze overdracht betrekking kan hebben op het

algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond

ivan andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehou-

jden.

- dat, indien de raad van bestuur besluit tot het instellen van een directieco- jmité, de vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt in haar handelingen jen in rechte en binnen het kader van de bevoegdheden die overgedragen wor- jden aan het directiecomité, door twee leden van het directiecomité, die j samen optreden.

j- dat de vennootschap, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, ten i aanzien van derden rechtsgeldig verbonden wordt door de gedelegeerde voor jdit bestuur indien er slechts één benoemd werd en door ieder gedelegeerde j indien er meerdere zijn.

:5. de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek

ivan vennootschappen, aile overbodig geworden bepalingen en aile verwijzin- jgen naar de vennootschappenwet te schrappen en de statuten te jherformuleren en te actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe

tekst overeenkomstig de genomen besluiten.

Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de i inbreng in natura.

V'VIL CONCLUSIES

-De inbreng in natura ten belope van €54.000,00 naar aanleiding van de [kapitaalverhoging in de NV AQUALIFT bestaat uit de vorderingsrechten ten gevolge van de uitkering van belaste niet-bètaalde reserves aan de heer

Geert Delafonteyne en mevrouw Thérèse Marrecau.

• Bij het beëindîgen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat;

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het [aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de ■inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met etrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van leen roerende voorheffing van 10 %;

) onder voorbehoud van de niet-annulering van de bijzondere algemene [vergadering van 23/12/2013 die beslist heeft over de diyidenduitkering die

Op de laatste blz. van Luik g vermelden

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

• FN

09 eu

-2 3

•FF

mod 11.1

aan de oorsprong ligt van het ingebrachte vorderingsrecht op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering en voor zover er geen kapitaalvermindering tot stand komt binnen de 4 jaar na de tovenvermelde inbreng in natura:

a. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2A 66 nieuwe aandelen van de vennootschap NV AQUALIFT, zonder vermelding van nominale waarde en worden elk voor de helft toegekend aan de heer Geert Delafonteyne en mevrouw Thérèse Marrecau.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Aalst, op 4 maart 2014 (ondertekend)

Burg. BVBA Van Cauter - Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor

vertegenwoordigd door Burg, BVBA J, DEGRYSE - bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse - zaakvoerder"

Voor gelijkvormig ontledend uittreksel. Tegelijk hiermee neergelegd :

- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;

- de verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura, en, - de gecoôrdineerde tekst van de statuten.

Liesbet Degroote

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening