ARCHITEKTENBURO APS

Er blijkt uît een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge Baron Ruzettelaan 76 bus 0, waarop aile vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door: ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 31 maart 2014, dat met eenparigheid van stemmen de;

volgende besluiten werden genomen: j

eerste besluit j De vergadering erkent kennis te hebben genomen van: j a)het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 maart 2014 waarin het voorstel tôt omzetting van de: vennootschap in een BVBA wordt toegelicht; : b)het verslag de dato 15 maart 2014, van BDO Bedrijfsrevisoren Burg.Ven.CVBA, met kantoor te 8800: Roeselare, Kwadestraat 153/5, ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Pouseelei Bruno, aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva, overeenkomstig artikel i

777 W.Venn

De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad; van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2013 die onder de; verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Burg.Comm.VA Architektenburo APS werd opgesteld, Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzak het verslag op te stellen bij de; omzettîng van een vennootschap, onder voorbehoud van de goede afloop van een aantal lopende procédures; met klanen en een aantal lang openstaande handelsvorderingen, opgenomen in de rubriek Handelsvorderingen; voor een bedrag van 24.258,89 EUR inclusief BTW, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto¬ actief heeft plaatsehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 391.296,95 EUR en is niet keiner dan het volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR vermeld in de staat van activa en

passiva.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttîg oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het

kader van de omzettingsverrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Burg.Comm.VA Architektenburo APS ïn een Burg.BVBA en mag niet voor

andere doeleinden worden gebruîkt.

De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien en besluit zelfde goed te

keuren.

Een exemplaar van voormelde verslagen van de zaakvoerders, respectievelijk de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavîg proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van

Koophandel.

tweede besluit

De vergadering besluit de burgerlijk commanditaire vennootschap op aandelen 'ARCHITEKTENBURO APS' om te zetten in een Burgerlijke Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met îngang van heden waarbij de rechtspersoonlijkheid in de nieuwe vorm onveranderd blijft voortbestaan en waarvan de naam, de zetel, de duur, het kapitaal en het doel dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, na de aanpassingen beschreven

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto

Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

$$$&*


w Voor-

jDehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

s ■d

O «N *«t

•M

bl es

mod 11.1

hiervoor, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging

ondergaat.

De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.

Het kapitaal van de vennootschap en haar vermogen, aile actief en passief, afschrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen blijven ongewijzïgd, aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de boekhouding die door haar werd gevoerd en de boeken en geschriften die door haar werden gehouden, in haar nieuwe rechtsvorm, voortzet.

De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de Burg.Comm.VA per 31 december 2013, Aile verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Burg, Comm. VA , worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BVBA. Aangezien de BVBA de voortzetting îs van de commanditaire vennootschap op aandelen , zullen aile lopende verbintenissen van welke aard ook, ten hare bâte of laste zijn.

De BVBA behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Comm. V. ingeschreven was in het RPR te Brugge,

alsmede haar BTW-nummer.

Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweeënzestigduîzend (62.000,00 €) en is vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde. Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BVBA ontvangen în mil voor één (1) aandeel van de omgezette Comm. V. Aldus worden de duizend tweehonderd vijftig (1.250) gelijke aandelen [op naam] zonder vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend :

- aan de heer Pascal Stroobandt, duizend tweehonderd (1.200) aandelen ; - aan mevrouw Katrina Somers, negenenveertig (49) aandelen; - aan de heer Frédéric Stroobandt, één (1) aandeel.

derde besluit

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 6 december 2013 houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van zeshonderd zevenenzeventïgduizend zeshonderd veertig euro tien eurocent (677.640,10 EUR), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd îs, hetzij zevenenzestigduizend zevenhonderd vierenzestig euro één eurocent (67.764,01 EUR), en dit door onttrekking

aan de beschikbare reserves.

De dividenden werden toegekend als volgt:

- aan de heer Stroobandt Pascal, voor vijfhonderd eenennegentigduizend en veertien euro vijftig eurocent (591.014,50 EUR);

- aan mevrouw Somers Katrina, voor vierentwintîgduizend honderd drieëndertig euro negen eurocent (24.133,09 EUR);

- aan de heer Stroobandt Frédéric, voor vierhonderd tweeënnegentig euro eenenvijftig eurocent (492,51 €). Deze dividenden werden betaalbaar gesteld op 6 december 2013, door boeking op rekening-courant van de

respectieve vennoten.

vierde besluit

Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 15 maart 2014, en BDO Bedrijfsrevisoren Burg.Ven.CVBA, met kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Pouseele Bruno, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 15 maart 2014, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de Burg.Comm.VA ARCHITEKTENBURO APS, bestaat uit de inbreng van de dividendenvordering die de vennoten van de Burg.Comm.VA ARCHITEKTENBURO APS verkregen hebbben, naar aanleiding van de beslissing van de algemene vergadering tôt uitkering van een tussentijds dividend van netto 615.640,10 EUR, voor een inbrengwaarde van 615.640,10 EUR.

Bij het beëîndigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de opneming van het netto bedrag in het crédit van een schuldrekening op naam van iedere vennoot, van oordeel Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaiing van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.966 aandelen van de Burg.Comm.VA Architektenburo APS, zonder vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen în het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de Burg.Comm.VA Architektenburo APS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."

Op de laatste blz. van Lujk_B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


_, Voor-

vbehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

�y

s ■d

O «N *«t

00
bl es

mod 11.1

De aanwezige aandeelhouders erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er

kennis van te hebben genomen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge, samen met de expeditie van onderhavîg proces-verbaal. vijfde besluit

a) Kapitaalverhoging conform artikel 537 WIB

De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderd vijftîenduizend zeshonderd veertig euro tien eurocent (615.640,10 EUR) om het te brengen van tweeënzestigduîzend euro (62.000,00 EUR) op zeshonderd zevenenzeventigduizend zeshonderd veertig euro tien eurocent (677.640,10 EUR), door inbreng van gelden voortvloeîend uit een eerder uitgekeerd bruto-dividend ten bedrage van zeshonderd vierentachtigduizend en vierenveertig euro zesenvijftig eurocent (684.044,56 EUR), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing ten bedrage van zevenenzestigduizend zevenhonderd vierenzestig

euro één eurocent (67.764,01 EUR), hetzij aidus netto zeshonderd zevenenzeventigduizend zeshonderd veertig euro tien eurocent (677.640,10 EUR), en dit in twee fases:

- Eerste fase:

I. Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met zevennegentigduizend vijfhonderd dertien euro zestig eurocent (97.513,60 EUR) om het te brengen van tweeënzestigduîzend euro (62.000,00 EUR) op honderd negenenvijftigduizend vijfhonderd dertien euro zestig eurocent (159.513,60 EUR)r door inbreng in natura van

één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door voormelde uitkering van een tussentijds dividend. De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van duizend negenhonderd zesenzestig (1.966) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de

winsten zullen delen vanaf heden.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van driehonderd dertien euro veertien eurocent (313,14 EUR) per aandeel, waarvan:

- negenveertig euro zestig eurocent (49,60 EUR) zal geboekt worden als kapitaal; - tweehonderd drieënzestig euro vierenvijftig eurocent (263,54 EUR) als uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%). II. Inbreng.

Is alhier tussengekomen :

- de heer Stroobandt Pascal, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten vijfhonderd eenennegentigduizend en veertien euro vijftig eurocent (591.014,50 EUR), te wilien intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij drieënnegentigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro twintig eurocent (93.595,20 EUR) kapitaal en vierhonderd zevennegentigduizend tweehonderd negennegentig euro achtennegentig eurocent (497.299,98 EUR) uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven In het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;

- mevrouw Somers Katrina, die na voorlezing te hebben gehoord van at wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met haar netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten vîerentwintîgduizend honderd drieëndertig euro negen eurocent (24.133,09 EUR), te wilien intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij drieduizend achthonderd negentien euro twintig eurocent (3.819,20 EUR) kapitaal en twintigduizend driehonderd dertien euro negenentachtig eurocent (20.313,89 EUR) uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op haar naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag; - de heer Stroobandt Frédéric, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel în voormeld uitgekeerd dividend, te weten vierhonderd tweeënnegentig euro eenenvijftig eurocent (492,51 EUR), te wilien intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij negenennegentig euro twintig eurocent (99,20 EUR) kapitaal en driehonderd drieënnegentig euro eenendertig eurocent (393,31 EUR) uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn haar naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;

Elk van de inbrengers verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit-saldo van de door hem aangehouden rekening-courant tôt stand is gekomen tengevolge van het tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 6 december 2013. .

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto-bedrag van voorschreven dividendenuitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

IV. Keuze van woonplaats.

Voor de uitvoering dezer doen de inbrengers en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in respectievelijk hun woonplaats en hun maatschappelijke zetel.

V. Vergoeding voor de inbreng.

Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden duizend negenhonderd zesenzestig (1.966) nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en

die in de winsten zullen delen vanaf heden.

Deze nieuwe - volledîg volstortte - aandelen, worden toegewezen als volgt :

- duizend achthonderd zevenentachtig (1.887) aandelen met de nummers 1.251 tôt 3.137 aan de heer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

StroobandtPasçaJ; __________ _._ ........... _________ ..... ________________ ............... ________________________


Voor-

' gehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

s ■d

O «N *«t

00 «N

'bl "3 CQ

mod 11.1

Fzevenenzeventig (77) aandelen met niïmmërs 3.Î38 tôt 3.2Ï4 aan mevrouw Somers Katrina;

- twee (2) aandelen met nummers 3.215 en 3.216 aan de heer Stroobandt Frédéric als vergoeding voor de gedane inbreng;

VI. Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt honderd negenenvijftigduizend vijfhonderd dertien euro zestig eurocent (159.513,60 EUR). VII. Uitgiftepremie.

De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope van vijfhonderd achttienduizend honderd zesentwintig euro vijftig eurocent (518.126,50 €) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te plaatsen.

- Tweede fase:

I. Beslissing.

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met vîjfhonderd achttienduizend honderd zesentwintig euro vijftig eurocent (518.126,50 €) om het te brengen van honderd negenenvijftigduizend vijfhonderd dertien euro zestig eurocent (159.513,60 EUR) op, door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie. De kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. II. Vaststelling kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt zeshonderd zevenenzeventigduizend zeshonderd veertig euro tien eurocent (677.640,10 EUR).

zesde besluit

De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 21 maart 2014, inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding van het doel, waarbij gevoegd een staat van activa en passiva van de vennootschap, vastgesteld op 31 december 2013, overeenkomstig artikel

287 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.

Het verslag van het bestuursorgaan, alsmede van de staat van activa en passiva blijven door ondergetekende notaris bewaard in Haar dossier. zevende besluit - doelswijziging

De vergadering besluit het doel van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten en besluit dienovereenkosmtig de statuten aan te passen zoals hierna bepaald:

De vennootschap is bevoegd op een niet-commerciële wîjze aile financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten welke haar doel dienen, dit volgens het beheer van een goede huîsvader. De vennootschap mag tevens doch uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam;

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop, de verkoop, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de mil, de verkavelingen en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; verrichtingen met betrekking tôt roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatfondsen

Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothécaire of andere waarborgen verstrekken.

Met betrekking tôt voormelde punten van het doel dient de vennootschap er steeds op te letten dat deze activiteiten op een niet commerciële wijze en dit volgens het beheer van een goede huisvader in dienst van het doel van de vennootschap worden uitgeoefend. Er dient voor de vennootschap steeds zeer strikt te worden toegezien op de correcte naleving van deze voorwaarden.

De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect. Er dient door de vennootschap steeds zeer strikt te worden op toegezien op de correcte naleving van deze voorwaarde.

achtste besluit

De omzetting van de Burg. Comm. VA. in een Burg. BVBA, heeft het ontslag van voomoemde heer Pascal Stroobandt als zaakvoerder van de Comm, V. "ARCHITEKTENBURO APS" tôt gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt vastgesteld.

De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de zaakvoerder in de BVBA, eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerder van de omgezette Comm. V. voor het door hem gevoerde beleid tôt op heden,

negende besluit

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, artikelsgewijs de tekst van de statuten van de uit de omzetting gesproten BVBA vast te stellen, en deze tekst eenparig, artikelsgewijs, goed te keuren.

tiende besluit

De vergadering besluit vervolgens, nu de nîeuwe statuten zijn vastgesteld en de omvormîng van de Comm. V. in een BVBA is verwezenlijkt, over te gaan tôt de benoeming van de eerste zaakvoerder(s), en eventueel commissaris(sen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


„ Voor-

«.behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

-Na beraadslaging bênoemt de"vergadering "tôt statutaire"zaakvoerder�

Stroobandt, en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en die verklaren de hen verleende opdracht te

aanvaarden,

- Eventuele benoeming van commîssaris(sen)

En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder trouw gesch�tte cijfers, geen commissaris aan te stellen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(afgeleverd vôôr registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel)

Notarié Katîa Denoo, Oostkamp.

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 31 maart 2014, en een gecoôrdineerde

tekst der statuten.

s ■d

O «N *«t

'bl "3 CQ

bl es

Op de laatste blz. van L uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening