ARQIS

Dénomination : ARQIS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 889.515.140

Publication

26/05/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ISLL-t-b D

111111imun

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

NEERG=il

Griffie Rechtbank Koophand

1 4 MD 20111

Gent Rfgeng Brugge

Crl_grAftsrl

Ondernemingsnr : 0889.515.140 Benaming (votuit) :ARGUS

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

1,1

Zetel Leeuwerikenlaan 22

8420 De Haan

"

!: Onderwerp akte :Statutenwijziging (vastklikken reserves)

Uit een proces-verbaal opgesteld door Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-i !! Andries), lid van de maatschap � Notaris Michel Van Damme Notaris Christian Van Damme !

Notaris Sophie Delaere �, geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) opj i! achttien maart , geregistreerd te Brugge, 2de kantoor bevoegd voor registratie, 11 bladen geenj

verzendingen op 25 maart 2014, boek 281 bled 86 vak 11, ontvangen � 50,00, de adviseur Pi i! Bailleul (getekend), blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de!

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � ARQIS � te 8420 De Haan,!

Leeuwerikenlaan 22, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid vani stemmen :

1. De vergadering besliste reeds op zeventien maart tweeduizend en veertien over te gaan tot de! 1! onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van tweehonderd! !!zesenvijftig duizend euro (C 256.000,00) bruto.

I! De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de vennoten een schuldvorderingj heeft op de vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijds dividend.

Eik van de vennoten afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 van !! het Wetboek van de inkomstenbelastingen onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de

vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien! !I procent (10%) van het tussentijds dividend.

2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door he, !! bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in nature en: !! de kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving vanj de voorgestelde inbreng in nature, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie; verstrekte vergoeding.

!! De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te !! hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te! !I formuleren.

!! Conclusies van de bedrijfsrevisor

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm !! van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "13D0 Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, Accent Business Park, de dato 5 februari 2014, luiden letterlijk als !! volgt:

"Bes/uit

De inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de BVBA ARQIS, bestaat uit de inbreng van de dividendvordering die de vennoten van de BVBA ARQIS zullen verkregen hebben, mits goedkeuring door de algemene vergadering van de vooropgestelde uitkering van een tussentijds dividend van netto 230.400,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 230.400,00 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van het uitkeren van het beschreven tussentijds dividend en van de opneming van het netto bedrag in het credit van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het,

Instituut van de Bedrerevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van d&

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 266 aandelen van de BVBA ARQIS, zonder vermelding van nominale waarde

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de BVBA ARQIS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 5 februari 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"

Het verslag van de zaakvoerders en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zullen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.

3. De vergadering besloot, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, het kapitaal te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend, zijnde aldus een netto dividend van tweehonderd dertig duizend vierhonderd euro (C 230.400,00), meer specifiek een eerste kapitaalverhoging ten belope van negenenzeventig duizend achthonderd euro (C 79.800,00) om het kapitaal te brengen van dertig duizend euro (C 30.000,00) naar honderd en negen duizend achthonderd euro (C 109.800,00), met creatie van tweehonderd zesenzestig (266) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen aangerekend worden op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op tweehonderd dertig duizend vierhonderd euro (C 230.400,00), waarvan negenenzeventig duizend achthonderd euro (C 79.800,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en honderd vijftig duizend zeshonderd euro (C 150.600,00) als uitgiftepremie.

De vergadering besloot dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennoten van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten leste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat ln het verslag van de bedrijfsrevisor.

4. Tussenkomst inschrliving op en volstorting van de kaoitaalverhoginq

Zijn vervolgens tussengekomen, aile vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten leste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren aile vennoten, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van tweehonderd dertig duizend vierhonderd euro (C 230.400,00) in de vennootschap In te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan aile vennoten, die aanvaarden, tweehonderd zesenzestig (266) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend en wel als volgt:

aan de heer VAN HAECKE Patrick Firmin Marie, echtgenoot van mevrouw FRANCO Bernadette, geboren te Oostende op 27 mei 1957, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22: honderd drie�ndertig (133) aandelen;

aan mevrouw FRANCO Bernadette Alice, echtgenote van de heer VAN HAECKE Patrick, geboren te Oostende op 25 september 1958, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22 : honderd drie�ndertig (133) aandelen.

De vergadering erkent volledig ingelicht te zijn over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de voorbije boekjaren.

5. De vergadering besloot het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij honderdvijftig duizend zeshonderd euro (C 150.600,00), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

6. De vergadering besloot het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van honderd en negen duizend achthonderd euro (C 109.800,00) naar tweehonderd zestig duizend vierhonderd euro (C 260.400,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

7. De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en volgestort door inbreng in nature. De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal hierdoor gebracht werd op tweehonderd zestig duizend vierhonderd euro (C 260.400,00), vertegenwoordigd door driehonderd zesenzestig (366) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

8. De vergadering besloot tot wijziging van artikel 5 van de statuten (kapitaal) om het in overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de kapitaalverhoging, hetwelk zal luiden zoals verder vermeld.

9. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt met volgende te publiceren kenmerken :

1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "ARQIS".

2. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8420 De Haan, Leewerikenlaan 22

3. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

4. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd zestig duizend vierhonderd euro (� 260.400, GO). Het wordt vertegenwoordigd door drie honderd zesenzestig (366) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/driehonderd zesenzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

5. Het boekjaar begint op ��n april en eindigt op ��nendertig maart van het daaropvolgend jaar.

6. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De algemene vergadering benoemt ��n of meerdere vereffenaars bij ontbinding met vereffening. De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

7. De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

,Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

g. mod 11.1

Noor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

8. Commissaris : nihil

9. De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland:

I. VOOR EIGEN REKENING:

a. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, administratie, boekhouding, bedrijfsorganisatie, informatica, dit alles In de meest ruime betekenis.

b. Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien zulke vervreemding past in het normalde beheer van haar vermogen.

c. Het verwerven, vervreemden en beheren van portefeuillewaarden en beleggingsgoederen allerhande.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen In hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:

A. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen

B. Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

C. Hat onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa;

D. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.

III. BIJZONDERE BEPALINGEN:

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van' verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

10. pe jaarvergadering zal gehouden worden op vijfentwintig september om vijftien uur, op de maatschappelijke zetel, behoudens andersluidende bijeenroeping.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op ledere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris(sen).

De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

10. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten om de gecoardineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Noor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

beslissingen uit te voeren. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tudors Accountancy, kantoor houdende te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 105, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.

Deze machten hebben betrekking op aile mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan

Verslag van de bijzondere algemene vergadering

Verslag bedrijfsrevisor

Geco�rdineerde statuten

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries)

,

,Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2014

��(0P7mi

"

011111 011Ill

111

In de bijlagen bij het Belg

na neerleggimnogNtjeTrEguriffie an de

PC 2kni"..-r rUcR G ELEG D

ank Koophandel

4 2' 6 JUN 2014

BLAgent Afdeling Brugge

De g Plciere

,

Word 11.1

Staatsblad bekend te maken kopie

O -07 GISCH ST

11 BE

, Ondernenningsnr : 0889.515.140 Benaming

(voluit) : ARQIS (verkort) :

Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 20 juni 2014.

ZIJN HIER BIJEENGEKOMEN:

1.De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `ARQIS., met zetel te

8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Michel VAN DAMME te Brugge (Sint-

Andries) op 15 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei daarna onder

nummer 07076324.

Waarvan de statuten recent gewijzigd werden bij akte verleden voor geassocieerd notaris Michel VAN

DAMME te Brugge op 18 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 met

daarna onder nummer 14106863.

ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met B.T.W-nummer BE 0889.515.140.

Volgende zaakvoerder is aanwezig:

De heer Patrick VAN HAECKE, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22.

Hetzij de enige in functie zijnde niet-statutaire zaakvoerder, daartoe benoemd bij de oprichting van de

vennootschap de dato 15 mei 2007 voor onbepaalde duur, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 29 mei daarna onder nummer 07076324.

Voornoemde vennootschap 'ARQIS' wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap".

2.De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DURANET, met zetel te 8400 Oostende, Stationsstraat 107, I.Z. Plassendale.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Luc DE QUINNEMAR te Brugge op 6 december 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer 961221-263.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden, en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE te Oostende op 21 augustus 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 september daarna onder nummer 03092717.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Oostende en met B.T.W.-nummer BE 0459.368.838.

Volgende zaakvoerder is vertegenwoordigd:

De BVBA 'ARQIS', met zetel te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met B.T.W.-nummer BE 0889.515.140, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick VAN HAECKE, voornoemd.

Hetzij de enige in functie zijnde niet-statutaire zaakvoerder, daartoe benoemd bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 1 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna onder nummer 07097205.

Voornoemde vennootschap `DURANET wordt hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap".

Bij1agenbli-het-Beigiseh-Staatsb1ad--1-1/07/2014--Annexes-du-Maniteurbelge-

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Leeuwerikenlaan 22, 8420 DE HAAN

(volledig adres) Neerlegging voorstel inzake de fusie in de zin van artikel 671 W. Venn. van de BVBA ARQIS (de over te nemen vennootschap) door overneming door de BVBA DURANET (de overnemende vennootschap) cf artikel 693 W. Venn.

Onderwerp akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de BVBA 'ARQIS', vermeld onder nummer 1, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BVBA `DURANET, vermeld onder nummer 2, tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap `DURANET" aan de vennoten van de over te nemen vennootschap 'ARQ1e, zoals hierna verder bepaald.

Om te voldoen aan artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen stellen ondergetekenden dit FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring aan hun respectievelijke algemene vergaderingen voorgelegd zal worden.

A.De rechtsvorrn, de naam, de zetel en het doel van de te fuseren vennootschappen

1.De over te nemen vennootschap, zijnde de BVBA 'AROIS`, met zetel te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22, heeft als doel:

"Artikel 3.- DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland:

1.VOOR EIGEN REKENING:

elet verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, priv�-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, administratie, boekhouding, bedrijfsorganisatle, informatica, dit alles in de meest ruime betekenis.

b)Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.

c)Het verwerven, vervreemden en beheren van portefeuillewaarden en beleggingsgoederen allerhande.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:

A.Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen.

B.Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

0.1-let onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa;

D.De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.

111.BIJZONDERE BEPALINGEN:

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel In Belgi� ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doe De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief eigen handelszaak."

2.De ovememende vennootschap, zijnde de BVBA 'DURANET, met zetel te 8400 Oostende, Stationsstraat 107, 12. Plassendale, heeft als doel:

'De vennootschap heeft tot doel:

De confectionering van netten, de handel in netten, touwen en alle textielwaren; de montage, verhuur en leasing van netten.

De vennootschap mag verder aile goederen, roerende en onroerende, aankopen en verkopen, huren en verhuren, ruilen voor eigen rekening of voor rekening van derden.

De vennootschap mag aile burgerlijke, commerci�le, financi�le en industri�le, roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verwezenlijking van haar doel, Zij mag ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag zich eveneens interesseren aan andere handelsvennootschappen en private ondernemingen; zij kan octrooien, brevetten en licenties aanwerven, verkopen, alsmede handels- en fabrieksmerken rechtstreeks of on rechtstreeks uitbaten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.'

Ter gelegenheid van deze fusieverrichting, zal het doel van de BVBA DURANET worden uitgebreid met holding- en vastgoed activiteiten.

13.1De ruilverhouding van de aanderen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

1, Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van de over te nemen vennootschap 'AROIS' en van de overnemende vennootschap DURANET op basis van het gecorrigeerde eigen vermogen, van elk van beide vennootschappen per 31 maart 2014 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'ARQIS bedraagt tweehonderd zestig duizend vierhonderd euro (260.400 EUR) en is verdeeld in driehonderd zesenzestig (366) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA IDURANET' bedraagt tweehonderd vierenzeventig duizend euro (274.000 EUR) en is verdeeld in honderd twintig (120) aandelen zonder vermelding van waarde.

De bij de fusie betrokken bestuursorganen preciseren dat de BVBA een participatie aanhoudt in de

BVBA 'DURANET' ten belope van afgerond negenennegentig procent (99,17%), hetzij voor honderd negentien (119) aandelen van de honderdtwintig (120) aandelen.

Deze participatie staat in de boeken van de BVBA 'ARQ1S' geboekt voor een bedrag van achthonderd duizend euro (800.000,00 EUR).

Derhalve stellen de bestuursorganen vast dat ingevolge deze dochter-moeder-fusie- de over te nemen vennootschap BVBA 'DURANET eigen aandelen zal verwerven, waarvoor overeenkomstig artikel 325 �1 van het Wetboek van vennootschappen, uit de beschikbare reserves, een onbeschikbare reserve zal dienen te worden aangelegd ten bedrage van achthonderd duizend euro (800.000,00 EUR). Gelet op de toepassing van artikel 324, 2� van het Wetboek van vennootschappen zijn evenwel de voorwaarden inzake de verkrijging van eigen aandelen zoals vermeld in artikel 321 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing en wordt voorgesteld om de verkregen eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen.

2.Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers (gecorrigeerde eigen vermogenswaarde) per 31

maart 2014 is ais volgt:

'ARQIS' BVBA

waarde per 31/03/2014 1.378.657,70 EUR

aantal aandelen 366

waarde per aandeel 3.766,82 EUR

'IDURANET BVBA

waarde per 31/03/2014 1.847.001,69 EUR

aantal aandelen 120

waarde per aandeel 15.391,68 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ruilverhouding

Negentig (90) volgestorte nieuwe aandelen van de BVBA DURANEr worden uitgereikt aan de vennoten

van de BVBA 'ARGUS' (1.378.657,70 EUR / 15.391,68 EUR).

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de overnemende

vennootschap.

3.Kapitaalverhoging

In de BVBA DURANET zal het kapitaal verhoogd worden naar aanleiding van de overneming van de BVBA 'ARCtle, met name voor een bedrag van tweehonderd zestig duizend vierhonderd (260.400,00 EUR).

Ingevolge de voormelde verkrijging van eigen aandelen wordt voorgesteld om de ter gelegenheid van de fusie verkregen honderd negentien (119) eigen aandelen, onmiddellijk te vernietigen, met onmiddellijke afboeking van de in dit kader aangelegde onbeschikbare reserve.

C.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap 'DURANET.

De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap 'ARCI1S', als volgt:

-De heer Patrick VAN HAECKE, voornoemd: vijfenveertig (45) aandelen;

-Mevrouw Bernadette FRANCO, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22: vijfenveertig (45) aandelen.

De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 233 van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe vennoten.

D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 april 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passive van de betrokken vennootschappen per 31 maart 2014.

F.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

G.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

In toepassing van artikel 695 � 1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen wordt voorgesteld dat de bedrijfsrevisor van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag opmaakt over dit fusievoorstel, op voorwaarde dat alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

In voormeld geval zullen er wel in toepassing van artikel 695 � 2 van het Wetboek van vennootschappen voor wat betreft de overnemende vennootschap inbreng in nature verslagen (zowel van de bedrijfsrevisor als van het bestuursorgaan) opgemaakt worden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt tevens voorgesteld dat in toepassing van artikel 694, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen fusieverslag opstellen, op voorwaarde dat aile vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

Elleder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

I.Beschrijving van de over te dragen bestanddelen

De BVBA 'ARQIS' bezit geen onroerende goederen, zodat naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van de BVBA 'ARGUS' door de BVBA 'DURANET, geen onroerende goederen worden overgenomen.

Tevens wordt in de BVBA 'ARGUS geen personeel tewerk gesteld, zodat er geen personeel wordt overgedragen ingevolge de fusie door overneming,

J. Certificaten

De bestuursorganen stellen voor om te verzaken aan het aanvragen van de certificaten in toepassing van

volgende wettelijke bepalingen:

-artikel 442bis � 3 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen;

-artikel 93undeciesB � 3 van het B1W-Wetboek;

-artikel 16ter � 3 van het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut

der zelfstandigen.

K.Algennene voorwaarden

1.0e overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de in te brengen bestanddelen,

2.Alle roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notari�le fusieakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken,

3.Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de datum van ingenottreding, pro rata temporis.

4.Vanaf de datum van ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij aile vergoedingen voor aansluiting, huurt toestellen en installaties en voor het verbruik,

5.De overnemende vennootschap is gehouden aile verzekeringscontracten die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de datum van ingenottreding, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

6,Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de ovememende vennootschap.

7.De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cli�nten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen,

8.De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

LBedrijfseconomische motivering van de fusie door overneming

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschap motiveren de fusie als volgt

Een fusie tussen beide vennootschappen is aangewezen. De redenen waarom gekozen wordt voor de

opslorping van de BVBA 'ARQIS' door de BVBA 'DURANET zijn in het bijzonder volgende standpunten:

-gezien BVBA 'DURANET de belangrijkste vennootschap is en de exploitatie vennootschap, Is het van

belang dat het ondernemingsnummer kan behouden blijven, de bankrekening en het RSZ nummer;

-het is administratief de meest aangewezen oplossing; de talrijke leveranciers, klanten en anderen van

BVBA 'DURANET moeten niet verwittigd worden van welke wijziging ook, terwijl deze bij de BVBA

minimaal zijn;

-de financi�le transparantie;

-het wegwerken van het negatief netto bedrijfskapitaal bij BVBA 'ARCIIS' door de grote intercompanyschuld

aan BVBA `DURANET;

-de gebouwen bevinden zich tevens in de BVBA `DURANET;

,

Bijlagenbij--het-Belgisch-Staatsblad.-1-110712014---Annexes-du-Moniteur-belge

Voor.

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

-het imago, de naam en faam en bekendheid van BVBA MURANET en zijn producten op de markt is zodanig gekend dat BVBA 'DURANET wel moet blijven bestaan.

De voorgestelde fusie beoogt een rationalisering van de groepsstructuur. Hierdoor kunnen aanzienlijke besparingen gerealiseerd worden door een daling van de vaste kosten n.av administratieve, boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen. Meer in het bijzonder zal er geen afzonderlijke boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan ��n jaarrekening, ��n fiscale aangifte, ��n btw-aangifte,

Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten bestaan.. In de betrokken ondernemingen is de samenstelling van de bestuursorganen en het aandeelhouderschap nagenoeg (rechtstreeks of onrechtstreeks) identiek.

De samenvoeging van beide vennootschappen zal leiden tot een rationalisering van de operationele en commerci�le inspanningen en kosten, alsook zorgen voor financi�le transparantie.

Bovendien is het administratief eenvoudiger om de BVBA over te nemen dan omgekeerd,

aangezien de BVBA 'DURANET beschikt over bepaalde erkenningen.

Er zijn ook voordelen van financi�le en boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge facturatie tussen de twee vennootschappen. Als gevolg van de fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden aile activa, passive, rechten en plichten van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in ��n juridische entiteit ondergebracht

De fusievennootschap zal financieel een sterkere en meer transparante structuur hebben,

Bovendien worden er, ingevolge de fusie, geen fiscale voordelen gerealiseerd of bekomen onder de vorm van fiscale credits (zoals bijv, fiscale verliezen, notionele intrestaftrek).

Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde vennootschappen in de weg staat Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en ineffici�ntie in stand houden.

Wij kunnen bijgevolg concluderen dat de fusie economisch en juridisch wenselijk en verantwoord is.

M.Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie (belaatingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 � 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 en 18 �3 van het B.T.W.-wetboek en van de artikels 117 �1 en 120 laatste alinea van het Wetboek van registratierechten.

N.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

0.Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken vo�r de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel worden neergelegd.

De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat dit fusievoorstel uiterlijk op 30 juni , 2014 wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen is vastgesteld op 31 augustus 2014.

Patrick VAN HAECKE

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/09/2014

�� mod11.1

Fier

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblat

*14169794*

NEERGELEGD

1"11TEUR saqpriffie Rechtbank Koophandel

29 AUG 2014

SCH STAATSBLAD Gent Afdeuffleeugge

Dc griffiel

08 -09- 2014

Ondernemingsnr 0889.515.140

Benaming (voluit): ARQIS

(verkort)

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Leeurwerikenlaan 22

.> 8420 De Haan

Onderwerp akte :Fusie door overneming - proces-verbaal van de over te nemen vennootschap

Uit een proces-verbaal opgesteld door Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-1 !!Andries), lid van de maatschap � Notaris Michel Van Damme Notaris Christian Van Damme

!! Notaris Sophie Delaere �, geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op

veertien augustus tweeduizend veertien, waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor: !i registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er: !I een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap met !I beperkte aansprakelijkheid � ARQIS � te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22, waarbij volgende

beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :

1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van het fusievoorstel.

:! De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de! I! besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARQIS" wordt overgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DURANET" te 8400 Oostende,: Stationsstraat 107, RPR Gent (afdeling Oostende) ON 0459.368.838 Het fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen op 20 juni !I 2014 en werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Gent afdeling Brugge op 26 juni 2014 voor wat betreft de BVBA "ARQIS" en op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent afdeling Oostende op 27 juni 2014 voor wat betreft de BVBA "DURANET".

De neerlegging van dit voorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2014 voor de BVBA "ARQIS" onder nummer 14134777 en van 8 juli 2014 voor de BVBA "DURANET" onder nummer 14131691.

Alle vennoten erkennen een exemplaar van dit fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen en er geen opmerkingen over te hebben.

il In overeenstemming met artikel 694 en artikel 695, �1 laatste alinea van het Wetboek van

Vennootschappen hebben alle vennoten uitdrukkelijk en unaniem verklaard om ervoor te opteren

geen verslag van het bestuursorgaan en geen verslag door een bedrijfsrevisor inzake de fusie op i! te stellen.

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap opgestelde verslag conform artikel 313 �1 van het Wetboek van !i vennootschappen dewelke de inbreng in natura omschrijft. De voorzitter wordt door de vergadering ontslaan van de integrale voorlezing van dit verslag.

!i De bedrijfsrevisor, de Burg. CVBA "BDO BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer

Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5 heeft

een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 12 augustus 2014, conform artikel 313,�1 van l; het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:

115. Besluit

!i De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA DURANET met zetel te 8400 Oostende, I.Z. Plassendale, Stationsstraat 107, bestaat uit de inbreng van de activa-en passivabestanddelen van BVBA ARQIS, naar aanleiding van de fusie door overname van de BVBA ARQIS door de BVBA DURANET, voor een inbrengwaarde van 347,094,31 EUR.

i: BU het be�indigen van onze controtewerkzaamheden wii van oordeel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

a) Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) Dat de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Dat de voor inbreng in nature door de partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 90 aandelen van de BVBA DURANET, zonder

vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313, �1 van het Wetboek van

vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in

BV13A DURANET en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt

Roeselare, /2 augustus 2014

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"

Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal hieraan gehecht blijven.

2. De vergadering besluit de fusie goed te keuren met eenparigheid van stemmen van de vennootschap BVBA "ARQIS", waarvan de zetel is gevestigd te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22 door middel van de overdracht onder algemene titel van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap BVBA "DURANET", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Stationsstraat 107 en dit, overeenkomstig de in het voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht ten algemene titel gebeurt op basis van de afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap per 31 maart 2014; de activa en passive en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, worden

aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap "ARQIS" vanaf ��n april tweeduizend en veertien beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap "DURANET", zodat aile verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap "DURANET" zullen zijn geschied;

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van negentig (90) aandelen van de BVBA "DURANET" aan de vennoten van de BVBA "ARQIS", volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf ��n april tweeduizend en veertien.

3. De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DURANET" en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "ARQIS", die ophoudt te bestaan.

2. De vennoten van de overgenomen vennootschap "ARQIS" worden vennoten van de overnemende vennootschap rekening houdend met de verwerving door de overnemende vennootschap "DURANET" van eigen aandelen.

3. De overdracht ten algemene titel aan de overnemende vennootschap "DURANET" van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootscha "ARQIS".

4. Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap "DURANET" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zef worden beslist over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap "ARQIS", wiens mandaat be�indigd wordt.

5. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "TUDORS ACCOUNTANCY'', vertegenwoordigd door de heer Nico Verhamme en medewerkers, met kantoor te 8000 Brugge, Oostendse Steenweg 105, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te

Op de laatste blz. von Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 Voorbehouden An het Belgisch Staatsblad

'Voorbehouden �tn het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

vervullen en te dien einde ook elle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde' documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte

Bijzonder verslag van het bestuursorgaan

Verslag bedrijfsrevisor

Sophie Delaere, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme Notaris Sophie Delaere", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(0)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

24/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2014, GGK 18.09.2014, NGL 18.09.2014 14591-0155-012
08/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 25.09.2013, NGL 27.09.2013 13614-0260-012
02/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 25.09.2012, NGL 25.09.2012 12583-0088-012
06/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 26.09.2011, NGL 30.09.2011 11568-0491-012
04/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 25.09.2010, NGL 27.09.2010 10556-0598-012
30/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 25.09.2009, NGL 25.09.2009 09775-0323-013

Coordonnées
ARQIS

Adresse
LEEUWERIKENLAAN 22 8420 DE HAAN

Code postal : 8420
Localité : DE HAAN
Commune : DE HAAN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ARQIS

Coordonnées
ARQIS