ARTIMVEST

ER BLIJKT UIT een akte verleden voor Luc VAN PELT, geassocieerde notaris te Antwerpen op 25 juli 2013, dat de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Artimvest met zetel te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge met als ondernemingsnummer 0446.997.378 en van de Naamioze Vennootschap Antwerpse Vastgoednatie met zetel te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge met als ondernemingsnummer 0479.718.250, volgende besluiten hebben

genomen:

Eerste beslissing: Kennîsname van documenten en verslagen

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tôt de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders verkiaren dat het op de maatschappelïjke zetel ter beschikking was sedert meer dan één

maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 29 mei 2013 door de bestuursorganen van de vennootschappen , in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de respectieve grîffies van de rechtbanken van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen op 3 juni 2013.

De neerlegging van het fusievoorstei werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch

Staatsblad respectievelijk op 13 juni 2013 onder nummer 89829 en op 1371110477 onder nummer 89828. II. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1e de fusîevoorstellen;

2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken

3° de jaarverslagen en, in voorkomend geval, de verslagen van de commissarissen over de laatste drie

boekjaren.

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen

en zij ontslaat de voorzîtter van de voorlezing ervan.

Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Ontbinding zonder vereffening -

Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Fusie door overneming door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Artimvest en

vermogensovergang

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 29 mei 2013 door de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Artimvest en Naamioze Vennootschap Antwerpse Vastgoednatie en dat werd neergelegd op de respectieve griffies van de rechtbanken van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen op 3 juni 2013 en bekendgemaakt in de Bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad respectievelijk op 13 juni 2013 onder nummer 89829 en op 1371110477

onder nummer 89828.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Artimvest, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", met zetel te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9 de Naamioze Vennootschap Antwerpse Vastgoednatie, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", met zetel te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, bij wijze van fusie overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch yoqrbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt pp yoorwaarde dat de

laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- Do -


algemene vergadering van de overnemende vennootschap tôt eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Boekhoudkundige datum

Aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 geacht boekhoudkundig

verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3, Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere

rechten werden toegekend.

4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren

Er worden geen bijzonder voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen. 5. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen.

6. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratîeve organisatie en knowhow, die behoren tôt het overgedragen

vermogen.

Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit (art. 683

W.Venn.).

In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen

©i) zijn onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden 3 voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit

S 7. Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van aile lichamelijke en onlichamelijke g bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in aile haar door

3 de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te *Z rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. â– d Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag,

g 2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie aile belastîngen,

* bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen aile lasten, hierin begrepen de C gewone ot buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden

3 kunnen belasten en die inhérent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

, 3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich

� nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden

dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of stechte staat van het materiaal, de inrichting, het

C? gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de

schuldenaars.

c5 4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de

® verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zîjn

-O gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking ■§ heeft op de haar gedane inbreng, înstaan; zij zal meer bepaald de betaling van de ïnteresten en de

« terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en

leningen verzekeren, dit ailes op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen. � De zakelîjke en persoonlîjke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen "S niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekenïng, endossement of

•■£ inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

■J3 5. De verkrijgende vennootschap zal aile transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook PQ moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin "3 begrepen de contracten intuîtu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar -d personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking

•g5 van de fusie.

fl 6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid � van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal « trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.

7, De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten;

a) aile rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratîeve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteïgeningen, persoonlîjke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover aile derden, hierin begrepen de openbare Adminïstraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van aile verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden

dan ook;

f onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (art. 683 W.Venn.)


Voor-

betîouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

l«N

j© |-d

: �

l'FF

' feC I— I eu

l-«

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor

de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaven.

7. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de

overnemende vennootschap.

Derde beslissing: Machten tôt uitvoering

De vergadering verleent aile machten aan de raad van bestuur tôt uitvoering van de genomen beslissingen.

Vierde beslissing:

VermitS aile aandelen op naam zijn, worden aile machten verleend aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vemîetïgen.

Vijfde beslissing

Tôt zaakvoerder wordt benoemd: de heer HENDRICKX Joseph David Marie Isabelle Gommaîre, ingeschreven în het rijksregister onder nummer 881228-119-03, wonende te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, met een onbezoldigd mandaat, van onbepaalde duur.

— VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL --

(getekend) Luc Van Pelt, notaris.

Tegelijk hîermee neergelegd: afschrift van de akte fusie.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþz :111

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

N-E ERG ELEGD

ONITEUR

08 -07-

Griffie Rechtbank Koophandel

2 7.JUN 2014

SEL

2014

BELGISCH STA

ATS3LADGent Afdelisiffeugge

*14136801*

De griffler

Ondernemingsnr : 0446.997.378

Benaming

(voluit) ARTIMVEST

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: Leeuwstraat 9, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoeming zaakvoerder

Ingevolge een beslissing van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders de dato 27 mei 2014, wordt mevrouw Véronique Van Bogaert, wonend te 8000 Brugge, Leeuwstraat G, NN 62.05.12-030-74 benoemd als zaakvoerder, met ingang van diezelfde datum.

Haar mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.

Hendrickx A. Zaakvoerder

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa Bel Stam ius u

L ,

~~" ~i1;~'i~~~l :A i r't ~U:i2~

~" "~:

i ff1 s

Griffie



Ondernemingsnr : 0446.997.378r -

Benaming

(voluit) : "ARTIMVEST"

(verkort)



Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 8000 Brugge, Leeuwstraat 9

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - met fusie gelijkgestelde verrichting

Uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt te Brugge op 29 mei 2013 door de respectievelijke bestuursorganen van:

A. De Naamloze Vennootschap "ANTWERPSE VASTGOEDNATIE", in het kort "A.V.N.", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, met als ondernemingsnummer BTW BE 0479.718.250 RPR Brugge.

Hierna genoemd de "TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP" of "AVN".

En:

B. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ARTIMVEST", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Leeuwstraat 9, met ondernemingsnummer BTW BE 0446.997.378 RPR Brugge.

Hierna genoemd de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" of "ARTIMVEST"

DE PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN :

Artikel 1 : Rechtsvorm - naam - doel - zetel

De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de NV AVN (voormelde te ontbinden vennootschap); overgaat naar de BVBA ARTIMVEST (voormelde overnemende vennootschap).

Alle aandelen van de NV AVN verenigen zich nu reeds, en dit sinds 1 januari 2013, in handen van de BVBA ARTIMVEST.

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap

* Het doel van de overnemende vennootschap luidt als volgt

"De studie, het ontwerpen en de commercialisatie van picturatie en grafische kunst.

De aankoop en verkoop, het valoriseren en restaureren, de opbouw en verbouwing evenals het beheer van alle roerende goederen en onroerende goederen.

Dit alles al dan niet bijdragend tot de opbouw van een patrimonium.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

[ j ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

Dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.

Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.

De vennootschap mag beheersfuncties in andere vennootschappen waarnemen.

Toelichting bij het doel

Dit alles voor zover wordt voldaan aan de wettelijk voorziene verplichtingen, eisen en/of reglementeringen dienaangaande, indien de uitoefening en/of inschrijving, in openbare registers  zoals het handelsregister, het ambachtenregister of het ondernemingsloket  van bepaalde activiteiten onderhevig zouden zijn gesteld aan een specifieke wettelijke reglementering hieromtrent.".

* Het doel van de te ontbinden vennootschap luidt als volgt

"Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, beheren, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen, productief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis.

Het beheer van roerende goederen welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en de verhuur ervan.

Het optreden als marktanalist, zowel in Europa als buiten Europa, zowel in verband met import als export; adviesverlening van financiële, commerciële, technische, organisatorische en administratieve aard, in de ruimste zijn bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, marketing, handel, bedrijfsvoering, management, hergroepering van ondernemingen.

Het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

Managementassistentie en  ondersteuning in de zin van: professionele en onafhankelijke adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen omvattende het productiebeheer, het commercieel beheer, het administratief, financieel en personeelsbeheer, enzovoort; deze opsomming geldend als illustratie en niet Iimitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen, openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en particulieren, zowel in binnen- als in buitenland,

Alle verrichtingen van raadgeving, aangaande risico's en veiligheid en dit zowel op het stuk van personen als van goederen; zij mag tevens overgaan tot de studie, het opstellen en het administratief, actuarieel en financieel beleid van elk voorzieningsplan dat tot doel heeft het verlenen van voordelen op het vlak van de opruststelling, het overlijden, de ziekte en invaliditeit, alsook van alle andere voordelen in verband met het personeelsbestuur der ondernemingen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, beheren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle

9

i

t . !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen 'uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking ervan.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde make, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

Toelichting bij het doel:

Dit alles voor zover wordt voldaan aan de wettelijk voorziene verplichtingen, eisen en/of reglementeringen dienaangaande, indien de uitoefening en/of inschrijving, in openbare registers - zoals het handelsregister of het ambachtenregister  van bepaalde activiteiten onderhevig zouden zijn gesteld aan een specifieke wettelijke reglementering hieromtrent.",

De formulering van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap stemt overeen reet de daadwerkelijk door de te ontbinden vennootschap uitgeoefende activiteiten. In die omstandigheden dient de overnemende vennootschap niet over te gaan tot een aanpassing van haar maatschappelijk doel.

Artikel 2 : RuiIverhouding - opleg - wijze van uitreiking

Vermits de overnemende vennootschap reeds met ingang van 1 januari laatst alle aandelen in de te ontbinden vennootschap bezit, dient geen ruilverhouding te worden bepaald (artikel 726 Wetboek van Vennootschappen) en zal er ook geen sprake zijn van een opleg of uitreiking van aandelen.

Artikel 3 : Datum voor deelname in de winst

Omwille van hiervoor vermelde reden (vereniging van aile aandelen in één hand) dient evenmin een datum voor deelname in de winst te worden bepaald (artikel 719 Wetboek van Vennootschappen).

Artikel 4 : Boekhouding

De datum vanaf welke de handelingen van de te ontbinden vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2013.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de te ontbinden vennootschap gedaan komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De boekhoudkundige verwerking van de fusie doet zich voor door middel van de integratie van alle actief- en passiefelementen van de te ontbinden vennootschap in de balans van de overnemende vennootschap:

DIVERSE VERKLARINGEN

A - Er zijn in de te ontbinden vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend (kunnen) worden.

Voor-

behoudtn

aan het

Belgisch

Staatsblad

B - Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

C  Onroerende goederen - Bodemattest

De te ontbinden vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen :

1. Kantoorruimte gelegen te 2018 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 27 (11802 Antwerpen 2 AFD, Sectie B, nummer 2114/OOE000) ;

2. Appartement gelegen te 2100 Deurre, Van Amstelstraat (11012 Antwerpen 27 AFD/DEURNE 1 AFD, Sectie A, nummer 0011/00K009;

3. Bouwgrond gelegen te 2980 Zoersel, Sint-Antoniusbaan (11055 Zoersel, 1 AFD/Zoersel, Sectie A, nummer 0063100N010)

en zodoende dient, in toepassing van het Bodemdecreet, de inhoud van het bodemattest opgenomen te worden in onderhavig fusievoorstel.

De OVAM heeft betreffende voorschreven onroerende goederen volgende bodemattesten afgeleverd op 17 januari 2013 (voor wat betreft het eigendom te Zoersel) en op 18 maart 2013 (voor wat betreft de eigendommen te Antwerpen en te Deurne) :

a)Het bodemattest betreffende de kantoorruimte te Antwerpen bepaalt :

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit attest vervangt alle vorige bodemattesten."

b)Het bodemattest betreffende het appartement te Deurre bepaalt

"Deze grond is opgenomen in het grondinformatieregister. Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd. Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 01.09.2009 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond."

c)Het bodemattest betreffende de bouwgrond te Zoersel bepaalt :

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit attest vervangt alle vorige bodemattesten."

In dit kader verklaart het bestuursorgaan van de te ontbinden vennootschap evenwel dat er, voor zover haar bekend, op of in geen van beide voormelde onroerende goederen bij haar weten enige inrichting gevestigd is of was, of enige activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken als bedoeld in het Bodemdecreet ;

De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen verklaren niettemin met de voorgenomen fusieoperatie te willen doorgaan zoals voorzien aangezien de finale beslissing omtrent de ; verwezenlijking van de fusie bij de respectievelijke algemene vergaderingen van vennoten / aandeelhouders ligt.

D. Er stellen zich geen problemen m.b.t. de hoedanigheid van de aandeelhouders/vennoten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso t Naam en handtekening

Voor-

telroti n

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

A - Er zijn in de te ontbinden vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat nit dien hoofde geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend (kunnen) worden.

B - Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen.

C  Onroerende goederen - Bodemattest

De te ontbinden vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen

1. Kantoorruimte gelegen te 2018 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 27 (11802 Antwerpen 2 AFD, Sectie B, nummer 2114/00E000) ;

2. Appartement gelegen te 2100 Deurne, Van Amstelstraat (11012 Antwerpen 27 AFD/DEURNE 1 AFD, Sectie A, nummer 0011/00K009;

3 Bouwgrond gelegen te 2980 Zoersei, Sint Antoniusbaan (11055 Zoersel, 1 AFD/Zoersel, Sectie A, nummer 0063/00N010)

en zodoende dient, in toepassing van het Bodemdecreet, de inhoud van het bodemattest opgenomen te worden in onderhavig fusievoorstel.

De OVAM heeft betreffende voorschreven onroerende goederen volgende bodemattesten afgeleverd op I7 januari 2013 (voor wat betreft het eigendom te Zoersel) en op 18 maart 2013 (voor wat betreft de eigendommen te Antwerpen en te Deurre) ;

a)Het bodemattest betreffende de kantoorruimte te Antwerpen bepaalt

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit attest vervangt alle vorige bodemattesten."

b)Het bodemattest betreffende het appartement te Deurre bepaalt :

"Deze grond is opgenomen in het grondinformatieregister. Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd. Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 01.09.2009 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,"

c)Het bodemattest betreffende de bouwgrond te Zoersel bepaalt :

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit attest vervangt alle vorige bodemattesten."

In dit kader verklaart het bestuursorgaan van de te ontbinden vennootschap evenwel dat er, voor zover haar bekend, op of in geen van beide voormelde onroerende goederen bij haar weten enige inrichting gevestigd is of was, of enige activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken als bedoeld in het Bodemdecreet;

De bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen verklaren niettemin met de voorgenomen fusieoperatie te willen doorgaan zoals voorzien aangezien de finale beslissing omtrent de verwezenlijking van de fusie bij de respectievelijke algemene vergaderingen van vennoten / aandeelhouders Iigt.

D. Er stellen zich geen problemen m.b.t. de hoedanigheid van de aandeelhouders/vennoten.

Auguste Hendrickx, zaakvoerder,