16/09/2011
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s E a i M a n i b e l t 1 I I I I U I U I V I I V I I B I W I t l l l
B R U 6 $ E L L M
D C e P a / O n
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 2 6 8 2 3 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A T E L I E R S O F T E X T U R E 8 4 D E S I G N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e , R u e d e s 3 A r b r e s 1 6 B
O b j e t d e l ' a c t e : D o u b l e m e n t d u n o m b r e d e s p a r t s - a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - r e n o n c e a u d r o i t d e p r é e m p t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n k M u l l e r , N o t a i r e à S t e k e n e , l e 5 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , e n c o r e à r e g i s t r e r , p o r t a n t q u e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s e s t r é u n i e d e l a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e ' A T E L I E R S O F T E X T U R E & D E S I G N ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , R u e d e s 3 A r b r e s 1 6 B , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 2 . 6 8 2 . 3 3 8 , T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , c o n s t i t u é e l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 9 f é v r i e r 2 0 0 9 s o u s l e n u m é r o 1 0 0 2 0 7 7 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t r e s t é i n c h a n g é j u s q u ' a p r é s e n t .
D E L 1 B E R A T I O N E T R E S O L U T I O N S
L e s f a i t s a y a n t s é t é e x p o s é s e t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m - b l é e g é n é r a l e , i l e s t p r o c é d é à l ' o r d r e d u j o u r : P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d o u b l e r l e n o m b r e d e s p a r t s p o u r l e s p o r t e r d e c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) à m i l l e ; ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e m i l l e e u r o ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t c i n q m i l l e e u r o ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r i c r é a t i o n d e c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 6 7 ) n o u v e l l e s p a r t s .
S u r c e s 1 6 7 n o u v e l l e s p a r t s s e r a i n s c r i t e n n u m é r a i r e c o n t r e l e p r i x d e s o i x a n t e - c i n q e u r o ( 6 5 , 0 0 E U R ) p a r , p a r t , d o n t :
- d i x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e - c i n q e u r o ( 1 0 . 8 5 5 , 0 0 E U R ) s e r a p o r t é e n c o m p t e c o m m e c a p i t a l
- e t v i n g t - n e u f m i l l e c e n t q u a r a n t e - c i n q e u r o ( 2 9 . 1 4 5 , 0 0 E U R ) c o m m e p r i m e d ' é m i s s i o n .
C h a q u e n o u v e l l e p a r t s e r a s o u s c r i t e à c o n c u r r e n c e d ' u n / c i n q u i è m e ; s a p r i m e d ' é m i s s i o n s e r a s o u s c r i t e i n t é g r a l e m e n t .
T R O I S I E M E R E S U L T I O N
E t i m m é d i a t e m e n t , l e s a c t i o n n a i r e s e x i s t a n t s o n t , c h a c u n i n d i v i d u e l l e m e n t , d é c l a r é d e r e n o n c e r à l a p r a t i q u e d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n d ' i n s c r i r e s u r c e s n o u v e l l e s p a r t s , c o m m e p r é v u d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
a ) R é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l :
- E s t i n t e r v e n u : L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L C P M A R T » , a y a n t s o n s i è g e à 7 5 0 0 6 P a r i s , 1 0 8 b i s R u e d u C h e r c h e M i d i , i n s c r i t e s o u s l e n u m é r o 4 8 2 . 3 4 6 . 2 8 5 , T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e P a r i s ,
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M E L S C h r i s t o p h , d e m e u r a n t à 8 4 0 0 O o s t e n d e , V a n I s e g h e m l a a n 1 2 4 , p a r ; p r o c u r a t i o n a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n d e 9 a o û t 2 0 1 1 ,
q u i d é c l a r e s o u s c r i r e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R c o n t r e l e s c o n d i t i o n s s u s m e n t i o n n é e s .
l l d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e 3 1 . 3 3 1 , O O E U R p a r ; v i r e m e n t d e c e m o n t a n t s u r l e c o m p t e 3 6 3 - 0 9 0 6 7 8 9 - 7 3 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e « I N G ; » à F o r e s t .
b ) C o n s t a t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l d è s l o r s s ' é l è v e à c e n t c i n q m i l l e e u r o ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t :
q u e l e c a p i t a l e s t p a r t a g é e n t r e 1 . 1 6 7 p a r t s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p o s e r l e m o n t a n t d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n , o u b i e n v i n g t - n e u f m i l l e c e n t q u a r a n t e - c i n q
e u r o ( 2 9 . 1 4 5 , 0 0 E U R ) , s u r l a c o m p t e ` p r i m e d ' é m i s s i o n ' .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r e t d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a - ' t u t s p o u r l ' a c c o r d e r à l a m o d i f i c a t i o n ,
s u s m e n t i o n n é e , c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
. t a u
l r a n i t e û r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
« L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à c e n t c i n q m i l l e e u r o ( 1 0 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
i l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 . 1 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e . v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c e n t s o i x a n t e - s e p t i è m e s d u c a p i t a l . »
S I X I E M E R E S U L T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u t o r i s e l e s g é r a n t s d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s , d e c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s e t l e s
d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s e t d e d é p o s e r l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o - ' s i t i o n s l é g a l e s .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r l e u r m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a S C S « M e l s
C o n s u l t i n g » , r e p r é s e n t é e p a r l e g é r a n t C h r i s t o p h M e l s , à q u i i l s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s a f i n d ' a s s u r e r l e s
f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
V O T E
T o u t e r é s o l u t i o n e t c h a q u e p o i n t d e s r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r e s t a p p r o u v é , a u s s i t ô t a p r è s d é l i b é r a t i o n
s u r c h a q u e p o i n t p a r l e s a s s o c i é s , à l ' u n a n i m i t é .
F i n
D e t o u t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a f a i t l e s n o t u l e s , l a d a t e e t l e l i e u c o m m e s t i p u l é s c i - d e s s u s .
P O U R E X T R A I T U N I F O R M E E T E X P E D I T I O N D E L ' A C T E
N o t a i r e F r a n k m u l l e r , à S t e k e n e , l e 5 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
15/04/2011
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o a 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
t e m I g # I 1 7 . - - e r r r r - e t
i R ' '
0 5 6 . A ~ R 7 _ n ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 8 2 2 6 8 2 3 3 8
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b i e t d e l ' a c t e : T O Y I N E S E L L E R S
S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e B e l - A i r 2 2
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n - m o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l - n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r - m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s - a c c e p t a t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F r a n k M u l l e r , N o t a i r e à S t e k e n e , l e 3 1 m a r s 2 0 1 1 , e n c o r e à r e g i s t r e r , p o r t a n t q u e P a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s e s t r é u n i e d e l a S o c i é t é e n C o m m a n d i t e S i m p l e T O Y I N E S E L L E R S ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e B e l - A i r 2 2 , i n s c r i t e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 2 . 6 8 2 . 3 3 8 , T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , c o n s t i t u é e l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 , p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 9 f é v r i e r 2 0 0 9 s o u s l e n u m é r o 1 0 0 2 0 7 7 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t r e s t é i n c h a n g é j u s q u ' a p r é s e n t .
D E L I B E R A T I O N E T R E S O L U T I O N S
L e s f a i t s a y a n t s é t é e x p o s é s e t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t p r o c é d é à l ' o r d r e d u j o u r :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a v e c u n a n i m i t é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s .
M a d a m e T o y i n e S e l l e r s d é c l a r e s o u s c r i r e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
E l l e d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t l i b é r é e p o u r u n m o n t a n t d e t r e n t e - t r o i s m i l l e s e p t c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( 3 3 . 7 5 0 , 0 0 E U R ) p a r v i r e m e n t d e t r e n t e - t r o i s m i l l e s e p t c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( 3 3 . 7 5 0 , 0 0 E U R ) s u r l e c o m p t e 3 6 3 - 0 8 6 0 1 6 5 - 0 9 o u v e r t o u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e I N G à F o r e s t .
M o n s i e u r B e r n a r d H a g g e r d é c l a r e s o u s c r i r e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t l i b é r é e p o u r u n m o n t a n t d e o n z e m i l l e d e u x c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) p a r v i r e m e n t d e o n z e m i l l e d e u x c e n t s c i n q u a n t e e u r o s ( 1 1 . 2 5 0 , 0 0 E U R ) s u r l e c o m p t e 3 6 3 - 0 8 6 0 1 6 5 - 0 9 o u v e r t o u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e I N G à F o r e s t .
P a r c o n s é q u e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 6 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t q u ' a i n s i l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e - ' m e n t p o r t é à s o i x a n t e c i n q e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a v e c u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « A T E L I E R S O F T E X T U R E & D E S I G N » .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a v e c u n a n i m i t é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , R u e d e s 3 A r b r e s , 1 6 B .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a v e c u n a n i m i t é d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A l ' e x c e p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A T E L I E R S O F T E X T U R E & D E S I G N » c o n s e r v e l e n u m é r o
0 8 2 2 . 6 8 2 . 3 3 8 , s o u s l e q u e l l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « T O Y I N E S E L L E R S » e s t i n s c r i t e à l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s à B r u x e l l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 0 .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e :
- d u r a p p o r t d u g é r a n t , d r e s s é l e 1 8 m a r s 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u
r a p p o r t d u r e v i s e u r « D e M o l , M e u l d e r m a n s & P a r t n e r s » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , r e p r é s e n t é e
p a r m o n s i e u r J o h a n D e M o l , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 ,
r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 6 , 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e à f o r m u l e r a u s u j e t d e l e u r c o n t e n u .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e r e v i s e u r s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" L a s o u s s i g n é e S P R L D e M o l , M e u l d e r m a n s & P a r t n e r s , r e p r é s e n t é e p a r J o h a n D e M o l , r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 2 8 5 0 B o o m , V r i j h e i d s t r a a t 9 1 , m a n d a t é p a r l e g é r a n t d e l a S C S
T O Y I N E S E L L E R S e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é c l a r e q u e l e s
v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 4 8 . 3 8 5 , 0 7 E u r
( n é g a t i v e ) e s t i n f é r i e u r d e 6 6 . 9 8 5 , 0 7 E U R a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s
e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s .
A v a n t d e p r o c é d e r à l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s e r a
a u g m e n t é d e 5 . 0 0 0 , 0 0 E u r à 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E u r p a r a p p o r t e n e s p è c e s , l i b é r é d e 4 5 . 0 0 0 , 0 0 e u r . N o u s r e m a r q u o n s
q u e , n é a n m o i n s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é r e s t e r o n t n é g a t i f s d e s o r t e q u e l e s
a r t i c l e s 3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t a p p l i c a b l e s .
B o o m , l e 2 4 m a r s 2 0 1 1 .
S P R L D e M o l , M e u l d e r m a n s & P a r t n e r s
R e p r é s e n t é e p a r
J o h a n D e M o l
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s "
D é p ô t d e s r a p p o r t s
L e r a p p o r t d u g é r a n t , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e
r a p p o r t d u r e v i s e u r , e n c e q u i c o n c e r n e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e r a p p o r t d u g é r a n t , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , e s t r e m i s
a u n o t a i r e a f i n d e l e g a r d e r d a n s s o n d o s s i e r .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d e c e j o u r , l a d é m i s s i o n d e l a p e r s o n n e c i - a p r è s , d e s a f o n c t i o n
d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « T O Y I N E S E L L E R S » :
- m a d a m e T o y i n e S e l l e r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r , e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- m a d a m e T o y i n e S e l l e r s .
S o n m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S o n m a n d a t e s t n o n - r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( e t
c o m p t e t e n u d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s q u i p r é c è d e n t ) , d ' a c c e p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , r é d i g é
c o m m e s u i t :
" T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e :
" A T E L I E R S O F T E X T U R E & D E S I G N " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l
d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x - S I E G E S O C I A L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , R u e d e s 3 A r b r e s 1 6 B .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i v e i l l e r a
à l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e t o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e t r o i s - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r t o u t e s
o p é r a t i o n s o u a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a f a b r i c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e e n g r o s e t
a u d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s a r t i c l e s , m a t é r i a u x , e t m a t i è r e s l i é s d i r e c t e m e n t
à l ' a m e u b l e m e n t o u à l a d é c o r a t i o n t e l s q u e l e s t e x t i l e s q u e l c o n q u e s , t o u t e s s o r t e s d e t i s s u s e t t o i l e s , l e s
r i d e a u x , l e s t e i n t u r e s , l e s s t o r e s , l e s d i f f é r e n t e s a c c e s s o i r e s d e m o d e , m a r o q u i n e r i e e t c . , d a n s l e s e n s l e p l u s
l a r g e d u m o t .
E l l e p e u t e n t r e p r e n d r e , s o i t s e u l e , s o i t a v e c d ' a u t r e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p o u r s o n c o m p t e o u
p o u r c o m p t e d e t i e r s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à l ' e x e r c i c e d e s e s a c t i v i t é s , o u p o u v a n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e q u a t r e - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T I T R E D E U X - C A P I T A L
A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E - C I N Q M I L L E E U R O S ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c i n q c e n t i è m e s d u c a p i t a l .
A r t i c l e s i x - N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . U n n u m é r o d e s u i t e l e u r e s t a t t r i b u é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a
d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s
v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
S e u l l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
A r t i c l e s e p t - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à
l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e h u i t - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E N E C O M P R E N D Q U ' U N A S S O C I E
a ) L a c e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l
l ' e n t e n d .
b ) L a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C E S S I O N E N T R E V I F S E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S A U C A S O U L A S O C I E T E C O M P R E N D P L U S I E U R S A S S O C I E S
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e , à p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t :
a ) d e l ' a u t r e a s s o c i é , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n ;
b ) s i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s q u i p o s s è d e n t l e s
t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , i l s e r a r é f é r é
a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e n e u f - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
. 6 .
. " . . . ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
A é t é n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e : m a d a m e S E L L E R S T o y i n e M a n o n , n é à J o h a n n e s b u r g ( A f r i q u e d u S u d ) l e 1 s e p t e m b r e 1 9 6 7 .
A r t i c l e d i x P O U V O I R S
" E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e n t l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e c o n s e i l n e p e u t q u e v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e à u n e r é u n i o n d e c e c o n s e i l .
" E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s a g i s s a n t s é p a r é m e n t a p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s
a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s
p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
* E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s
d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e o n z e - C O N T R O L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
T I T R E Q U A T R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e d o u z e - R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e q u a t r i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à v i n g t
h e u r e s t r e n t e m i n u t e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s
a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s
r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e
c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t ,
d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t
c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t
r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e
c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e t r e i z e N O M B R E D E V O I X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e q u a t o r z e - D E L I B E R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s , s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , q u e l a p r o c u r a t i o n l ' a u t o r i s e , e t q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e q u i n z e - P R O C E S - V E R B A L
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s e t e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q E X E R C I C E S O C I A L - D I S T R I B U T I O N
A r t i c l e s e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e d i x - s e p t - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
" "
V o l e t B - S u i t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R e r v é . ' a u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e
d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a r a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e d i x - h u i t - D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s
s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
A r t i c l e d i x - n e u f - D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s . "
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
D I X I E M E R E S O L U T I O N
L e s c o m p a r a n t s c o n s t i t u e n t p o u r l e u r m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a S C S « M e l s
C o n s u l t i n g » , r e p r é s e n t é e p a r l e g é r a n t C h r i s t o p h M e l s , à q u i i l s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s a f i n d ' a s s u r e r l e s
f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a
B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r
A j o u t é e .
V O T E
T o u t e r é s o l u t i o n e t c h a q u e p o i n t d e s r é s o l u t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r e s t a p p r o u v é , a u s s i t ô t a p r è s d é l i b é r a - ' t i o n
s u r c h a q u e p o i n t p a r l e s a s s o c i é s , à l ' u n a n i m i t é .
F i n
D e t o u t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a f a i t l e s n o t u l e s , l a d a t e e t l e l i e u c o m m e s t i p u l é s c i - d e s s u s .
P O U R E X T R A I T U N I F O R M E E T E X P E D I T I O N D E L ' A C T E
N o t a i r e F r a n k m u l l e r , à S t e k e n e , l e 3 1 m a r s 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e