BLANKENBERGE RAILWAY

Dénomination : BLANKENBERGE RAILWAY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 839.548.064

Publication

06/02/2014

�� 1.1*d Word 11.1

� J.a1,t In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

4�a" fuenteu 9ntt1e van ete

echtbank van koophandel Srugge - afdeling tir Oeelenea

11)

JANS 2014Griffierie airitem

1111111111,11.11it IjIjIjJ 1111

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0839.548.064.

Benaming

(voluit) : Blankenberge Railway

(verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Archimedesstraat 7 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte Samenstelling raad van bestuur / Publicatie vaste vertegenwoordigers

A. Uittreksel uit de buitengewone algemene vergadering van 30-06-2013

Agendapunten

De vergadering wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Samenstelling raad van bestuur.

Aile aandeelhouders zijn aanwezig op de vergadering en gaan akkoord met de agendapunten. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.

Aile aanwezige aandeelhouders hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de vergadering geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering beslist met ��nparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.

Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen.

Besluiten

1. Samenstelling raad van bestuur

De vergadering benoemt met ��nparigheid van stemmen nieuwe leden van de raad van bestuur op heden voor een periode van zes jaar, bij afloop waarvan de benoeming van rechtswege be�indigd is. Dit zijn op heden:

- de NV. Creadomus Invest (0832.120.521), Albert 1-Laan 104 te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),

B. Uittreksel uit het verslag raad van bestuur van 30-06-2013

Agendapunten

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) in interne vennootschap.

Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.

Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.

Voorbehouden De raad van bestuur beslist met ��nparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.

aan het Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen.

Belgisch Staatsblad Besluit(en)

1. Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) in interne vennootschap.

De raad van bestuur beslist op heden met ��nparigheid van stemmen de identiteit van de vaste vertegenwoordigers van externe vennootschappen die zetelen in haar eigen, interne bestuursorganen te publiceren, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig artikel 61 � 2 van het Wetboek van vennootschappen:

- als lid van de raad van bestuur zetelt N.V. Creadomus Invest, (0832.120.521), die ais haar vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid Joachim G.M. Debucquoy.

Yelkens voor de duurtijd van hun respectievelijke mandaten.

Aile vaste vertegenwoordigers aanvaarden hun benoeming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Cetekend:

- Joachim G.M. Debucquoy, gedelegeerd bestuurder

9ijlage:

_ uittreksel BAV en RVB van 30-06-2013

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

05/10/2011

��e Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*iiisoisz*

,veaergeiegd ter effie van eza

nq 2 3 SEP. .r:ffie

recht Bru

t~va;t l;oophendeA afdeling t2 Oostende

Ondernemingsnr :('j D 3 �,, ,

Benaming :

(voluit): BLANKENBERGE RAILWAY

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Archimedesstraat 7

Onderwerp akte :OPRICHTING

Uit een akte, verleden voor ons, meester Thomas Dusselier, notaris te Knokke-Heist, op twintig

september tweeduizend elf, neergelegd ter registratie te Knokke-Heist, blijkt dat :

Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam `BLANKENBERGE RAILWAY".

Het kapitaal bedraagt TWEEENZESTIG DUIZEND EURO (E 62.000,00) vertegenwoordigd door

honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/honderdste (1/100ste)

van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in geld.

De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (�

62.000,00).

Bankattest: Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde

inbrengen in geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap

in oprichting bij BNP Paribas Fortis bank.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de

bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ZETEL

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 8400 Oostende, Archimedesstraat 7.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten. DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, aan bouwpromotie doen, huren en verhuren van onroerende goederen en het verstrekken van toeristische logies met; ` faciliterende dienstverlening (zoals onderhoud, catering, linnenservices, enz...);

b) het verkopen van onroerende goederen;

c) het optreden als tussenpersoon bij de aan-en verkoop en bij het verhuren van onroerende , goederen en handelsfondsen;

d) het in erfpacht geven van onroerende goederen; J

~n r;w f;,a isfr hlz. van Link " Recto Na-.nn en hoe&nigheid van ,de instrtnnanterande notaris, hetzij van de perso o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vcrtegenvoordinen

Verso ' Naarn en itendtekeniny.

Voor- Luik B - vervolg

' behouden

aan het

�etgisch

St~aEs�! ~cl

,____I

e) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypothecair

verband; I

! f) het doen van aanbestedingen, het verstrekken van juridische, financi�le en technische

adviezen; I

g) alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle � 1 roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de 1 verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, alle operaties die' rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf en voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen; !

h) het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, 1 aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met 1 betrekking tot de vastgoedsector;

i) het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.

!j) managementactiviteitcn. !

! 1l. VOOR EIGEN REKENING I

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle, verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het ! verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, 1 kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven 1 ! door Belgische of buitenlandse emittenten.

l B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of!

particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime

l zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk;

�voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,

! hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderenemingen. �

III. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het 1 algemeen alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten in 1 rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard 1 zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader van de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, ! onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, l afwerken, inrichten,...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met ingebrip van haar 1 Ivennoten of zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of

wenselijk acht. 1

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als I bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le E markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die j onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, � soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het j ! geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg tot ;l verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in !

pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak. �

LDUUR a

Luik B - vervolg

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van hetl verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid. I SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Zij zijn herbenoembaar. Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht ��n of meer natuurlijke personen aan te duiden als vaste vertegenwoordiger die individueel dan wel ' gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit � bestuur betreffen. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESL UIT VORMING

De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of i telkens twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering door zijn plaatsvervanger.

Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of i vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de j tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat. De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex, fax of email volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden

bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. I

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.

Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door een bestuurder. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te' verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan ��n of meer

Luik B - vervolg

1 bestuurders, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit i bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangesteld door de raad van bestuur, hetzij binnen het kader van het ! dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Indien deze persoon tevens bestuurder is van de vennootschap, zal hij de titel van gedelegeerd-bestuurder dragen.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder! gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere! persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op derde woendag van de maand mei om elf uur, op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens

als het belang van de vennootschap zulks vereist. !

Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de

aandeelhouders die ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene,

aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene'! vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, gezonden.

Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in

voorkomend geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen

krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld. !

De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de! ! onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

} BOEKJAAR - BESCHEIDEN

I Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar. De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke bepalingen. WINSTVERDELING De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen j terzake.

i Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra! ! de wettelijke reserve ��n/tiende van het kapitaal bedraagt.

I Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto-winst.

Luik B - vervolg

INTERIMDIVIDEND

De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

VEREFFENING

Bij ontbinding worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is j daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

I Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te doen.

SLOTBEPALINGEN

Artikel I. BENOEMINGEN

a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders benoemd:

1/ de Heer DEBUCQUOY Joachim Guillaume Morgan, geboren te Oostende op eenendertig j 1 augustus negentienhonderd tachtig, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12;

2/ de Heer DEBUCQUOY Jochen Geert Chris, geboren te Oostende op zevenentwintig ' december negentienhonderd twee�ntachtig, wonende te 8670 Oostduinkerke, A. Degreeflaan 5/402 3/ de Heer DEBUCQUOY Jonathan Joy Jozef, geboren te Oostende op zevenentwintig december negentienhonderd twee�ntachtig, wonende te 8490 Jabbeke, Flaminca Park 19.

Die aanvaarden, en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.

De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd tot de jaarvergadering van tweeduizend zeventien. De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen.

b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt geen 1 commissaris benoemd.

EERSTE BOEKJAAR EN JAAR VERGADERING

- Eerste boekjaar ,

Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de 1 rechtspersoonlijkheid verkrijgt. Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op ��nendertig december tweeduizend en twaalf.

- Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend dertien overeenkomstig de statuten. OVERGANGSBEPALING

Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de raad van bestuur ! gedurende de tussentijd

De comparant(en) verklaart(en) te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal i bezitten en dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn. t De comparant(en) verklaart(en) dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het 1 [Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name

Luik B - vervolg

Ivan de vennootschap in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van londerhavige akte. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap l rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.

� De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de } deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. Volmacht De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, kantoor Grant Thornton, te 1702 Groot-Bijgaarden, Westend Business Park, Noordkustlaan 16A, en alle bedienden en aangestelden., aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket. ' RAAD VAN BESTUUR Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders voornoemd, te benoemen, onder de opschortende voorwaarde van het neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie I van de rechtbank van koophandel:

- tot voorzitter van de raad van bestuur: de Heer DEBUCQUOY Joachim.

1- tot gedelegeerd-bestuurder: de Heer DUBUCQUOY Joachim,

Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een; raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Thomas Dusselier.

Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.

LJ

08/04/2015

��r r

Mod Word 11.1

Ree I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

oi

1111P311511

NEERGELEGD

Ondernemingsnr : 0839.548.064

Benaming

(voluit) : Blankenberge Railway

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Archimedesstraat 7, 8400 Oostende (volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel parti�le splitsing

III

i

Griffie Rechtbank Koophandel

26 MRT 2015

Gent Afd- : e " stonde

De-griffier

Uit het voorstel de dato 19 maart 2015 tot parti�le splitsing door overdracht van activa- en passivabestanddelen, zijnde de bedrijfsafdeling "rotatie parking" door NV Blankenberge Railway , met zetel te 8400 Oostende, Archilmedesstraat 7, BTW 0839.548.064 naar de NV Leasehold Europe, met zetel te 1000 Brussel, Optimismelaan 1, bus 3, BTW 0505.683.368, blijkt het geen volgt :

Op heden, hebben de raden van bestuur van:

1.Blankenberge Railway, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gelegen te Archimedesstraat 7, 8400 Oostende, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0839.548.064 (RPR Gent, afdeling te Oostende);

Zij wordt hierna de "partieel te splitsen vennootschap" of "Blankenberge Rail-way" genoemd; en

2.Leasehold Europe, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gele-gen te Optimismelaan 113, 1140 Evere, ingeschreven in de Kruispuntbank van On-dernemingen onder nummer 0505.683.368 (RPR Brussel);

Zij wordt hierna de "verkrijgende vennootschap" of "Leasehold Europe" ge-noemd; en

elk het volgende voorstel tot parti�le splitsing door overneming van de bedrijfsafdeling "rota-tie parking" van Blankenberge Railway door Leasehold Europe goedgekeurd, overeen-komstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") (even-eens van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen), en besloten dat ze dit gezamen-lijk voorstel tot parti�le splitsing ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering zullen voorleggen.

Besluit om tot parti�le splitsing over te gaan

De NV Blankenberge Railway omvat momenteel twee afzonderlijke bedrijfsafdelingen, enerzijds, de afdeling rotatieparkings (POG C) en anderzijds de afdeling ontwikkeling verblijven, woningen en nieuw stationsgebouw met hotels (POG A en B).

Het is de bedoeling de afdeling "rotatieparkings" van de NV Blankenberge Railway af te splitsen naar de NV Leasehold Europe.

De raad van bestuur van Blankenberge Railway en de raad van bestuur van Leasehold Europe verbinden zich er wederzijds toe om al wat in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de parti�le splitsing,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het voorstel als volgt

1.De rechtsvorm, de-naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen

1.1 De partieel te splitsen vennootschap: Blankenberge Railway NV

Maatschappelijke benaming: Blankenberge Railway

Rechtsvorm:Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Archimedesstraat 7, 8400 Oostende

Ondernemingsnummer: 0839.548.064 (RPR Gent, afdeling te Oostende)

Maatschappelijk doel:

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, aan bouwpromotie doen, hu-ren en verhuren van onroerende goederen en het verstrekken van toeristische logies met faciliterende dienstverlening (zcals onderhoud, catering, linnenservices, enz...);

b) het verkopen van onroerende goederen;

c) het optreden als tussenpersoon bij de aan-en verkoop en bij Set verhuren van onroerende goederen en handelsfondsen;

d) het in erfpacht geven van onroerende goedeten;

e) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypothecair verband;

f) het doen van aanbestedingen, het verstrekken van juridische, financi�le en technische adviezen;

g) alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot aile roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf en voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigen-dommen;

h) het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de vastgoedsectcr;

I) het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere be-staande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.

j) managementactiviteiten.

Il. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle

verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obli-gaffes, kasbons, afgeleide producten of andere rcerende waarden, van welke vorm ook, uit-gegeven door Belgische of buitenlandse emittenten

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of

particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voor-behouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

III. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten, De vennootschap kan in het alge-meen alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten in recht-streeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zin de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader van de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten,...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten of zaakvoerders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onder-worpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke an-dere wijze in ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, soort-gelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg tot ver-bintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak.

1.2 De verkrijgende vennootschap: Leasehold EuropeeiV

Maatschappelijke benaming: Leasehold Europe

Rechtsvorm:Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Optimismelaan 1/3, 1140 Evere

Ondernemingsnummer: 0505.683.368 (RPR Brussel)

Maatschappelijk doel:

1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, aan bouwpromotie doen, hu-ren en verhuren van onroerende goederen en het verstrekken van toeristische logies met faciliterende dienstverlening (zoals onderhoud, catering, linnenservices, enz...);

b) het verkopen van onroerende goederen;

c) het optreden als tussenpersoon bij de aan-en verkoop en bij het verhuren van onroerende goederen en handelsfondsen;

d) het in erfpacht geven van onroerende goederen;

e) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypotheoair verband;

f) het doen van aanbestedingen, het verstrekken van juridische, financi�le en technische adviezen;

g) alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf en voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigen-dommen;

h) het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de vastgoedsector;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

i) het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere be-staande of op te richten vennootschappen of ondernemingen.

j) managementactiviteiten.

k) het afsluiten van zakelijke rechten zoals voorkooprechten e.a., verlenen van hypotheken, uitvoeren van studieopdrachten omtrent van uitbating en ontwikkeling, uitgeven van time shares, investeren in toeristisch vastgoed wereldwijd, investeren in edele metalen en sierra-den, investeren in en bewaren van wijnen, organiseren van deputaties, adviesverlening.

U. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle

verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obli-gaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uit-gegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of

particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voor-behouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen,

III, BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan In het alge-meen alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader van de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten,...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten of zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onder-worpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke an-dere wijze in ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, soort-gelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg tot ver-bintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak.

2.Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennoot-schap Geen opleg in geld

De inbreng van de bedrijfsafdeling "rotatie parking" in het kader van de parti�le splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de verkrijgende vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (dit is inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van Leasehold Europe NV (de "Nieuwe Aandelen").

De verkrijgende vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de parti�le splitsing.

De verrichting heeft aanleiding tot de ruilverhouding van de aandelen voor naar de hierna beschreven bestanddelen, tot de uitgifte van twaalfduizend (92.000) Nieuwe Aandelen door Leasehold Europe (verkrijgende vennootschap), tegen tien (10) aandelen van Blankenberge Railway (partieel te splitsen vennootschap).

%.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

3.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap Blankenberge Railway bedraagt twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/honderdste (11100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De Nieuwe Aandelen zijn op naam. Onmiddellijk na de verwezenlijking van de parti�le split-sing, zal de raad van bestuur van Leasehold Europe zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de Nieuwe Aandelen laten inschrijven in het aandelenregister op naam van de aandeelhouders van Blankenberge Railway, en dit volgens de onder punt 2 vermelde ruilverhouding.

4.Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De Nieuwe Aandelen Leasehold Europe NV zijn dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2015. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten (dit is inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen Leasehold Europe NV.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot deze rechten.

5.Datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap

De parti�le splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkun-dige en fiscale doeleinden, en treedt voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op 1 januari 2015 om 0 uur, op basis van de boekhoudkundige en fiscale posities van de betrokken vennootschappen op 31 december 2014 om 24 uur.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting met betrekking tot het door Leasehold Europe NV in het kader van de parti�le splitsing verworven bedrijfsafdeling "rotatie parking" , beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Leasehold Euro-pe NV,

6.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap, geen houders van aandelen of vennoten die bijzondere rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen, zodat terzake geen bijzondere regeling dient getroffen te worden.

Tevens wordt bepaald dat geen bijzonder voordeel zal worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen.

7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor de opstelling van het in artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag

Aan bedrijfsrevisor de heer Geert Van Ryckeghem, zaakvoerder van de BV BVBA LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co, met maatschappelijke zetel te Horstebaan 95, 2900 Schoten, in-geschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0455.433.905 (RPR Antwerpen), is door de partieel te splitsen vennootschap, de opdracht gegeven om de ver-slagen op te maken waarvan sprake in artikels 728, 730, 731 en 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van Blankenberge Railway NV enerzijds en aan de leden van de raad van bestuur van Leasehold Europe NV anderzijds.

9.Nauwkeurige beschrijving van het afgesplitste vermogen

Ten gevolge van de parti�le splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap het afgesplitste vermogen inbrengen in de verkrijgende vennootschap.

Het afgesplitste vermogen bestaat uit de bedrijfsafdeling "rotatieparking". Deze aparte bedrijfsafdeling omvat alle investeringen, schulden en commerci�le contracten die enkel hieraan toe te wijzen zijn, Alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

afgesloten commerci�le contracten met betrekking tot de ver-pachting zijn mede tot stand gekomen door het salesteam van Creadomus NV die de organi-satie en de technische afwerking van dit volledig commercieel project zal opvolgen en finali-seren voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Deze bedrijfsafdeling omvat het vruchtgebruik op percelen grond palende aan Koning Albert I laan, Kerkstraat en J. Van De Puttelaan: genaamd POG C, gekend ten ka-daster Stad Blankenberge, eerste afdeling sectie B, deel van perceel zonder nummer, groot volgens meting 38a 45ca alsook een deel van het perceel 16/02, groot volgens meting 1a 14ca, samen 39 a 59ca, Binnen dit gebied bevinden zich een parking, skatepiste, een bunker uit WOII en een gedeelte van de tuin van de stationswoning.

Besluiten met betrekking tot het bodemonderzoek:

Door OVAM werd voor de grond aan de Koning Leopold Ill plein 16 te Blankenberge hiervoor vermelde kadastrale percelen een bodemattest afgeleverd op 10 mei 2012 waarvan 14 fe-bruari 2011.

De inhoud van dit bodemattest luidt als volgt luidt: "Op basis van de resultaten van het be-schrijvend bodemonderzoek is er geen bodemsanering nodig:

"OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige attesten,"

Zij omvatten ook de vergunningen, inzonderheid bouwvergunning dd. 23 oktober 2014, het geheel van contracten, directe verbintenissen en verplichtingen, noodzakelijk voor de uitoe-fening van deze activiteiten,

De schulden en lasten verbonden aan de partieel te splitsen vennootschap Blankenberge Raiiway die heden nog niet bekend zijn, zullen gedragen worden door de verkrijgende ven-nootschap Leasehold Europe, in zoverre deze betrekking hebben op de afgesplitste activitei-ten.

Zij omvatten tevens het geheel van rechten en verplichtingen met name de splitsingskosten die daarop betrekking hebben.

Het criterium waarop deze verdeling is gebase�rd is de substanti�le waardering of waar-dering aan nettoboekwaarde in de partieel te splitsen vennootschap.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toe scheiding van bepaalde vermogensbe-standdelen van partieel te splitsen vennootschap, ingeval de hierbij beschreven toe scheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe gescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de verkrijgende vennootschap toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de partieel te splitsen vennootschap, toekomen aan de verkrijgende vennootschap.

De verkrijgende vennootschap zal derhalve alle activa bekomen waaromtrent geen duidelijke toe scheiding is vast te stellen, alsook alle passiva die niet duidelijk toe gescheiden zijn, ter gehele aflossing van de partieel te splitsen vennootschap.

Aan de verkrijgende vennootschap Leasehold Europe NV worden zodoende volgende bestanddelen van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap toebedeeld en dit op basis van de balans per 31 december 2014, te weten:

Ter info:

Blankenberge Railway NV: afgekort "BLRW NV"

Leasehold Europe NV: afgekort "LHE NV'

N.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

TOESTAND PER VOOR SPLITSING NA SPLITSING

31 DECEMBER 2014 NETTOWAARDE NETTOWAARDE

ACTIVA BLRW NV LHE NV BLRW NV LHE NV

1. Oprichtingskosten 1.802,36 1.802,36

3. Materi�le Vaste Activa 7.406.462,59 290.292,72 6.641.393,86 1.055,361,45

terreinen en gebouwen

7. Vorderingen s 1 jaar handelsvorderingen 63.941,67 63.941,67 0,00

overige vorderingen 14,69 14,69 0,00

63.956,36 0,00 63.956,36 0,00

9. Liquide middelen 4.156,11 61.500,00 4.156,11 61.500,00

TOTAALACTIVA 7.474.575,06 353.595,08 6.709.506,33 1.118.663,81

TOESTAND PER VOOR SPLITSING NA SPLITSING

31 DECEMBER 2014 NETTOWAARDE NETTOWAARDE

BLRW NV 'o LHE NV BLRW NV LHE NV

,Y

PASSIVA

9. Schulden > 1 jaar 7.355,166,24 , 6.602.277,19 752.889,05

10. Schulden s 1 jaar 1.500,00 292.095,08 1.500,00 292.095,08

7.356.666,24 292.095,08 6.603.777,19 1.044.984,13

TOTAAL PASSIVA 7.474.575,06 353.595,08 6.709.506,33 1.118.663,81

EIGEN VERMOGEN 117.908,82 61.500,00 105.729,14 73.679,68

JUSTIFICATIE

1. Kapitaal 62.000,00 61.500,00 55.595,56 67.904,44

3. Herwaarderingsmeerwaarden 500.000,00 448.351,27 51.648,73

5. Overgedragen resultaat -444.091,18 -398.217,69 -45.873,49

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 117.908,82

(*) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal verhoogd worden aan eenenzestigduizend vijfhonderd euro (E 61.500,00), door inbreng in geld ten bedrage van vijfduizend negenhonderd en vier euro vierenveertig eurocent (� 5.904,44).

61.500,00 105.729,14 73.679,68

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Beschrijving en waardering van de inbrengen bij de bestaande vennootschap Leasehoid Europe NV per 31 december 2014.

ACTIVA

Materi�le Vaste Activa

terreinen en gebouwen 765.068,73

TOTAAL ACTIVA 765.068,73

PASSIVA

Schulden op meer dan ��n jaar 752.889,05

overige schulden

TOTAAL PASSIVA 752.889,05

ACTIVA 765.068,73

PASSIVA 752.889,05

EIGEN VERMOGEN 12.179,68

ACTIVA

Materi�le Vaste Activa

terreinen en gebouwen

VG grond parking "Blankenberge" 800.000,00

Gebcekte Meerwaarde 51.648,73

851.648,73

Afschrijving VO grond parking "Blankenberge" 86.580,00

86.580,00

765.068,73

TOTAAL ACTIVA 765.068,73

PASSIVA

Schulden op meer dan ��n jaar

overige schulden

Gromabel NV 752.889,05

TOTAAL PASSIVA 752.889,05

SAMENVATTING

ACTIVA 765.068,73

PASSIVA 752.889,05

NETTO - INBRENG 12.179,68

JUSTIFICATIE

Kapitaal

Geplaatst kapitaal 6.404,44

Herwaarderingsmeerwaarden

I-IWMW VO grond parking "Blankenberge" 51,648,73

Overgedragen resultaat -45.873,49

EIGEN VERMOGEN 12.179,68

t

,

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

10.Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Zoals uiteengezet onder punt 3, zal de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap de Nieuwe Aandelen Leasehold Europe uitreiken aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, volgens de onder punt 2 vernielde ruilverhouding.

11.Slotverklaringen

Bepalingen inzake aansprakelijkheid

De bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en de bestuurders van de verkrij-gende vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepaling die betrekking heeft op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de partieel te splitsen ven-nootschap tegenover elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, met be-trekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de parti�le splitsing begane fout (artikel 687 W.Venn.).

Bovendien verklaren de raden van bestuur kennis te hebben genomen van de wettelijke ver-plichting die rust op de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap om het voorstel tot parti�le splitsing neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de part��le splitsing en gelijktijdig kosteloos openbaar te maken op de website van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, voor een ononderbroken periode die loopt tot aan de sluiting van de algemene vergadering.

Teneinde de voorgenomen parti�le splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de parti�le splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Ven-nootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn ver-trouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.

Indien het voorstel tot parti�le splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.

Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen gedragen door de overdragende vennootschap.

Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door beide bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen, elk voor de helft.

Dit voorstel zal door de bestuursorganen van de overdragende respectievelijk verkrijgende vennootschap uiterlijk zes weken v��r de buitengewone algemene vergadering die over de parti�le splitsing zal beslissen, worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent (afd. Oostende) en ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennoot-schappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van voormeld Wet-boek, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

Opgemaakt te Oostende, op 19 maart 2015.

Het bestuursorgaan van respectievelijk de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap erkennen elk drie door de namens enerzijds het bestuursorgaan van de over-dragende vennootschap en anderzijds het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er twee bestemd zijn om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en het andere om te worden bewaard op de zetel van de respectieve ven-nootschappen.

Voor Blankenberge Railway NV,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Joachim DEBUCQUOY Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd : voorstel de date 19 maart 2015 tot parti�le splitsing door over-dracht van activa- en passivabestanddelen, zijnde bedrijfstak "rotatieparkingsn door cie NV Blankenberge Railway naar de NV Leasehold Europe.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge s

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/05/2015

��Mod Word 11.1

lyt,t I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

*15067553*

Griffie Rechtbank Koophandel

29

nt Afdelieeigstende

fl

Ondernemingsnr : 0839.548.064

Benaming

(voluit) : Blankenberge Railway

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Archimedesstraat 7, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel parti�le splitsing : rechtzetting

Neerlegging nieuw getekend voorstel de date 19 maart 2015 tot parti�le splitsing door overdracht van activa- en passivabestanddelen, zijnde bedrijfstak "rotatieparkings" door de NV Blankenberge Railway naar de NV Le. se " c urope.

Getekend, Joachim Debucq

GedelegeerTbes urder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 28.07.2015 15371-0098-011
05/10/2015 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 29.09.2015 15620-0084-011
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 28.06.2016, NGL 20.07.2016 16350-0026-013

Coordonnées
BLANKENBERGE RAILWAY

Adresse
ACHIMEDESTRAAT 7 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

BLANKENBERGE RAILWAY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées BLANKENBERGE RAILWAY

Coordonnées
BLANKENBERGE RAILWAY