BOAL BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : BOAL BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 423.509.027

Publication

30/04/2014
ÿþOndernemi ngsnr : 0423.509.027

Benaming (voluit) : BOAL BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Drieslaan 29

8560 Wevelgem (Moorsele)

Onderwerp akte :Verhoging kapitaal door inbreng in natura - verhoging kapitaal door inbreng in geld - kapitaalvermindering - statutenwijziging

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders i van de naamloze vennootschap « BOAL BELGIUM » met zetel te 8560 Wevelgem (Moorsele), Drieslaan 29 BTW BE0423.509.027, RPR Kortrijk, opgemaakt door geassocieerd notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op ACHTENTWINTIG MAART TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, neergelegd op het 1 ste kantoor der registratie Kortrijk 2, blijkt dat:

Alle aandelen zijn vertegenwoordigd;

EERSTE BESLUIT - VERHOGING VAN HET KAPITAAL

1. VERHOGING VAN HET KAPITAAL

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met drie miljoen euro (¬ 3.000.000,00) om het te brengen van één miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ ; 1.500.000,00) op vier miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 4.500.000,00) door uitgifte vang twaalfduizend vierhonderd (12.400) nieuwe gewone aandelen die elk een fractiewaarde vans één/achttienduizend zeshonderdste van het maatschappelijk vermogen zullen vertegenwoordigen.

Op de nieuwe aandelen zal ingeschreven worden en ze zullen afbetaald worden tegen de globale waarde van drie miljoen euro (¬ 3.000.000,00),

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en zij zullen in de winst/verlies delen prorata temporis vanaf het boekjaar dat, ingegaan is op 1 januari 2014.

A.1 Eerste kapitaalverhoging: inbreng in natura

Een eerste kapitaalverhoging van twee miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (¬ . 2.250.000,00) om het kapitaal te brengen van één miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 1.500.000,00) op drie miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro (¬ 3,750.000,00) door: inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van negenduizend driehonderd (9.300) aandelen', zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale: prijs van twee miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (¬ 2.250.000,00).

Verwezenliikinq van de verhoging van het kapitaal

al Inbreng in natura :

Op negenduizend driehonderd (9.300) aandelen wordt ingeschreven door inbreng in natura tegen de globale prijs van twee miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (¬ ;' 2.250.000,00).

Deze inbreng in natura wordt verwezenlijkt door inbreng van een schuldvordering die 'Boal Buitenland Beheer BV' met maatschappelijke zetel te 2671SB Naaldwijk (Nederland),

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel

Be Sta

GISCH STAA â

2 3-04- 2114 1 1. 04, 2014

"MANK KOOPHANDEL KORTRIJK

ERGELEG

MONITEUR

1 91635*

t111111 ,E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1



l Tiendweg 8, bezit op haar dochtervennootschap 'Boal Belgium NV' voor een totaal bedrag van twee miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (¬ 2.250.000,00).

Bovengenoemde schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand, beslag of welkdanig beletsel ook.

bi verslag van de bedriifsrevisor en bijzonder verslag van de Raad van Bestuur : De voorzitter geeft lezing van:

I. Het verslag van de commissaris, de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", alhier vertegenwoordigd door Mevrouw Lieve CORNELIS, kantoorhoudende te Gent van 27 maart 2014 omtrent de verhoging van het kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura.

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, zijn wij van oordeel dat; 1. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2, de beschrijving van de niet geldelijke inbreng van een schuldvordering ten belope van EUR 2.250.000 door de vennootschap Baal Buitenland Beheer BV beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3, de door de partijen weerhouden methode van waardering voor de inbreng bedrijfseconomische verantwoord is rekening houdend met de lotsverbondenheid van de partijen;

4. De fractiewaarde van de aandelen blijft naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in natura ongewijzigd. Bigevolg komt de waarde van de inbreng overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Boal Buitenland Beheer BV, de inbrengende vennootschap en tevens hoofdaandeelhouder van Boal Belgium BV ten belope van 99,95% vódr deze kapitaalverhoging, heeft zich hiermee schriftelijk akkoord verklaard.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

ll. Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 26 maart 2014 waarin uiteengezet wordt waarom zowel de inbreng als de verhoging van het kapitaal van belang zijn voor de vennootschap.

Dit verslag wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

cl Vergoeding van de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng worden negenduizend driehonderd (9.300) volledig volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "BOAL BELGIUM" toegekend aan de besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Buitenland Beheer B.V.", voornoemd.

B.! Tweede kapitaalverhoging: inbreng in geld

a/ Kapitaalverhoging

De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging van zeven honderd vijftig duizend euro (¬ 750.000,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro (¬ 3.750.000,00) op vier miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 4,500.000,00) door een inbreng in geld door uitgifte van drieduizend honderd (3.100) nieuwe gewone aandelen.

bl Afstand van het voorkeurrecht

De leden van de vergadering, waarop gans het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, besluiten unaniem af te zien van de termijn voor uitoefening van het recht van voorrang bij inschrijving, voorzien door artikel 593 Wetboek van vennootschappen.

De besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Buitenland Beheer B.V.", voornoemd, verklaart haar recht van voorrang bij inschrijving voorzien bij artikel 593 en volgende Wetboek van vennootschappen en bij artikel 6 van de statuten volledig te willen uitoefenen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

-7\ F.'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

nahouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1



De besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Beheer B.V.", voornoemd, verklaart haar recht van voorrang bij inschrijving voorzien bij artikel 593 en volgende Wetboek van vennootschappen en bij artikel 6 van de statuten niet te willen uitoefenen.

Gezien het recht van voorrang bij inschrijving niet volledig werd uitgeoefend, geniet de aandeelhouder die het recht van voorrang bij inschrijving wel heeft uitgeoefend voorrang om op de overblijvende aandelen in te schrijven.

De besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Buitenland Beheer B.V.", verklaart onmiddellijk op deze overblijvende aandelen in te schrijven.

De aandeelhouders stemmen er eenparig mee in dat op de overblijvende aandelen wordt ingeschreven door besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Buitenland Beheer B.V.".

cl Inschrijving  afbetaling

De vergadering stelt vast dat aldus op de verhoging van het kapitaal door geldelijke inbreng, volledig ingeschreven is.

De inschrijver verklaart en al de andere leden van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, erkennen dat ieder aandeel waarop aldus is ingeschreven volledig afbetaald is door storting van zevenhonderd vijftig duizend euro (¬ 750.000,00) op een onbeschikbare rekening op naam van de vennootschap bij de BNP Paribas Fortis te Kortrijk, met nummer BE13 0017 2296 6439.

dl Vergoeding van de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng in geld worden drieduizend honderd (3,100) volledig volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "BOAL BELGIUM" toegekend aan de besloten vennootschap naar nederlands recht "BOAL Buitenland Beheer B.V.", voornoemd.

C.i Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt

De vergadering stelt vast dat de nieuwe aandelen volledig geplaatst en volgestort zijn en dat de verhoging van het kapitaal zo door inbreng in natura als door inbreng in geld zoals hiervoor uiteengezet volledig verwezenlijkt is.

D.1 Wijziging artikel vijf van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen

De vergadering besluit het eerste lid van artikel vijf van de statuten te wijzigingen. Artikel vijf zal voortaan luiden

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 4.500.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/achttienduizend zeshonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen worden van een volgnummer voorzien."

TWEEDE BESLUIT  KAPITAALVERMINDERING

A./ Kapitaalvermindering

De vergadering besluit een formele vermindering van het kapitaal door te voeren met een bedrag van één miljoen zevenhonderd negentien duizend vierhonderd vierenvijftig euro (¬ 1.719.454,00) om het te brengen van vier miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 4.500.000,00) op twee miljoen zevenhonderd tachtig duizend vijfhonderd zesenveertig euro (¬ 2.780.546,00), door aanzuivering van de bestaande overgedragen verliezen zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2012.

De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

6.1 Statutenwijziging

De vergadering besluit artikel vijf van de statuten andermaal te wijzigingen.

Artikel vijf eerste lid zal voortaan luiden

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd tachtig duizend vijfhonderd zesenveertig euro (¬ 2.780.546,00). Het is vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/achttienduizend zeshonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen worden van een volgnummer voorzien."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, zevende afdeling Kortrijk:

1. Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2014;

2. Het verslag van de commissaris de dato 27 maart 2014;

3. Het bijzonder verslag van de zaakvoerder mbt de inbreng in natura de dato 26 maart 2014;

4. De gecoördineerde tekst van de statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

ieehbudbn

aan het

" Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/11/2013 : KO103282
12/07/2013 : KO103282
06/02/2013 : KO103282
02/08/2012 : KO103282
30/04/2012 : KO103282
07/10/2011 : KO103282
01/10/2010 : KO103282
16/06/2010 : KO103282
03/08/2009 : KO103282
20/04/2015 : KO103282
30/12/2008 : KO103282
04/03/2008 : KO103282
05/10/2007 : KO103282
23/08/2007 : KO103282
07/11/2006 : KO103282
28/08/2006 : KO103282
10/08/2006 : KO103282
02/08/2006 : KO103282
02/08/2006 : KO103282
04/07/2006 : KO103282
29/12/2005 : KO103282
03/07/2015 : KO103282
13/09/2005 : KO103282
13/09/2005 : KO103282
22/07/2005 : KO103282
13/08/2004 : KO103282
14/07/2003 : KO103282
04/07/2003 : KO103282
15/06/2002 : KO103282
06/07/2001 : KO103282
10/11/2000 : KO103282
03/03/2000 : KO103282
09/07/1994 : KO103282
31/10/1991 : KO103282
31/10/1991 : KO103282
16/01/1991 : KO103282
27/01/1989 : KO103282
25/11/1986 : KO103282
26/01/1985 : KO103282
27/12/2016 : KO103282
15/03/2017 : KO103282
08/05/2017 : KO103282

Coordonnées
BOAL BELGIUM

Adresse
DRIESLAAN 29 8560 MOORSELE

Code postal : 8560
Localité : Moorsele
Commune : WEVELGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande