CERVA BELGIUM

Dénomination : CERVA BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 525.778.404

Publication

16/04/2013

��Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

Ondernemingsnr : Ltptt

Benaming

(voluit) : Cerva Benelux

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zwaaikomstraat 5, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Uit een akte verleden voor Meester Annelies HIMPE, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke maatschap "Eric H1MPE Annelies H1MPE, Geassocieerde Notarissen" met zetel te leper, op twee april

tweeduizend en dertien, waarvan een expeditie wordt neergelegd v��r registratie, blijkt dat door

11 De vennootschap naar het recht van Tsjechi� "Oerva Export Import a.s.", met maatschappelijke zetel te. Hostivice (Tsjechi�), Archeologick� 1378, Post Code 253 01, ingeschreven in het Handelsregister van de Gemeente-lijke Rechtbank te Praag (Tsjechi�) op elf juli tweeduizend en twee, sectie B, inschrijvingsnummer 7786, met identificatienummer 267 12 121, hierna "Oerva Export Import".

Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van bestuur, de Heer Albert GILIAEV, van Russische nationaliteit, geboren te Pem (Unie der Socialistische Sovjetrepublieken) op drie en twintig april negentienhonderd vijfenzestig, gehuwd, wonende te Moskou (Russische Federatie), Sos� Entuziastov 22118-13,

2/ De naamloze vennootschap "CERBERUS", met maat-schappelijke zetel te 8630 Veurne, Hondschootebaan 9, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0504.982.592, bevoegde Rechtbank van Koophandel te Veurne, hierna "Cerberus

Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door twee bestuurders :

- de besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid "TORRETA", met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, 't Vaartje 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0502.864.925, bevoegde Rechtbank van Koophandel te Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Mik Robert Gilbrecht Hans DERAEVE, geboren te Roeselare op vijf oktober negentienhonderd vijfentachtig, ongehuwd, wonende te 8300 Knokke-Heist, 't Vaartje 4;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOBERY", met maatschappelijke zetel te 8630 Veume, Hondschootebaan 9, bevoegde Rechtbank van Koophandel te Veurne, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Davy Patrick Remi BEKE, geboren te Waregem op twintig september negentienhonderd vierenzeventig, ongehuwd, wonende te 8630 Veurne, Hondschootebaan 9.

een vennootschap werd opgericht met volgende statuten

1) RECHTSVORM : naamloze vennootschap

2) NAAM: Oerva Benelux

3) ZETEL : Zwaaikomstraat 5, 8800 Roeselare

4) DOEL : De vennootschap heeft als doel:

a.Het produceren, de aan- en verkoop, de in- en export en de groot- en kleinhandel van veiligheidsartikelen, beroepskledij, veiligheids- en beschermkledij, en benodigdheden en meer bepaald alle persoonlijke beschermingsmiddelen (PBM's) in de ruimste betekenis van het woord, en al wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt alsook het leveren van diensten ten behoeve van anderen; professionele begeleiding en advies bij het bepalen, na analyse van verschillende factoren zoals omgeving, toepassing, duur, gebruik, intensiteit en nog vele andere, van welke PBM het meest geschikt is; de distributie van bovenstaande artikelen voor de retailmarkt en aile retailactiviteiten die daar bij aansluiten.

Het ontwerpen en uitwerken van publicitaire kleding en de confectie van werkkledij; de groot- en kleinhandel, import en export in leder, lederwaren en allerlei textielwaren; het verzorgen van opleidingen, trainingen, het uitbaten van en deelnemen aan veilingen, congressen en tentoonstellingen op het gebied van de veiligheid in de ruimste zin van het woord; uitbating van ruimten voor opleidingen, tentoonstellingen en congressen.

b,Het vervaardigen van blisterkaarten, publiciteits- en uitstallingsartikelen, catalogi, publiciteitsborden en panelen; het uitgeven en verspreiden van allerlei drukwerken, zowel van publicitaire als wetenschappelijke aard.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instruraenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t113101

i

bel^ a� Be Sta;

ia

3. 04, 2013

RECHTBANK KOORHANDEL

KORTRIJK

~~.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

c.De aan- en verkoop van gaspakken, adem-bescherming- en gasdetectie apparatuur, alsook adviesverlening en het leveren van diensten in de ruimste zin met betrekking tot deze materialen en apparatuur, ook in opdracht van de overheid; het verstrekken van alle onderhoud van deze moderne technologische apparatuur en de dienst na verkoop. Studie-, organisatie-, informatie- en raadgevend bureau inzake valbescherming, ademtoestellen op perslucht, alarm en beveiligingstoestellen; uitbating van cursussen inzake valbescherming, gebruik van ademtoestellen en brandblusapparaten, geven van professionele opleiding aan gebruikers van gaspakken, adembeschermings- en gasdetectie apparatuur; depot en werkplaats voor het reinigen en herstellen van alle valbeschermingsmateriaal en ademtoestellen op perslucht en aanverwanten.

d.Optreden als tussenpersoon voor wasserij, strijkerij en nieuwkuis, voor het reinigen, verven of herstellen van alle linnen, werkkledij, veiligheids- en beschermkledij, kledingstukken in de ruimste zin en PBM's.

e.Optiekzaak, import en export, aan- en verkoop van optische artikelen.

f.Onderneming voor goederenbehandeling en het uitbaten van goederenopslagplaatsen, omvat het laden en lossen, de controle, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen, met andere woorden alle logistieke activiteiten inbegrepen, studie en organisatie alsook tussenpersoon voor deze activiteiten.

g.Optreden als tussenpersoon inzake binnen- en buitenlandse handel, ondermeer als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en commissionair en agent, als bemiddelaar in aankoop- en verkoopaangelegenheden, als adviesorgaan, verrichten van makelaarsactiviteiten.

h.Verhuring van kledingstukken, PBM's �n de ruimste zin, valbeschermingsmaterieel, gaspakken en ademtoestellen, divers materieel en verhuring van alle artikelen met betrekking tot het doel van de vennootschap.

i.Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake handelsaangelegenheden,

j.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, beschermen, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van merken, brevetten, octrooien, auteurs- en andere intellectuele rechten.

k.Het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris, manager, vereffenaar of enig ander mandaat of functie in andere vennootschappen alsmede dienstprestaties verschaffen ter ondersteuning van hun beleid.

I.Rechtstreeks of onrechtstreeks en in om het even welke vorm deelnemingen nemen of belangen aanhouden in alle bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen, verenigingen, economische samenwerkings-verbanden of andere groeperingen zowel in Belgi� als in het buitenland, die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of waarvan het doel in verband staat niet het doel van de vennootschap en/of die voor de realisatie daarvan bevorderlijk kunnen zijn; deze deelnemingen en belangen beheren en de rechten verbonden daaraan uitoefenen en alle verplichtingen nakomen die daarmee verband houden,

m.Geldleningen aangaan en verstrekken, zekerheden en waarborgen verlenen (waaronder onder andere garanties, pand en hypotheken) voor de schulden van de vennootschap en ook ten gunste van anderen,

n. Het verrichten van alle verdere handelingen die met het bovenstaande in de ruimste zin verband houden en daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

De vennootschap mag in het algemeen, zonder dat deze opsomming beperkend is, aile commerci�le, financi�le, industri�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen, handelingen en activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen en, onder meer, alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financi�le tussenkomst of op om het even welke andere wijze in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel met het hare verwant is, erbij aansluit of in het algemeen van aard is het doel van de vennootschap te bevorderen.

5) DUUR ; De duur van de vennootschap is onbeperkt.

6) HET BEDRAG VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL : Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderdduizend euro (� 200.000,00) en wordt vertegen-woordigd door tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder ��n tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn opgedeeld in twee verschillende klassen: klasse A en klasse B (hierna "Klassen" en afzonderlijk "Klasse").

Klasse A aandelen zijn alle aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse A, zijnde op de datum van oprichting van de vennootschap, de honderd en twee (102) aandelen waarop door "Oerva Export Import", voornoemd, wordt ingeschreven, genummerd van 1 tot en met 102 ("Klasse A Aandelen" en de houder van Klasse A Aandelen "Klasse A Aandeelhouder").

Klasse B aandelen zijn aile aandelen die conform de bepalingen van deze statuten behoren of zullen behoren tot de klasse B, zijnde op de datum van oprichting van de vennootschap, de achtennegentig (98) aandelen waarop door "Cerberus", voornoemd, wordt ingeschreven, genummerd van 103 tot en met 200 ("Klasse B Aandelen" en de houder van Klasse B Aandelen "Klasse B Aandeelhouder").

Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en alle aandelen werden volledig in geld volstort ais volgt

9. door "Oerva Export Import", voornoemd, vertegen-woordigd als voormeld, voor een bedrag van honderd en tweeduizend euro (� 102.000,00), hetzij op honderd en twee (102) aandelen, ieder aandeel is volledig valstort.

2, door "Cerberus", voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld,voor een bedrag van achtennegentigduizend euro (� 98.000,00), hetzij op achtennegentig (98) aandelen, ieder aandeel is volledig volstort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondergetekende notaris bevestigt dat in overeenstemming met artikel 449 van het Wetboek van Vennootschappen een bedrag, groot tweehonderdduizend euro (� 200.000,00) v��r de oprichting van de vennootschap gedeponeerd werd bij storting op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting bij de HSBC Bank te Brussel, en dit op zicht van een attest van deponering van deze gelden afgeleverd door voormelde bank op negentien maart tweeduizend en dertien.

7) BEPALINGEN BETREFFENDE

a) Het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: Het bepaalde in dit artikel 35 zal steeds ondergeschikt zijn aan de bijzondere behoeften van de vennootschap zoals die zich kunnen voordoen en enige dwingende vereisten die van tijd tot tijd zouden worden opgelegd vanuit het belang van de vennootschap. Bij het uitkeren van dividenden, conform hetgeen bepaald in dit artikel 35 is bepaald, zal bijzondere aandacht worden besteed aan de omzichtige lopende behoeften van de vennootschap.

Alle aandeelhouders zullen gelijke dividendrechten hebben in verhouding tot hun respectievelijk aandeelhouderschap in de vennootschap.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt, onder voorbehoud van enige toepasselijke wettelijke en statutaire bepaling, (i) vijftig procent uitgekeerd aan de aandeelhouders middels dividend en (ii) wordt de resterende vijftig procent gereserveerd binnen de vennootschap met het oog op de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap.

Mits unanieme beslissing van de algemene vergadering kan een andere verdeling van de nettowinstovereengekomen worden voor een bepaald jaar (bijvoorbeeld om een tanti�me toe te kennen aan de bestuurders van de vennootschap).

b) de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst tot de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de maatschappelijke aandelen. Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen, hetzij door aanvullende fondseninvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in het voordeel van de aandelen die voor een hoger bedrag worden volgestort.

Het beschikbare saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zolang dit wettelijk vereist is.

8) BEGIN EN EINDE VAN HET BOEKJAAR :

1 januari - 31 december. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2014.

9) a) JAARVERGADERING ; Ieder jaar, de laatste zaterdag van de maand juni om elf uur heeft de gewone jaarlijkse algemene vergadering plaats op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag op hetzelfde uur. De eerste jaarvergadering heeft plaats in 2015.

b) VOORWAARDEN VOOR TOELATING :

De eigenaars van aandelen op naam moeten, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, tenminste vijf vrije werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering de raad van bestuur schriftelijk inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Een aanwezigheidslijst met opgave van de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, moet door iedere aandeelhouder of lasthebber ondertekend worden vooraleer tot de vergadering toegelaten te worden.

c) VOORWAARDEN VOOR DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Ieder maatschappelijk aandeel geeft recht op ��n stem.

10) BESTUUR

12.1. Zolang de Klasse A Aandeelhouder minstens een en vijftig procent (61%) van de Aandelen bezit, wordt een meerderheid van de bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder.

12.2. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf leden, waarvan:

- drie bestuurders (hierna de `Klasse A Bestuurders") worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder; en

- twee bestuurders (hierna de "Klasse B Bestuurders") worden benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder,

Op het eerste verzoek van de Klasse B Aandeelhouder en zolang de Klasse B Aandeelhouder dit wenst, heeft de Klasse B Aandeelhouder het recht om kandidaten voor te dragen voor ��n bijkomend bestuurdersmandaat, in welk geval ook de Klasse A Aandeelhouder het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor een bijkomend bestuurdersmandaat. ln voorkomend geval zal de raad van bestuur bijgevolg uit zeven bestuurders bestaan, waarvan;

- vier bestuurders (hierna de "Klasse A Bestuurders") worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder; en

- drie bestuurders (hierna de "Klasse B Bestuurders") worden benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder.

12.3. Voor de benoeming van iedere individuele bestuurder maakt de betrokken aandeelhouder een lijst van minstens twee kandidaten over aan de algemene vergadering.

e ~.~ " 7:". 12.4. Bestuurders zijn herbenoembaar.Het mandaat van de bestuurders mag, behoudens herkiezing en voor zolang de wet de duurtijd van het mandaat beperkt, de termijn van zes jaar niet overschrijden. Het neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin het vervalt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge 12.5. Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van bestuurders vertegenwoordigd op de vergadering van de raad door hun vaste vertegenwoordiger overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Vergaderingen.

151. De raad van bestuur vergadert in de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen, na oproeping door de voorzitter of door twee bestuurders. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie en individuele bestuurders kunnen op dezelfde wijze ook deelnemen aan enige vergadering van de raad van bestuur.

Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te verrechtvaardigen, zullen de oproepingen minstens vijf dagen voor de vergadering, bij gewone brief of per email worden verstuurd.

ln uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.

15.2. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste ��n Klasse B Bestuurder. Indien dit aanwezigheidsquorum op een zitting niet is voldaan, zal de raad van bestuur tijdens een tweede vergadering die bijeengeroepen kan worden door iedere bestuurder en gehouden ten vroegste tien dagen na de eerste, kunnen beraadslagen en beslissen over de onderwerpen die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering, indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

15.3. Iedere bestuurder kan, zelfs met gewone brief, telegrafisch, per fax, per telex of per e-mail, een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele mandataris mag meer dan ��n bestuurder vertegenwoordigen.

15.4. De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Onverminderd het bepaalde in artikel 15.5 worden de beslissingen bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen kan het besluit niet worden genomen.

15.5. Bij wijze van uitzondering op artikel 15.4 van deze statuten, kunnen de volgende beslissingen enkel genomen worden met meerderheid van stemmen, waaronder (i) in het geval zoals bedoeld in artikel 12.2, eerste lid van deze statuten: het akkoord van tenminste ��n Klasse A Bestuurder en ��n Klasse B Bestuurder, of (ii) in het geval zoals bedoeld in artikel 12.2, tweede lid van deze statuten; het akkoord van tenminste ��n Klasse A Bestuurder en twee Klasse B Bestuurders:

i.de goedkeuring van jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en strategische en jaarlijkse businessplannen of andere gelijkaardige operationele plannen, alsook iedere materi�le wijziging (dat wil zeggen, ten belope van meer dan tien percent) daarvan;

ii.de goedkeuring van uitgaven met betrekking tot individuele of gezamenlijke bedragen van meer dan tienduizend euro in enig boekjaar, met uitzondering van verrichtingen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of indien uitdrukkelijk voorzien in het jaarbudget dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur in overeenstemming met dit artikel 15.5;

iii.het toestaan van een hypotheek, pand (handelszaak) of enige andere zekerheid met betrekking tot de activa en/of de activiteiten van de vennootschap;

iv.het sluiten, inclusief het vernieuwen, van een overeenkomst die de vennootschap (cumulatief) verbindt of blootstelt voor meer dan tienduizend euro (� 10.000,00) per jaar en/of met een vaste duur van meer dan drie jaar, of, ingeval van onbepaalde duur, die niet be�indigd kan worden dan met een opzeggingstermijn van minstens een jaar, met uitzondering vantransacties in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;

v.het afsluiten van leningen, met inbegrip van kredietfijnen of enige andere financieringsfaciliteiten die tienduizend euro (� 10.000,00) overschrijden, met uitzondering van dergelijke verrichtingen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of indien uitdrukkelijk voorzien in het jaarbudget dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur in overeenstemming met dit artikel 15.5;

vi.het doen van investeringsuitgaven waarvan de waarde het bedrag zoals voorzien in het jaarbudget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur met meer dan tien percent overschrijdt;

vii.het doen van een individuele investering voor een bedrag dat tienduizend euro (� 10.000,00) over-schrijdt en/of cumulatieve investeringen die een bedrag van tienduizend euro (� 10.000,00) overschrijden op jaarbasis, met uitzondering van verrichtingen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of Indien uitdrukkelijk voorzien in het jaarbudget dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur in overeenstemming met dit artikel 15.5;

viii.het instellen of (minnelijk) regelen van gerechte-lijke procedures (andere dan invorderingsprocedures in het kader van de normale bedrijfsuitoefening) of het opstarten van arbitrage of enige andere vorm van alternatieve geschillenbeslechting voor enig geschil waarin de vennootschap betrokken is;

ix.de verkoop, vervreemding, overdracht of het beschikken over enige vaste activa van de vennootschap of enige andereactiva van de vennootschap met een waarde die tienduizend euro (� 10.000,00) overschrijdt, niet uitzondering van verrichtingen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening of indien uitdrukkelijk voorzien in het jaarbudget dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur in overeenstemming met dit artikel 15.5;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

x.het aannemen van personeelsleden met een brutosalaris dat zeventigduizend euro (� 70.000,00) overschrijdt, alsook het bepalen van hun functies, salarissen en de algemene voorwaarden van hun tewerkstelling;

xi.het oprichten of verwerven van enige andere vennootschap of activiteit of handel, het weze rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van aankoop van aandelen in of activa van de vennootschap of persoon aan wie dergelijke handel toebehoort of anderszins;

xii.het oprichten, verwerven, sluiten of overdragen van kantoren, bedrijfssites, bijkantoren en dochtervennootschappen;

xiii.het verwerven of overdragen van een aandelenparticipatie in enige andere vennootschap;

xiv.enige beslissing met betrekking tot de vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap; enige beslissing met betrekking tot een fusie, splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap;

xv.enige beslissing met betrekking tot de uitgifte of toewijzing van aandelen of obligaties (al dan niet converteerbaar) of enig ander financieel instrument of effect dat al dan niet rechten met betrekking tot(bestaande of uit te geven) aandelen verleent of met betrekking tot de toekenning van enige rechten in dat verband;

xvi.het stopzetten van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap of enig onderdeel daarvan, of een substanti�le wijziging daarvan;

xvii.het aangaan, be�indigen of wijzigen van enige verrichting tussen de vennootschap en de Klasse A Aandeelhouder of enige andere persoon of entiteit van de groep waartoe de Klasse A Aandeelhouder behoort of mee verbonden is, alsook enige beslissing met betrekking tot dewelke de Klasse A Bestuurders een belangenconflict zouden hebben;

xviii.het verlenen van een volmacht of enige andere delegatie van de bevoegdheid met betrekking tot de aangelegenheden bedoeld in dit artikel 15.5.

Voor alle duidelijkheid en voor zoveel als nodig bij wijze van uitzondering op hetgeen hierboven isbepaald, wordt benadrukt dat de be�indiging van de managementovereenkomst, die op of rond de datum van de oprichting van de vennootschap is afgesloten tussen de vennootschap als opdrachtgever en Cerberus als manager, geen beslissing is die valt onder dit artikel 15.5 en dat dergelijke beslissing dan ook kan genomen worden met de meerderheid zoals bepaald in artikel 15.4.

Bevoegdheden van de raad van bestuur.

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Dagelijks bestuur.

De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat het dagelijks bestuur aan-gaat, opdragen aan ��n of meer personen, al dan niet bestuurder, aangesteld op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder. De persoon (of personen) aldus belast met het dagelijks bestuur worden `dagelijks bestuurder' genoemd.

De beslissingen, opgesomd in artikel 15.5, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur en kunnen aldus nooit geacht worden onder het dagelijks bestuur te vallen.

Bijzondere volmachten,

De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan gemachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.

Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt ais college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door (i) de voorzitter van de raad van bestuur of (ii) twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de dagelijks bestuurder indien er slechts ��n benoemd werd en door elkedagelijks bestuurder afzonderlijk indien er meerdere zijn.

Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht.

11. a) BENOEMINGEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING.

De aandeelhouders van de hierboven opgerichte naamloze vennootschap zijn onmiddellijk verenigd in een algemene vergadering en beslissen het aantal bestuurders op vijf (5) vast te stellen en tot deze functie te benoemen:

1� de Heer Albert GILIAEV, voornoemd;

2� de Heer Miroslav PIVRNEC, van Tsjechische nationali-teit, geboren te Praag (Tsjecho-Slowakije) op vijftien februari negentienhonderd vijfenzestig, gehuwd, wonende te Beroun (Tsjechi�), Mezoun 183, Post Code 267 18; en

3� de Heer Miroslav ROUS, van Tsjechische nationaliteit, geboren te Most (Tsjecho-Slowakije) op twee en twintig maart negentienhonderd drie en zeventig, gehuwd, wonende te Praha-Zapad (Tsjechi�), Davie, Sadova c.p. 326,

a

4yoAr7 behouden aan het Belgisch Staatsblad als Klasse A Bestuurders; en voornoemd, voornoemd, vast vast

4� de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TORRETA",

vertegenwoordigd door de Heer Mik Deraeve, voornoemd; en

5� de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOBERY",

vertegenwoordigd door de Heer Davy Beke, voornoemd,

als Klasse B Bestuurders;

Hun mandaat zal een einde nemen met de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend en

vijftien.

b) BENOEMINGEN DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.

En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders samengekomen in een vergadering van de raad van bestuur

en hebben met eenparigheid van stemmen beslist:

a) te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de Heer Albert GILIAEV, voornoemd,

b) te benoemen tot dagelijks bestuurder zoals omschreven in artikel 18 van de statuten : de naamloze

vennootschap "CERBERUS", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer Davy Beke, voornoemd.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,

Tegelijk hiermede neergelegd

- expeditie van de akte-oprichting

Geassocieerd Notaris Annelles Himpe te leper

Bijlagen bij het-Belgisch-Staatsblad -1f>tr4/2013 = Annexes- ii� Mbi�it��'r"'b�lg�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/08/2015

�� Mod Woid 77.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

17 iinff l5

Ondernemingsnr : 0525.778.404 Benaming

(voluit) : Cerva Benelux (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zwaaikomstraat 5, 8800 Roeselare (volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op vijftien juli tweeduizend en vijftien, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Cerva Benelux, met zetel te 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 5, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing - kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met driehonderd duizend euro (� 300.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van tweehonderd duizend euro (� 200.000,00) tot vijfhonderd duizend euro (� 500.000,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden niet zal gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.

Tweede beslissing inbreng

Vervolgens hebben alle aandeelhouders voormeld, verklaard volledig op de en de financi�le toestand van de vennootschap �Oerva Benelux�.

De inbreng in geld gebeurt als volgt:

door de vennootschap naar het recht van Tsjechi� "Oerva Export Import drie�nvijftig duizend euro (� 153.000,00);

- door de naamloze vennootschap "Cerberus", ten belope van honderd (� 147.000,00).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE62 3631 4959 6561 op naam van de vennootschap bij de ING zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op veertien juli tweeduizend en vijftien, dat in het dossier bewaard zal blijven.

Derde beslissing vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van driehonderd duizend euro (� 300.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderd duizend euro (� 500.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderd (200) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Vierde beslissing wijziging statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel vijf (5) van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

�Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd duizend euro (� 500.000,00) en wordt vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder ��n tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.�.

Vijfde beslissing naam

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in Cerva Belgium, Bijgevolg wordt de laatste zin van artikel ��n gewijzigd in: "Zij draagt de naam Cerva Belgium.",

Zesde beslissing -- Varia

Er wordt beslist om Nederland "the Netherlands" uit artikel 1: Definitie gebied te halen zoals bepaald in Exclusive Distributorship Agreement aangegaan tussen Cerva Export Import a.s. en Cerva Benelux NV.

In afwijking van artikel 11 van de Joint Venture Agreement aangegaan tussen Cerberus NV en Cerva Export Import a.s., wordt overeengekomen om volgende beslissingen door minstens 1 vertegenwoordiger van Cerva Export Import a.s. en minstens 1 vertegenwoordiger van Cerberus NV te nemen: Personeelsbeleid en alle verrichtingen boven 5.000,00 euro.

8

*15121092>

MONITEUR BELGE

,14 -08- 2015 13bL-OISCftS

Gv+i ere-KeeTRuK

door inbreng in geld en dat zij

hoogte te zijn van de statuten

a.s.", ten belope van honderd zevenenveertig duizend euro

1

Bijlagen bij li�t l �lgisel Staatsblad - /1/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voort behouden eh het Belgisch Staatsblad

Cerva Export Import a.s. verklaart zicht hierbij akkoord tot achterstallen van een bedrag van 200.000,00 euro vanuit de oudste openstaande facturen en dit door omvorming van een achtergestelde lening lopende over een periode van 2 jaar niet een jaarlijkse bruto intrest van 3%.

Zevende beslissing co�rdinatie

De vergadering verleent aan notaris Francis Vlegels te Ingelmunster alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Achtste beslissing -- machtiging

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Negende beslissing -- volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marel te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 52A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad.

De ondergetekende, notaris Francis Vlegels.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expedite proces-verbaal;

- co�rdinatie van de statuten;

Bi)Yagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 20.08.2015, NGL 30.09.2015 15624-0484-017

Coordonnées
CERVA BELGIUM

Adresse
ZWAAIKOMSTRAAT 5 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CERVA BELGIUM

Coordonnées
CERVA BELGIUM