CNH INDUSTRIAL BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. CNH INDUSTRIAL BELGIUM
Dénomination : CNH INDUSTRIAL BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 400.444.803

Publication

02/05/2014 : OO059658
13/05/2014
ÿþfie

Md Wo 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

31) APR 2014

II

*14098424*

Afdelie%stende

L)egrittier

II

Ondernemingsnr : 0400.444.803 Benaming

(voluit) : CNH Industriel Belgium (verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Leon Claeysstraat 3A, 8210 Zedelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging voorstel van partiële splitsing door overneming van New Holland Tractor Limited N.V. door CM-I Industriel Belgium N.V.

Neerlegging overeenkomstig artikel 677 iuncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen - Afdeling Antwerpen en van de Rechtbank van Koophandel Gent - Afdeling Oostende van het voorstel van partiële splitsing tussen New Holland Tractor, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Wilmarsdonksteenweg 32, 2030 Antwerpen, Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0402.618.690 en CNH Industriel Belgium, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leon Claeysstraat 3A, 8210 Zedelgem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.444.803.

"Op 28 april 2014 hebben de raad van bestuur van de NV New Holland Tractor Limited (hierna "NHTL" of de "partieel te splitsen vennootschap") en de raad van bestuur van de NV CNH Industriel Belgium (hierna "CNHI Belgium" of de "verkrijgende vennootschap') dit voorstel tot partiëte splitsing opgesteld en goedgekeurd, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 , iuncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen ("VV.Venni.

1.0MSCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE PARTIELE SPLITSING

NHTL en CNHI Belgium wensen een partiële splitsing te verwezenlijken waarbij de partieel te splitsen vennootschap NHTL een deel van haar vermogen zal overdragen aan de verkrijgende vennootschap CNHI Belgium, zonder dat NHTL ophoudt te bestaan, tegen uitreiking van nieuwe aandelen in CNHI Belgium aan de aandeelhouders van NHTL, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 W.Venn.

Met name is het de bedoeling van partijen dat de operationele productie-activiteiten van NHTL en aile daaraan verbonden vermogensbestanddelen, worden afgesplitst en overgedragen aan CNH1 Belgium. De vermogensbestanddelen welke uit NHTL worden afgesplitst betreffen aile activa en passiva van de vennootschap (inclusief alle contracten en aile personeelsleden), met uitzondering van:

- Een lening van 140.000.000 EUR welke NHTL aanhoudt in CNHI Belgium en welke vervalt op 31 december 2014;

- De liquide middelen waarover NHTL beschikt ter waarde van EUR 150.000.000.

II.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 728 W.VENN.

1) Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de betrokken vennootschappen

a)De verkrijgende vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht CNH INDUSTRIAL. BELGIUM NV, met zetel te 8210 Zedelgem, Leon Claeysstraat 3A, opgericht onder de benaming "Remington: Typewriter Company" bij akte verleden voor notaris Florent Heetveld te Brussel op 30 december 1913; bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari 1914 onder nummer 427 en ingeschreven met KBO-nummer 0400.444.803.

De vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar raad van bestuur of twee bestuurders.

Het doel van CNHI Belgium is krachtens artikel 3 van haar statuten:

"- De aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de distributie, de verhuring, de fabricage, de assemblage, de herstelling en de exploitatie van landbouw- en industriële tractoren en van landbouwmachines van om het even welke aard, alsook van elk en alle toebehoren, uitrusting, onderdelen en toestellen die deel uitmaken van deze tractoren en deze machines of die bestemd zijn om deze te vervolledigen en in het algemeen elke en alle industriële en commerciële verrichtingen die hiermede verband houden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De fabricage en de verkoop van onderdelen en/of bestanddelen voor en aan andere bedrijven in de sectoren landbouw- en industriële tractoren, van landbouwmachines, van basis-metaalnijverheid, metaalverwerkende nijverheid, machinebouw, fabricage van toestellen en constructie van transportmaterieel,

- De vennootschap mag op welke wijze ook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle industriële en commerciële verrichtingen die in verband staan met het hierboven beschreven doel, of betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken, en dit door oprichting van nieuwe vennootschappen, inbrengen, inschrijving op of aankoop van aandelen of rechten in andere vennootschappen, fusies, het nemen van belangenaandelen, of op een andere wijze.

- De vennootschap mag in het algemeen deelnemen aan alle handels-, nijverheids-, financiële verrichtingen, aan alle roerende of onroerende zaken of die betrekking hebben op octrooien, handelsmerken, rechten spruitende uit overeenkomsten of om het even welke materiële of immateriële rechten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar hierboven beschreven doei,

- De vennootschap mag bij wijze van autonome of accessoire activiteit op welke wijze ook financiering verstrekken aan vennootschappen in binnen- en buitenland die met de vennootschap verbonden of geassocieerd zijn of waarin de vennootschap een deelneming heeft, en dit onder meer onder de vorm van het sluiten of overnemen van leningscontracten, het inschrijven op of verwerven van effecten (bijvoorbeeld, zonder hiertoe beperkt te zijn, obligatieleningen, al dan niet verplicht of niet-verplicht converteerbaar), het verstrekken van voorschotten en het verstrekken van zekerheden en waarborgen voor de verbintenissen van de vennootschap zelf of van derden. Deze opsomming is niet limitatief,

- De vennootschap mag bij wijze van autonome of accessoire activiteit publiek of private middelen aantrekken, onder alle mogelijke vormen, zoals inbreng in kapitaal, het afsluiten van gewone leningen, het afsluiten van winstdelende leningen, de uitgifte van obligatieleningen of andere effecten, al dan niet (verplicht of niet-verplicht) converteerbaar en al dan niet met vaste of variabele rentevoet en/of winstdelend. Deze opsomming is niet limitatief."

b)De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch en Engels recht NEW HOLLAND TRACTOR LIMITED NV met zetel te 2030 Antwerpen 3, VVilmarsdonksteenweg 32. De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht naar Engels recht op 3 juli 1963, Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 1 april 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1998 onder nummer 980729-81, werd de hoofdvestiging overgebracht van Engeland naar België, en werden de statuten aangepast aan de Belgische wetgeving, doch met behoud van rechtspersoonlijkheid naar Engels recht. De vennootschap is ingeschreven met KBO- nummer 0402.618.690

De vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar raad van bestuur of twee bestuurders.

Het doel van NHTL is krachtens artikel 3 van haar statuten:

"a) Het verrichten van alle of enige van de werkzaamheden van fabrikanten, monteurs en handelaars van en in tractors en delen en toebehoren daarvoor, en eigenaars, constructeurs, fabrikanten, monteurs, uitrusters, verkopers, agenten, handelaars, verhuurders en reparateurs van, voor en in enigerlei mechanisch gedreven voertuigen en middelen van vervoer, tractie of transport, landbouwwerktuigen en uitrusting, machines en machinerieën van enigerlei soort, en alle delen en toebehoren van iedere soort in verband me ieder en alle van de bovengenoemde; het verwerven, construeren, aanleggen, oprichten, inrichten en uitvoeren van alle werk dat voor die doeleinden nodig is; het openen van winkels, werkplaatsen, fabrieken of depots voor het fabriceren, verkopen, handelen in, verhuren en repareren van motors, dynamo's en werktuigen van enigerlei soort, delen daarvan en gietbougies, batterijen, accumulators, stook  en smeeroliën, vet, benzine en andere brandstoffen, en aile toebehoren, benodigdheden, toestellen, artikelen en voorwerpen die worden gebruikt of eventueel kunnen vereist zijn met enige van de bovengenoemde werkzaamheden, of door enige klant van de vennootschap.

aa) Het verlenen van diensten aan en voor rekening van verbonden New Holland vennootschappen al of niet betrekking hebbende op de andere doeleinden vermeld in dit artikel.

b) Het construeren, verwerven, uitrusten, exploiteren, ontwikkelen, besturen, leiden, drijven, productief maken en handelen in werken, diensten en gerieflijkheden (publieke en andere) van enigerlei aard, met inbegrip van spoorwegen, trams en andere middelen van vervoer en transport, dokken, havens, pieren, kaden, kanalen, waterwegen, reservoirs, dijken, irrigatiewerken, droogleggingswerken, verbeteringswerken, rioleringen, afwateringen, sanitaire installaties, waterleidingen, verlichting en verwarming, telefoon  en telegraafinstallaties en installaties voor energievoorziening, hotels, restaurants, theaters, cinema's en andere inrichtingen voor amusement, vermaak en opvoeding, markten, pakhuizen, openbare gebouwen en alle werken of gerieflijkheden van openbaar of algemeen nut;

C) Het overnemen en drijven als een gevestigde zaak van enige handel of onderneming en geheel of een gedeelte van haar actief en passief, indien deze handel of onderneming, naar de mening van de raad van beheer, met voordeel door de vennootschap kan worden gedreven in verband met of ondergeschikt aan enige van haar doeleinden, en het inschrijven op, nemen, kopen of op andere wijze verwerven en houden van aandelen, effecten of andere belangen in of fondsen van enige vennootschap die doeleinden heeft of werkzaamheden uitoefent gelijk aan enige van de doeleinden of werkzaamheden van deze vennootschap;

d) Het ondernemen van aile soorten van financiële verrichtingen en transacties, met inbegrip van het verlenen van borgen en zekerheden, het vestigen en vormen of helpen bij de vestiging en vorming, en het opnemen, overeenkomen, aangaan of toekennen van leningen, voorschotten, gelden en kredieten aan of voor enige vennootschap, vereniging of onderneming van enigerlei aard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

e) Het kopen, huren en ruilen, verhuren of op enigerlei andere wijze verwerven en houden van enig patrimonium of belang, van grond, gebouwen, servituten, rechten, privileges, concessies, octrooien, vergunningen, installaties, goederenvoorraad en enige andere onroerende en roerende goederen van enigerlei soort, die noodzakelijk of geschikt zijn voor het bevorderen van enige van de hierbij gespecifieerde doeleinden;

f) Het zoeken, prospecteren, onderzoeken en exploiteren van mijnen en grond waarvan wordt vermoed dat hij delfstoffen of edelstenen of zeldzame aarden bevat, en het inwinnen en verkrijgen van informatie in verband met mijnen, en het verrichten van de werkzaamheden van mijnwerkers, metallurgisten, eigenaars van mijnen en steengroeven, ingenieurs en metaalgieters, en arbeiders, en handelaars in metalen en delfstoffen van enigerlei soort;

g) Het oprichten, bouwen, aanleggen, vergroten, veranderen en onderhouden van enigerlei gebouwen, werkplaatsen en machines die noodzakelijk en geschikt zijn voor enige van de bovengenoemde doeleinden;

h) Het lenen of opnemen of het verzekeren van de betaling van geld ten behoeve van de werkzaamheden van de vennootschap en het verhypothekeren en belasten, tot dit doel, van de onderneming en van alle of enige van de tegenwoordige of toekomstige onroerende en roerende goederen en van geheel of een gedeelte van het tot nu toe ongestort kapitaal van de vennootschap, en het uitgeven a pari of boven pari of onder pari, van obligaties of obligatiekapitaal, al of niet belastbaar aan toonder, zowel onaflosbaar als aflosbaar, en het complementair of supplementair waarborgen van enige fondsen van de vennootschap door een trustakte of enige andere zekerheid;

i) Het uitgeven en deponeren van enigerlei fondsen die de vennootschap gemachtigd is uit te geven door middel van hypotheken voor het bijeenbrengen van een bedrag dat lager is dan het nominaal bedrag van die fondsen, en ook bij wijzen van waarborg ter uitvoering van enigerlei contracten of verbintenissen van de vennootschap;

j) Het ontvangen van geld op deposito of lening op door de vennootschap goed te keuren voorwaarden en het borgen van schulden en contracten van klanten en anderen;

k) Het geven van voorschotten aan klanten en andere met of zonder borgstelling en op door de vennootschap goed te keuren voorwaarden;

1) Het trekken, accepteren, endosseren, verdisconteren en uitvoeren van promesses, wisselbrieven en andere verhandelbare handelspapieren;

m) Het investeren en handelen met de gelden van de vennootschap die niet onmiddellijk zijn vereist tegen de zekerheden en op de wijze die af en toe dienen te worden bepaald;

n) Het betalen van enige door de vennootschap verworven goederen of rechten hetzij in contanten of in aandelen, met of zonder preferente of uitgestelde rechten met betrekking tot dividenden of terugbetaling van kapitaal of dergelijke, of door middel van fondsen die de vennootschap gemachtigd is uit te geven, of gedeeltelijk op de ene en gedeeltelijk op een andere wijze, en in het algemeen op de door de vennootschap te bepalen voorwaarden;

o) Het vergoeden van enig persoon of vennootschap voor bewezen of nog te bewijzen diensten bij het aanleggen of het helpen beleggen van de aandelen of obligaties of andere fondsen van de vennootschap, of bij of in verband met de oprichting of de vestiging van de vennootschap of het uitoefenen van haar werkzaamheden en het betalen van de voorafgaande uitgaven van de vennootschap;

p) Het aanvaarden van betalingen of enigerlei goederen of rechten die door de vennootschap zijn verkocht of op enige andere wijze zijn afgestaan of verhandeld, hetzij in contanten, bij afbetalingen of op andere wijze, of in aandelen van enige vennootschap met of zonder uitgestelde of preferente rechten met betrekking tot dividenden of terugbetaling van kapitaal of dergelijke, of door middel van hypotheek of door obligaties of obligatiekapitaal van enige maatschappij of vennootschap, of gedeeltelijk op de ene en gedeeltelijk op een andere wijze, en in het algemeen op de voorwaarden die door de vennootschap dienen te worden bepaald, alsook het houden, verhandelen of afstaan van enige aldus ontvangen vergoeding;

q) Het aangaan van deelgenootschappen of van enige overeenkomst voor het delen van de winst, vereniging van belangen of samenwerking met enige vennootschap, firma of persoon die uitoefent of voorstelt uit te oefenen enige werkzaamheden die binnen het doel van deze vennootschap vallen, en het verwerven en houden van aandelen, effecten of fondsen van zulk een vennootschap;

r) Het oprichten of vestigen of bijdragen tot de oprichting of vestiging van enig andere vennootschap of zaak die onder meer tot doel heeft het verwerven en overnemen van alle of een gedeelte van de activa en passiva van deze vennootschap of op enigerlei wijze is opgevat om de doeleinden of belangen van deze vennootschap op rechtstreekse of indirecte wijze te bevorderen en het verwerven en houden van aandelen, effecten of fondsen van deze en het waarborgen van de betaling van het dividend of het kapitaal van enigerlei aandelen of effecten of van de interest of de hoofdsom van enigerlei fondsen uitgegeven door of van enige andere verbintenis van enige vennootschap of zaak die door deze venncotschap is opgericht of gevestigd of waarin deze vennootschap is geïnteresseerd.

s) Het verkopen, verbeteren, leiden, ontwikkelen, productief maken, ruilen, verhuren tegen pacht, royalty's, aandeel in de winst of op andere wijze, het geven van vergunningen, servituden en andere rechten in verband met en op enige andere wijze verhandelen of afstaan van de onderneming van de vennootschap of van enig deel daarvan, of van al hetgeen de vennootschap op dat ogenblik zal bezitten of van enig deel daarvan, en wel tegen iedere vergoeding, hetzij in contanten of in (geheel of gedeeltelijk volgestorte) aandelen, obligaties, obligatiekapitaal of andere belangen in of fondsen van enige vennootschap of anders;

t) Het fusioneren met enige andere vennootschap waarvan het doel geheel of ten dele gelijkt op het doel van deze vennootschap, hetzij door verkoop of aankoop (voor geheel of gedeeltelijk volgestorte aandelen of op andere wijze) van de onderneming, onder voorbehoud van de door deze of een andere vennootschap ais bovengenoemd aangegane verbintenissen, met of zonder liquidatie of door het aankopen (voor geheel of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

gedeeltelijk volgestorte aandelen of op andere wijze) van al de aandelen of effecten van enige andere dergelijke vennootschap, of op enige andere wijze;

u) Het aanvragen, voorstellen en doen aannemen van enige wet, voorlopig besluit of vergunning van de bevoegde overheden met het doel de vennootschap in staat te stellen enige van haar doeleinden te verwezenlijken of enige wijziging aan de statuten van de vennootschap aan te brengen, of met enig ander doel dat opportuun kan lijken, alsook het bestrijden van enige procedure of klacht die erop lijkt te zijn berekend om de belangen van de vennootschap rechtstreeks of indirect te schaden;

v) Het verdelen in de vorm van speciën van enig bezit van de vennootschap aan de leden.

w) Het verrichten van aile of van enkele van de bovengenoemde handelingen in enig deel van de wereld, en zowel als lastgevers, agenten, gevolmachtigden, aannemers dan wei op enige andere wijze, en zowel alleen als samen met anderen, en zowel door als door tussenkomst van agenten, onderaannemers, gevolmachtigden of op andere wijze, en het stellen van aile andere handelingen die bij één of meer van de bovengenoemde doeleinden behoren of er bevorderlijk voor zijn; hierbij wordt verklaard dal het woord "vennootschap" in deze clausule (uitgezonderd wanneer het wordt gebruikt met betrekking tot deze vennootschap) zal worden geacht te omvatten iedere deelgenootschap of ander lichaam van personen; met al of niet erkende rechtspersoonlijkheid, en onverschillig waar ook woonachtig, en wel zo dat in de verschillende paragrafen van deze clausule gespecifieerde doeleinden, uitgezonderd indien anders in die paragrafen uitgedrukt, op generlei wijze zullen worden begrensd of beperkt door verwijzing naar of afleiding uit de bewoordingen van enige andere paragraaf of de naam van de vennootschap. Met dien verstande dat niets in deze clausule de vennootsohap zal veroorloven enige van de volgende werkzaamheden uit te oefenen.

i) bankverrichting;

ii)een werkzaamheid die geheel of hoofzakelijk bestaat in het lenen van geld of het verschaffen van kapitaal of kredietfaciliteiten, nog voor het aangaan van huurkoopovereenkomsten met het publiek;

iii)het verhandelen van fondsen;

iv)verzekeringen van enigerlei aard;

v)het vervoer te water of door de lucht of het charteren van schepen of van vliegtuigen voor andermans gebruik."

2) Motivering van de verrichting

3) Ruilverhouding

De waarde van de vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden

ingebracht door NHTL in CNHI Belgium, wordt bepaald op EUR 89.722.503,48.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen van CNI-11 Belgium werd bepaald op basis van een waardering van de vermogensbestanddelen van CNHI Belgium voorafgaandelijk aan de inbrengverrichting.

Gezien het feit dat één aandeel van CNHI Belgium een waarde in de vennootschap vertegenwoordigt van EUR 130,089371 zullen naar aanleiding van de inbrengverrichting aan de aandeelhouders van NHTL, in evenredigheid met hun aandelenbezit, 689.699 nieuwe aandelen van CNHI Belgium worden uitgegeven.

Er zal geen opleg in geld worden toegekend. Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

4) Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen van CNHI Belgium die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van NHTL worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van NHTL op de datum van het splitsingsbesluit van de algemene vergadering.

Op de datum van het splitsingsbesluit zal de gemandateerde van de raad van bestuur van CNHI Belgium in

het aandelenregister van CNHI Belgium de volgende gegevens inschrijven:

-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen;

-de identiteit van de nieuwe aandeelhouders; en

-het aantal aan hen toegekende nieuwe aandelen.

Deze inschrijving zef door de gemandateerde van de raad van bestuur van CNI-11 Belgium en door de nieuwe aandeelhouders of hun mandataris(sen) worden ondertekend.

5) Datum van winstdeelname

De nieuw uitgegeven aandelen van CN1-11 Belgium zullen recht geven te delen in het bedrijfsresultaat vanaf

1 januari 2014,

6) Datum van boekhoudkundige toerekening

Aile handelingen van NHTL die worden gesteld tussen 1 januari 2014 en de datum van de buitengewone algemene vergadering (zoals vermeld onder hoofdstuk III van onderhavig splitsingsvoorstel) en die betrekking hebben op de overgedragen vermogensbestanddelen worden voor boekhoudkundige doeleinden evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gesteld voor rekening van CNI-11 Belgium.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

7) Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten

Noch in de verkrijgende vennootschap CNHI Belgium noch in de partieel te splitsen vennootschap NHTL bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

8) Verslag en bezoldiging van de commissaris

Overeenkomstig artikel 731, §1 in fine W. Venn. zullen de raden van bestuur van CNFil Belgium en NHTL

aan de aandeelhouders voorstellen om te verzaken aan de splitsingsverslagen van de commissaris.

De raad van bestuur van CNHI Belgium heeft aan haar commissaris opdracht gegeven om het verslag op te maken bedoeld in artikel 602 W.Venn (verslag inbreng in nature). De vergoeding van de commissaris voor dit verslag bedraagt EUR 0.

9) Geen bijzondere voordelen voor de bestuurders

Aan de leden van de bestuursorganen van CNHI Belgium en van NHTL wordt geen bijzonder voordeel

toegekend.

10) Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen

NHTL zal in het kader van de voorgestelde partiële splitsing de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen die verband houden met de Operationale Productie-Activiteiten, overdragen aan CNHI Belgium.

Het naar CNHI Belgium over te dragen netto-actief wordt gewaardeerd op 18.719.372,35 EUR en het door NHTL te behouden netto-actief wordt gewaardeerd op 290.000.000,00 EUR.

De overdracht van de Operationale Productie-Activiteiten van NHTL naar CNHI Belgium middels partiële splitsing geschiedt onder algemene titel en omvat bijgevolg de lopende contracten, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding en het archief, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen die eigen zijn aan en verbonden zijn met de Operationele Productie-Activiteiten.

Zo omvatten de Operationele Productie-Activiteiten van NHTL in het bijzonder, doch niet uitsluitend, de

volgende elementen:

alle immateriële vaste activa (zijnde softwarelicenties);

-alle materiële vaste activa;

-de langlopende huurovereenkomst afgesloten door NHTL (zie voor meer details hierna);

-de gronden en gebouwen in eigendom van NHTL (zie voor meer details hierna;)

-aile vlottende activa en alle schulden van NHTL, met uitzondering van: (1) vordering van NHTL op CNH1

Belgium voor een bedrag van 140.000.000 EUR en (ii) gedeelte van de liquide middelen van NHTL (ten

bedrage van 150.000.000 EUR);

-alle rechten en verbintenissen verbonden aan de overeenkomsten (waaronder, doch niet beperkt tot, de

aankoop- en verkoopcontracten, verzekeringscontracten, contracten van dienstverlening, contracten met

leveranciers van nutsvoorzieningen, ...);

-alle contracten met betrekking tot aile werknemers, inclusief CAO overeenkomsten, individuele contracten,

schulden en provisies met betrekking tot personeelskosten (inclusief pensioenfonds, provisies aangelegd met

betrekking tot de groepsverzekering, eindejaarspremie, bonussen, vakantiegeld, enz.);

-aile rechten en verbintenissen verbonden aan brugpensioneringen m.b.t. (ex)werknemers.

De partieel te splitsen activiteiten en bijhorende activa maken een bedrijfstak uit.

NHTL is eigenaar van de volgende onroerende goederen:

STAD ANTWERPEN

1.Een opslagplaats met aanhorigheden en medegaande erve, staande en gelegen te Antwerpen, Noorderlaan, kadastraal bekend in de 15de afdeling, sectie D, nummer 0271/08B, met een oppervlakte volgens kadaster van 9399 m2 en een KI van 6285;

2.Een constructiewerkplaats met aanhorigheden en medegaarde erve, staande en gelegen te Antwerpen, Noorderlaan, kadastraal bekend in de 15de afdeling, sectie D, nummer 0271/08A, met een oppervlakte volgens kadaster van 86892 m2 en een KI van 109404;

NHTL is daarnaast huurder van de volgende onroerende goederen en dit krachtens een huurovereenkomst van lange duur van 22 december 1964 gesloten tussen Ford Motor Company (Belgium) NV en Ford Tractor (Belgium) NV: gronden en gebouwen thans kadastraal gekend onder de nrs. 15 D 0079s3, 15 D 0079v3 en 15 D 0079t3, gelegen te Antwerpen, Wilmarsdonksteenweg 32, genaamd Plant I en aanhorigheden, in het huurcontract omschreven als volgt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)alle gronden, geen uitgezonderd, die het voorwerp uitmaken van de vergunningen door de Stad Antwerpen aan de Belgische vennootschap (zijnde Ford Motor Company (Belgium) NV) gegeven bij overeenkomsten van:

-24 februari 1930, gewijzigd door overeenkomsten van 27 februari 1950 en 2 augustus 1954, en de brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-27 februari 1950, gewijzigd door de overeenkomst van 2 augustus 1954 en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-2 augustus 1954 en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-10 september 1956, geconcessioneerde grond verminderd tot 2.626 m2 als gevolg van aanleggen van treinsporen, en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-10 december 1956, geconcessioneerde grond verminderd tot 2.626 m2 als gevolg van aanleggen van treinsporen, en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

b)alle gronden, zonder uitzondering, die het voorwerp uitmaken van nog niet ondertekende, doch sedert 1962 ontworpen overeenkomsten met de Stad Antwerpen;

c)alle gebouwen, zonder uitzondering, van welke aard en tot welke bestemming ook, die de Belgische Vennootschap heeft gebouwd of aangelegd op het ogenblik van de overeenkomst en de onder a) en b) hiervoorbedoelde gronden, insluitend alle roerende goederen die onroerend werden door incorporatie;

d)een werkplaats, omschreven in het bouwkontrakt en welke voldoende gekend is door beide partijen, gelegen aan de oostkant van de hiervoor bedoelde gronden.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van NHTL, ingeval dit voorstel geen uitsluitsel zou geven over de verdeling ervan, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het een vermogensbestanddeel betreft dat bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen is in de opgave van de af te splitsen vermogensbestanddelen, geldt dat deze vermogensbestanddelen naar het vermogen van CNHI Belgium worden overgedragen,

11) Verdeling van de nieuwe aandelen tussen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap

De nieuwe aandelen van CNHI Belgium die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van NHTL worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het maatschappelijk kapitaal van NHTL op de datum van het splitsingsbesluit van de algemene vergadering,

12) Overdracht van gronden - Bodemattest

Krachtens artikel 2,°18 f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodernbescherming (het "Bodemdecreet") wordt deze partiële splitsing en meer bepaald de overdracht van de gronden eigendam van NHTL als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden. Uit artikel 101 van het Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in onderhavig voorstel van partiële splitsing.

De inhoud van de meest recente boclemattesten (20 en 27 september 2007) die NHTL beschikbaar heeft m,b.t, de gronden waarvan zij eigenaar is, worden als billage toegevoegd aan huidig partieel splitsingsvoorstel en maken bijgevolg integraal deel uit van huidig vaarstel.

NHTL verklaart dienaangaande nog het volgende:

"De overdragende vennootschap verklaart dat er op voormelde gronden een inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Bodemdecreet.

Ingevolge de voorgenomen operatie zullen deze onroerende goederen overgaan naar de overnemende vennootschap. De overdragende vennootschap verklaart dat zij aile formaliteiten die door het Bodemdecreet worden opgelegd, zal naleven en hiertoe het nodige doen.

De overdragende vennootschap verklaart dat inmiddels de bodemattesten en de bodemonderzoeken met betrekking tot deze onroerende goederen zijn aangevraagd en dat deze ten gepaste tilde en uiterlijk bij het verlijden van de akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties en aan de aandeelhouders."

Deze bodemattesten zullen ten laatste bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders van NHTL en CNHI Belgium die de partiële splitsing goedkeuren, aan de bestuurders en de aandeelhouders van CNI-11 Belgium overhandigd worden. De raad van bestuur van CNHI Belgium verbindt er zich nu reeds toe dat CNHI Belgium in de partiële splitsingsakte zal verzaken aan een eventuele nietigheidsvordering waarover CNHI Belgium zou beschikken in het kader van het Bodemdecreet.

III.ALGEMENE VERGADERING

44. ,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van elk van de betrokken vennootschappen zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en aan de raad van bestuur van de andere betrokken vennootschap aile informatie overmaken voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen zullen de raden van bestuur van CNI-11 Belgium en NIHTL aan hun respectieve aandeelhouders voorstellen om te verzaken aan de splitsingsverslagen van de raad van bestuur en van de commissaris.

De voorgestelde partiële splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van NHTL en CNE-11 Belgium De streefdatum voor het houden van deze algemene vergaderingen is 1 juli 2014,

IV.F1SCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING

De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van:

a)artikels 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;

b) artikels 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waardé; en

c)artikels 117 en 120 in fine van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.

Het vervullen van de vrijstellingsvoorwaarden inzake de vrijstelling van het evenredig inbrengrecht bij inbreng van een bedrijfstak, krachtens artikel 117, § 2 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, zal uitdrukkelijk bevestigd worden in de akte van inbreng,

V. VOLMACHT

De raad van bestuur van NHTL en de raad van bestuur van CNH1 Belgium geven hierbij elk volmacht aan de heren Wouter Lietaer en Marc Peeters, als ook aan de heren Bram Delmotte en Pieter Van den Broeck en mevrouw Jolien Bradt, en elke andere advocaat bij Monard-D'Hurst en woonstkeuze doende op hun kantoor te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270 en te 2600 Antwerpen, Rodervekilaan 5 om, alleen optredend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Opgemaakt op 28 april 2014 in 4 exemplaren (één voor elke betrokken vennootschap en één per vennootschap bestemd voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel)."

Dit voorstel van partiële splitsing wordt door de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap of hun gevolmachtigden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen - Afdeling Antwerpen en de Rechtbank van Koophandel Gent - Afdeling Oostende in één exemplaar per betrokken partij.

Wouter Lietaer

Bijzondere volmachth ouder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/05/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van akte

Ondernemingsnr: 0400.444.803

Benaming

(voluit) : CNH Industrial Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Leon Claeysstraat 3A, 8210 Zedelgem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging addendum voorstel van partiële splitsing door overneming van New Holland Tractor Limited N.V. door CNH lndustrial Belgium N.V.

Neerlegging overeenkomstig artikel 677 iuncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen - Afdeling Antwerpen en van de Rechtbank van Koophandel Gent - Afdeling Oostende van het voorstel van partiële splitsing tussen New Holland Tractor, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Wilmarsdonksteenweg 32, 2030 Antwerpen, ingeschreven in de: Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0402.618.690 en CNH industrie( Belgium, naamloze: vennootschap, met maatschappelijke zetel te Leon Claeysstraat 3A, 8210 Zedergem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.444.803.

"Op 30 april 2014 hebben de raad van bestuur van de NV New Holland Tractor Limited (hierna "NHTL" of de "partieel te splitsen vennootschap") en de raad van bestuur van de NV CNH Industriel Belgium (hierna "CNHI Belgium" of de "verkrijgende vennootschap) een voorstel tot partiële splitsing neergelegd op de griffies van de. Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen en de Rechtbank van Koophandel Gent, Afdeling Oostende.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen ("W.Venn,").

LAANVULLINGEN BIJ EN WIJZIGINGEN VAN HET NEERGELEGDE VOORSTEL TOT PARTIeLE SPLITSING

Onder afdeling Il, punt 10 werd bij wijze van materiële vergissing vermeld dat ook het parkeerterrein te' Antwerpen, kadastraal gekend onder 16e Afd., sectie D, nr.. 0079v3 (opp. 9.399 m2), gelegen aan de kruising tussen de Henry Fordlaan en de Noorderlaan, onderdeel uitmaakt van het huurcontract met Ford Motor Company (Belgium) I\11/

In feite houdt NHTL dit terrein in concessie ingevolge een concessie toegekend door de Stad Antwerpen, thans in beheer door het Havenbedrijf Antwerpen, bij brieven dd,. 16 september 1964, 28 augustus 1970 (afgestempeld op 3 november 1970) en 3 september 1971

Bij huidig addendum wensen NHTL en CNHI Belgium de volgende aanvullingen en rechtzettingen te doen: 1)In punt 10 onder afdeling Il dient in de beschrijving naar de van Ford Motor Company (Belgium) NV gehuurde gronden de verwijzing naar het terrein kadastraal gekend onder 15 D 0079v3 geschrapt te worden..

Tevens dient in punt 10 onder afdeling II de volgende clausule te worden ingevoegd:

"NHTL is, Ingevolge een concessiec initieel toegekend door Stad Antwerpen bij brieven dd. 16 september 1964, 28 augustus 1970 (afgestemperd op 3 november 1970) en 3 september 1971, thans uigegeven door haar rechtsopvolger Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen, tevens concessiehouder van een parkeerterrein, gelegen te Antwerpen, kruising Henry Fordlaan en Noorderlaan, kadastraal bekend in de 16de afdeling, sectie D, nummer 0079v3, met een oppervlakte van 9.399 m2."

Griffie Rechtbank Koophandel

L

11

11

II

II

Voor aile duidelijkheid luidt punt 10 onder afdeling II thans ais vole

"10) Ceschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luilc_lq vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

NHTL zal in het kader van de voorgestelde partiële splitsing de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen die verband houden met de Operationale Productie-Activiteiten, overdragen aan CNHI Belgium.

Het naar CNHI Belgium over te dragen netto-actief wordt gewaardeerd op 18.719.372,35 EUR en het door NHTL te behouden netto-actief wordt gewaardeerd op 290.000.000,00 EUR.

De overdracht van de Operationale Productie-Activiteiten van NHTL naar CNHl Belgium middels partiële splitsing geschiedt onder algemene Wei en omvat bijgevolg de lopende contracten, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding en het archief, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen die eigen zijn aan en verbonden zijn met de Operationele Productie-Activiteiten.

Zo omvatten de Operationele Productie-Activiteiten van NHTL in het bijzonder, doch niet uitsluitend, de

volgende elementen:

-alle immateriële vaste activa (zijnde softwarelicenties);

-alle materiële vaste activa;

-de langlopende huurovereenkomst afgesloten door NHTL (zie voor meer details hierna);

-de gronden en gebouwen in eigendom van NHTL (zie voor meer details hierna;)

-alle vlottende activa en alle schulden van NHTL, met uitzondering van: (i) vordering van NHTL op CNI-11

Belgium voor een bedrag van 140.000.000 EUR en (ii) gedeelte van de liquide middelen van NHTL (ten

bedrage van 150.000.000 EUR);

-aile rechten en verbintenissen verbonden aan de overeenkomsten (waaronder, doch niet beperkt tot, de

aankoop- en verkoopcontracten, verzekeringscontracten, contracten van dienstverlening, contracten met

leveranciers van nutsvoorzieningen, ...);

-alle contracten met betrekking tot aile werknemers, inclusief CAO overeenkomsten, individuele contracten,

schulden en provisies met betrekking tot personeelskosten (inclusief pensioenfonds, provisies aangelegd met

betrekking tot de groepsverzekering, eindejaarspremie, bonussen, vakantiegeld, enz.);

-aile rechten en verbintenissen verbonden aan brugpensioneringen m.b.t. (ex)werknemers.

De partieel te splitsen activiteiten en bijhorende activa maken een bedrijfstak uit.

NHTL is eigenaar van de volgende onroerende goederen:

STAD ANTWERPEN

1.Een opslagplaats met aanhorigheden en medegaande erve, staande en gelegen te Antwerpen, Noorderlaan, kadastraal bekend in de 15de afdeling, sectie D, nummer 0271/08B, met een oppervlakte volgens kadaster van 9399 m2 en een KI van 6285;

2.Een constructiewerkplaats met aanhorigheden en medegaande erve, staande en gelegen te Antwerpen, Noorderlaan, kadastraal bekend in de 15de afdeling, sectie D, nummer 0271/08A, niet een oppervlakte volgens kadaster van 86892 m2 en een KI van 109404;

NHTL is, ingevolge een concessie initieel toegekend door Stad Antwerpen bij brieven dd. 16 september 1864, 28 augustus 1970 (afgestempeld op 3 november 1970) en 3 september 1971, thans uigegeven door haar rechtsopvolger Gemeentelijk Havenbedrijf Antwerpen, tevens concessiehouder van een parkeerterrein, gelegen te Antwerpen, kruising Henry Fordlaan en Noorderlaan, kadastraal bekend in de 15de afdeling, sectie D, nummer 0079v3, met een oppervlakte van 9.399 m2.

NHTL is daarnaast huurder van de volgende onroerende goederen en dit krachtens een huurovereenkomst van lange duur van 22 december 1964 gesloten tussen Ford Motor Company (Belgium) NV en Ford Tractor (Belgium) NV: gronden en gebouwen thans kadastraal gekend onder de nrs. 15 D 0079s3 en 15 D 0079t3, gelegen te Antwerpen, VVilmarsdonksteenweg 32, genaamd Plant I en aanhorigheden, in het huurcontract omschreven als volgt:

a)alle gronden, geen uitgezonderd, die het voorwerp uitmaken van de vergunningen door de Stad Antwerpen aan de Belgische vennootschap (zijnde Ford Motor Company (Belgium) NV) gegeven bij overeenkomsten van:

-24 februari 1930, gewijzigd door overeenkomsten van 27 februari 1950 en 2 augustus 1954, en de brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-27 februari 1950, gewijzigd door de overeenkomst van 2 augustus 1954 en brief van de Stad Antwerpen d.d, 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-2 augustus 1954 en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

-10 september 1956, geconcessioneerde grond verminderd tot 2.626 m2 als gevolg van aanleggen van treinsporen, en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geooncessioneerde gronden;

-10 december 1956, geconcessioneerde grond verminderd tot 2.626 m2 als gevolg van aanleggen van treinsporen, en brief van de Stad Antwerpen d.d. 27 maart 1962 betreffende de hermeting van de geconcessioneerde gronden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)alle gronden, zonder uitzondering, die het voorwerp uitmaken van nog niet ondertekende, doch sedert 1962 ontworpen overeenkomsten met de Stad Antwerpen;

qalle gebouwen, zonder uitzondering, van welke aard en tot welke bestemming ook, die de Belgische Vennootschap heeft gebouwd of aangelegd op het ogenblik van de overeenkomst en de onder a) en b) hiervoorbedoelde gronden, insluitend alle roerende goederen die onroerend werden door incorporatie:

d)een werkplaats, omschreven in het bouwkontrakt en welke voldoende gekend is door beide partijen, geregen aan de oostkant van de hiervoor bedoelde gronden.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van NHTL, ingeval dit voorstel geen uitsluitsel zou geven over de verdeling ervan, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij omdat het een vermogensbestanddeel betreft dat bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen is in de opgave van de af te splitsen vermogensbestanddelen, geldt dat deze vermogensbestanddelen naar het vermogen van CNHI Belgium worden overgedragen,"

2)Punt 12 onder afdeling II dient als volgt te worden herschreven en aangevuld:

92) Overdracht van gronden - Bodemattest

Krachtens artikel 2,018 f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet") wordt deze partiële splitsing en meer bepaald de overdracht van de gronden eigendom en in concessie van NHTL als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden. Uit artikel 101 van het Bodenridecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in onderhavig voorstel van partiële splitsing

De inhoud van de meest recente bodemattesten (20 en 27 september 2007) die NHTL beschikbaar heeft m.b.t. de gronden waarvan zij eigenaar is, worden als bijlage toegevoegd aan huidig partieel splitsingsvoorstel en maken bijgevolg integraal deel uit van huidig voorstel.

NHTL verklaart dienaangaande nog het volgende:

"De overdragende vennootschap verklaart dat er op voormelde gronden een inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Bodemdecreet

inevolge de voorgenomen operatie zullen deze onroerende goederen overgaan naar de overnemende vennootschap. De overdragende vennootschap verklaart dat zij alle formaliteiten die door het Bodemdecreet worden opgelegd, zal naleven en hiertoe het nodige doen.

De overdragende vennootschap verklaart dat inmiddels de bodemattesten en de bodemonderzoeken met betrekking tot deze onroerende goederen zijn aangevraagd en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk bij het verrijden van de akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties en aan de aandeelhouders."

Deze bodemattesten zullen ten laatste bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders van NHTL en CNH1 Belgium die de partiële splitsing goedkeuren, aan de bestuurders en de aandeelhouders van CNH1 Belgium overhandigd worden. De raad van bestuur van CNHI Belgium verbindt er zich nu reeds toe dat CNH1 Belgium in de partiële splitsingsakte zal verzaken aan een eventuele nietigheidsvordering waarover CNH1 Belgium zou beschikken in het kader van het Bodemdecreet.

De inhoud van het meest recente bodemattest (15 mei 2014) dat NHTL beschikbaar heeft m.b.t. de gronden waarvan zij concessiehouder is, wordt als bijlage toegevoegd aan huidig partieel splitsingsvoorstel en maken bijgevolg integraal deel uit van huidig voorstel.

Dit bodemattest bevat de volgende bevindingen:

"De OVAlvl beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

NHTL verklaart dienaangaand nog het volgende:

"De overdragende vennootschap verklaart dat er op voormelde gronden geen inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Bodemdecreet,"

3)Punt 3 (ruilverhouding) onder Afdeling li wordt aangevuld als volgt:

'De waarde van de vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden ingebracht door NHTL in CNHI Belgium, wordt bepaald op EUR 89.722.503,48.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze waardering is gebaseerd op volgende drie methodes: 1) de DCF-methode; 2) de boekwaarde van de in te brengen vermogensbestanddelen per 31 december 2013; en 3) de marktwaarde van de grond en het gebouw. De basis voor de waardering wordt bepaald door de netto boekwaarde (het netto-actief) van de in te brengen vermogensbestanddelen per 31 december 2013, welke gecorrigeerd wordt met de marktwaarde van de in te brengen gronden en gebouwen en welke gecorrigeerd wordt met het positieve verschil tussen de verdisconteerde waarde van een raming van de kasstromen, welke de in te brengen operationele productieactiviteiten van NHTL geacht worden te genereren over de volgende 5 kalenderjaren startend per 1 januari 2014, en de netto boekwaarde (het netto-actief) van de in te brengen vermogensbestanddelen per 31 december 2013 (enig negatief verschil wordt niet in aanmerking genomen in de waardebepaling).

Ter vergoeding van de inbreng van voornoemde vermogensbestanddelen zal CNHI Belgium 669.699 nieuwe aandelen uitgeven, die aan de aandeelhouders van NHTL zullen worden uitgereikt in evenredigheid met hun aandelenbezit.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen van CN1-11 Belgium werd bepaald op basis van een waardering van de vermogensbestanddelen van CNHI Belgium voorafgaandelijk aan de inbrengverrichting. De basis voor de waardering van de vermogensbestanddelen van CNHI Belgium wordt bepaald door de netto boekwaarde (het netto-actief) van de vermogensbestanddelen van CN1-11 Belgium per 31 december 2013, welke gecorrigeerd wordt met de marktwaarde van de gronden en gebouwen in eigendom van CNHI Belgium en welke gecorrigeerd wordt met het positieve verschil tussen de verdisconteerde waarde van een raming van de kasstromen, welke CNI-11 Belgium geacht wordt te genereren over de volgende 5 kalenderjaren startend per 1 januari 2014 en zonder rekening te houden met de huidige inbrengverrichting, en de netto boekwaarde (het netto-actief) van de vermogensbestanddelen van CNHI Belgium per 31 december 2013 (enig negatief verschil wordt niet in aanmerking genomen in de waardebepaling van CNHI Belgium),

Op basis van deze waardering wordt de waarde van CNHI Belgium, voorafgaandelijk aan de , inbrengverrichting, bepaald op EUR 651.747.749,04. Het kapitaal van CNI-11 Belgium wordt vertegenwoordigd door 5.010.000 aandelen of één aandeel van CNHI Belgium vertegenwoordigt, voorafgaandelijk aan de inbrengverrichting, een waarde in de vennootschap van EUR 130,089371.

De waarde van de vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden ingebracht door NHTL in CNHI Belgium, wordt bepaald op EUR 89.722.503,48, Gezien het feit dat één aandeel van CNHI Belgium een waarde in de vennootschap vertegenwoordigt van EUR 130,089371 zullen naar aanleiding van de inbrengverrichting aan de aandeelhouders van NHTL, in evenredigheid met hun aandelenbezit, 689.699 nieuwe aandelen van CNHI Belgium worden uitgegeven.

Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

Gelet op het bestaande aantal aandelen in NHTL (6.084.100), kan de ruilverhouding aldus bepaald worden op (afgerond) 0,1133608. Dit betekent dat elk aandeel NHTL recht geeft op afgerond 0,11336 aandelen CNHI Belgium,"

Il. VOLMACHT

De raad van bestuur van NHTL en de raad van bestuur van CNHI Belgium geven hierbij elk volmacht aan de heren Wouter Lietaer en Marc Peeters, ais ook aan de heren Bram Delmotte en Pieter Van den Broeck en ' mevrouw Jolien Bradt, en elke andere advocaat bij Monard-D'Hulst en woonstkeuze doende op hun kantoor te ' 1150 Brussel, Tervurentaan 270 en te 2600 Antwerpen, Roderveldlaan 5 om, alleen optredend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit addendum bij het voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Opgemaakt op 16 mei 2014 in 4 exemplaren (één voor elke betrokken vennootschap en één per: vennootschap bestemd voor de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel)."

Wouter Lietaer

Bijzondere volmachthouder

. " " " "

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz.. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/06/2014
ÿþmod 11,1

z73-11 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

t

111111111,11.t1j!1!101 11111

be a

st

" ;

:;

Ondememingsnr 0400.444.803

Benaming (voluit) : CNH INDUSTRIAL BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel Leon Claeysstraat 3a

8210 Zedelgem

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS-REVISOR

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering gehouden te Zedelgem, Leon Claeysstraat 3A op 28:; maart 2014 te 10u.

!: De Algemene Vergadering beslist om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren te 1831 Diegem, De Keetlaan vertegenwoordigd door de Heer Herman Van den Abeele, te herbenoemen voor een periode van 3 jaar. Het mandaat van Ernst & Young zal dus eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2017, VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend N. Benoot (bestuurder) en L. De Splentere (bestuurder) .

trie van...ne-Mie

NEERGF1 FGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 JU M 2014

Gent AfdelU ietende

Da prir ier ,

na neerlegging ter gil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2014 : OO059658
13/12/2013 : OO059658
29/07/2013 : OO059658
18/04/2013 : OO059658
18/04/2013 : OO059658
10/01/2013 : OO059658
26/04/2012 : OO059658
26/04/2012 : OO059658
03/08/2011 : OO059658
10/06/2011 : OO059658
10/06/2011 : OO059658
19/05/2011 : OO059658
29/04/2011 : OO059658
30/06/2010 : OO059658
04/06/2010 : OO059658
31/05/2010 : OO059658
10/12/2009 : OO059658
10/12/2009 : OO059658
12/06/2009 : OO059658
12/06/2009 : OO059658
23/04/2009 : OO059658
05/02/2009 : OO059658
22/04/2008 : OO059658
02/04/2007 : OO059658
19/02/2007 : OO059658
09/02/2007 : OO059658
06/12/2005 : OO059658
02/08/2005 : OO059658
03/06/2005 : OO059658
27/05/2005 : OO059658
04/03/2005 : OO059658
30/12/2004 : OO059658
27/07/2004 : OO059658
28/05/2004 : OO059658
16/06/2003 : OO059658
13/06/2003 : OO059658
06/06/2003 : OO059658
04/06/2003 : OO059658
25/02/2003 : OO059658
28/10/2015 : OO059658
28/10/2015 : OO059658
24/04/2002 : BG000256
16/11/2015 : OO059658
09/08/2001 : BG000256
09/06/2000 : BG000256
29/10/1999 : BG000256
01/06/1999 : BG000256
13/02/1999 : BG000256
15/10/1998 : BG256
01/09/1998 : BG256
21/11/1997 : BG256
18/10/1997 : BG256
12/06/1997 : BG256
12/06/1997 : BG256
01/01/1997 : BG256
15/01/2016 : OO059658
01/01/1995 : BG256
04/02/1993 : BG256
01/01/1993 : BG256
22/12/1992 : BG256
31/07/1992 : BG256
25/06/1992 : BG256
25/06/1992 : BG256
01/01/1992 : BG256
10/08/1991 : BG256
13/03/1991 : BG256
01/01/1989 : BG256
23/01/1988 : BG256
01/01/1988 : BG256
17/10/1985 : BG256
17/10/1985 : BG256
17/10/1985 : BG256
01/03/1985 : BG256
21/06/2016 : OO059658
15/06/2017 : OO059658
28/09/2017 : OO059658
27/10/2017 : OO059658
24/04/2018 : OO059658

Coordonnées
CNH INDUSTRIAL BELGIUM

Adresse
LEON CLAEYSSTRAAT 3A 8210 ZEDELGEM

Code postal : 8210
Localité : ZEDELGEM
Commune : ZEDELGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande