COMODELL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. COMODELL
Dénomination : COMODELL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 449.277.274

Publication

12/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.07.2013, GGK 18.01.2014, NGL 06.02.2014 14029-0122-018
04/02/2013 : ME. - JAARREKENING 31.07.2012, GGK 19.01.2013, NGL 29.01.2013 13021-0143-021
23/08/2012
ÿþOndernemingsnr : 0449.277.274

Benaming (voluit) : COMODELL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Gistelse Steenweg 22-2e 8200 Brugge (Sint-Andries)

Onderwerp akte : Fusie door overneming - proces-verbaal van de overnemende vennootschap

Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme - Notaris Christian Van; Damme », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op zevenentwintig juli

cj tweeduizend en twaalf , waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met;

c! het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er een buitengewone: algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « COMODELL », te 8200

;c Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 22  28, waarbij volgende beslissingen werden

cI genomen met eenparigheid van stemmen : c

cc 1. FUSIEVOORSTEL c

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van het fusievoorstel, dec verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor. De voornoemde fusievoorstellen: werden opgemaakt door de raden van bestuur van de bij de verrichting betrokken:

c vennootschappen op zeven februari tweeduizend en twaalf en zijn neergelegd geworden ter griffie: van de rechtbank van Brugge voor de nv "COMODELt." op twee maart tweeduizend en twaalf; en ter

cj griffie van de rechtbank van Brugge voor de nv "DELAM" op twee maart tweeduizend en twaalf. !

cc Deze neerleggingen zijn bij vermelding gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch; cc Staatsblad onder het nummer 20120326-0062818 (voor de nv "Detam"); zijnde de over tec jc nemen vennootschap; en onder nummer 20120326-0062819 (voor de nv "COMODELL") zijnde de

.cc overnemende vennootschap. c

jc De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de bedoelde verslagen: jc waarin voorgesteld wordt dat vennootschap DELAM door fusie overgenomen wordt door vennootschap "COMODELL".

c Elke aanwezige aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen cc en er kennis van te hebben genomen.

Een exemplaar van deze verslagen wordt tegelijkertijd met een uitgifte van huidig proces-verbaal;

neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

cc De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "DETAM" heeft besloten  j

cc overeenkomstig de bewoordingen van het proces-verbaal van de buitengewone algemene; vergadering der aandeelhouders verleden op heden, voorafgaandelijk dezer, voor; ondergetekende notaris  tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door, overneming door onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.

cc De bedrijfsrevisor, heeft namens de naamloze vennootschap "COMODELL" een schriftelijk verslag; opgesteld op datum van zeven juni tweeduizend en twaalf, zoals bepaald in artikel 695 van hete Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende termen:

cj "4. BESLUIT

jc Ondergetekende, BVBA "EISWINOE DE DEYNE , vertegenwoordigd door Elswinde De DEYNE, c bedrijfsrevisor, brengt overeenkomstig de bepaling van het artikel 695 van het Wetboek van! Vennootschappen verslag uit over de voorgenomen fusie door overneming.

Ondergetekende verklaart op basis van de door ondergetekende uitgevoerde en de in het;

onderhavik controleverslag -beschreven controlewerkzaamheden, die werden uitgevoerd,

---- ----- - ---- ----- --- ----

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

mod 11.1

11111

" iaiassaz

FIE de`

L~GU ter G~~~R4~~-~~ `iAm1t004~A

R~O~yYC3A~K AfdPtii~9 grüaiae)

~Rv~G~ ~ 3 AUB.

- .. ~.~.

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

mort 11.1

overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, dat:

1. door de bestuurders van NV "COMODELL" en NV "DELAM" het gewogen gemiddelde van de substantiële methode en de rendementsmethode, zowel op basis van winst als van cashflow, als waarderingsmethode werd weerhouden voor de bepaling van de mening aanvaardbaar in het kader van deze operatie, gezien de aandeelhouderstructuur.

2. Door de bestuurders van NV "COMODELL" en NV "DELAM" werd voor NV "COMODELL" een waarde van ¬ 2.808.058,93 weerhouden voor de 2.410 aandelen of afgerond ¬ 1.165,17 per aandeel.

3. Door de bestuurders van NV "COMODELL" en NV "DELAM" werd voor NV "DELAM" een waarde van ¬ 699.101,81 weerhouden voor de 3.000 aandelen of afgerond ¬ 233,03 per aandeel.

4. Op basis van de door de bestuurders weerhouden waarde van de aandelen van de

overnemende vennootschap NV "COMODELL" en van de overgenomen vennootschap NV "DELAM" wordt een theoretische ruilverhouding bekomen van 600 nieuwe aandelen van NV "COMODELL" in ruil voor de 3.000 bestaande om te wisselen aandelen van NV "DELAM"

5. Er geen bijzondere moeilijkheden zijn geweest bij de waardering ter bepaling van de

ruilverhouding.

Het onderhavige verslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 695 van het

Wetboek van Vennootschappen in het kader van het fusievoorstel omtrent de fusie door

overneming van NV "DELAM" door NV "COMODELL" en mag niet voor andere doeleinden worden

gebruikt.

Lovendegem, 07 juni 2012.

(handtekening)

ELSWINDE DE DEYNE BV o.v.v. BVBA,

Vertegenwoordigd door Elswinde DE DEYNE,

Bedrijfsrevisor. "

Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en een exemplaar van het verslag van de

bedrijfsrevisor zal hieraan gehecht blijven.

2. De vergadering besloot de fusie goed te keuren met eenparigheid van stemmen van de vennootschappen nv "DELAM" waarvan de zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Zuidzandstraat 22 (0406.995.370 RPR Brugge ), door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap nv "COMODELL" en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen vanaf één augustus tweeduizend en elf beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zeshonderd (600) aandelen van de nv "CoIOOELL" aan de aandeelhouders van de nv "DELAM", volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg,

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf één augsutus tweeduizend en elf.

3. Ais gevolg van de fusie door overneming besloot de algemene vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten bedrage van veertigduizend zeshonderdeenentachtig euro zesenvijftig cent (C 40.681,56) om het te brengen van honderddrieënzestigduizend vierhonderdenvier euro zesentwintig cent (C 163.404,26) op tweehonderdenvierduizend vijfentachtig euro tweeëntachtig cent (C 204.085,82) door creatie van zeshonderd (600) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort en genietend van dezelfde voordelen ais de bestaande aandelen. Deze aandelen zullen slechts delen in de winst vanaf de winstverdeling voor het boekjaar dat een aanvang neemt op één augustus tweeduizend en elf.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap DELAM worden aandeelhouders van deze vennootschap.

Binnen de twee (2) maanden na publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens inschrijven:

- de identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan ieder van hen toekomt en het door hen volstort deel van het kapitaal;

- de datum van het fusiebesluit.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

mal 11.1

Deze inschrijving wordt namens de overnemende vennootschap en de vennoot of zijn

gevolmachtigde ondertekend.

Het vermogen van de NV Delam staat beschreven in het voormeld fusievoorstel.

In het overgenomen vermogen zijn volgende onroerende goederen begrepen:

1/ BRUGGE (SINT-ANDRIES), LANGE VESTING 5:

Stad Brugge, dertigste afdeling (voorheen Sint-Andries, vierde afdeling)

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Sint-Andries),

Lange Vesting nummer 5, zowel volgens titel als thans gekend op het kadaster als "huis", onder

de sectie B, nummer 709/E, met een oppervlakte van vijftig vierkante meter (50m2)

2/ BRUGGE (SINT-ANDRIES), GISTELSE STEENWEG 18:

Stad Brugge, dertigste afdeling (Sint-Andries, vierde afdeling)

In een onroerend complex genaamd Residentie Chopin met aanhorigheden op en met grond

gelegen te Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg nummer 18, volgens de basisakte en recent

kadastraal uittreksel ten kadaster bekend onder de sectie B nummer 708/B/2, met een

oppervlakte van tweehonderd zestien vierkante meter (216m2):

Het handelsgelijkvloers op de benedenverdieping, en omvattende volgens de basisakte:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom: winkelruimte met onderscheidene etalages, atelier, W.C.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd en drie/duizendsten (303/1.000sten);

En een laatst gekend kadastraal inkomen van negenhonderd negentien euro (C 919,00).

3/ BRUGGE (SINT-ANDRIES), LANGE VESTING 19:

Stad Brugge, dertigste afdeling (voorheen Sint Andries, vierde afdeling)

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Sint-Andries), Lange Vesting nummer 19, gekend zowel volgens titel als thans op het kadaster als "huis", onder de sectie B, nummer 710/Z/5, met een oppervlakte van honderd vierkante meter (100 m2) 4/ BRUGGE (SINT-ANDRIES), LANGE VESTING 21:

Stad Brugge, dertigste afdeling (voorheen Sint Andries, vierde afdeling)

Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Sint-Andries), Lange Vesting nummer 21, gekend zowel volgens titel als thans op het kadaster als "huis", onder de sectie B, nummer 710/E/5, met een oppervlakte van honderdtwintig vierkante meter (120 m2), en een laatst gekend kadastraal inkomen van vierhonderd achtenvijftig euro nul cent (C 458,00).

Voormelde goederen worden toebedeeld met alle vrijwaring als naar rechte, en voor vrij, zuiver en onbelast van alle schulden, inschrijvingen, voorrechten, hypotheken of bezwarende overschrijvingen in het voordeel van derden.

De naamloze vennootschap COMODELL bekomt de honderd procent (100%) van de voile eigendom en het genot door de werkelijke inbezitname van het bij deze toebedeelde goed en zal er ook te rekenen vanaf zelfde datum, alle belastingen, lasten en taksen van dragen en betalen, in voorkomend geval pro rata temporis, en dit overeenkomstig alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Algemene voorwaarden van de_overdracht

De overgang van het vermogen van de nv 'DELAM' op de overnemende vennootschap nv `COMODELL" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals ln het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden door de overnemende vennootschap, met behoud van rechten en anciënniteit.

5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

4. Voormelde zeshonderd (600) nieuwe aandelen worden toegekend, volledig volgestort, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap DELAM ter vergelding van de overdracht van het vermogen van de vennootschap Delam, en worden verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap COMODELL, a rato van één (1) nieuwe aandeel van de overnemende vennootschap COMODELL voor vijf (5) aandelen van de overgenomen vennootschap DELAM.

De raad van bestuur van deze vennootschap heeft er zich in het fusievoorstel toe verbonden, na goedkeuring van de fusie, de aandelen als volgt uit te reiken:

1/ Mevrouw LAMBERT Gerda Irena Maria Jozefa, handelaarster, geboren te Merksem op zestien oktober negentienhonderdvijfenveertig, echtgenote van De heer DELOOF Ronald, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Abdijbekestraat 83.

Zij verklaart gehuwd te zijn te Merksein op negentien augustus negentienhonderdzesenzestig onder het stelsel der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Paul Van Roosebroeck te Merksem op zestien augustus negentienhonderd zesenzestig.

Zij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of verklaring aangaande haar huwelijkse voorwaarden verleden te hebben.

Verkrijgt vier (4) nieuwe aandelen van de vennootschap COMODELL, in ruil voor haar twintig aandelen in de overgenomen vennootschap DELAM.

2/ Mevrouw DELOOF Bénédicte Lucienne Julien Marie Alice, geboren te Brugge op tien oktober negentienhonderd zevenenzestig wonend te 2650 Edegem, Leopold III-lei 21.

Verkrijgt vijfhonderdzesennegentig (596) nieuwe aandelen van de vennootschap COMODELL, in ruil voor haar tweeduizend negenhonderdtachtig (2.980) aandelen in de overgenomen vennootschap DELAM.

5. Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit:

1/ het maatschappelijk kapitaal van de tegenwoordige vennootschap met veertigduizend zeshonderdeenentachtig euro zesenvijftig cent (¬ 40.681,56) te verhogen om het te brengen van honderddrieënzestigduizend vierhonderdenvier euro zesentwintig cent (¬ 163.404,26) op tweehonderdenvierduizend vijfentachtig euro tweeëntachtig cent (¬ 204.085,82). Het verschil van het maatschappelijk kapitaal van de NV "DELAM", namelijk vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (¬ 74.368,06) en het nieuw gecreëerde kapitaal bij de NV "COMODELt." van veertigduizend zeshonderdeenentachtig euro zesenvijftig cent (¬ 40.681,56) wordt verwerkt als een onbeschikbare uitgiftepremie voor een bedrag van drieëndertigduizend zeshonderdzesentachtig euro vijftig cent (¬ 33.686,50), dit conform het fusievoorstel.

2/ zeshonderd (600) aandelen (toe te kennen aan de aandeelhouders van de nv "DELAM" te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf één augustus tweeduizend en elf en die zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen als voormeld, volledig volgestort en zonder opleg.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering aan de statuten volgende wijziging aan te brengen:

Artikel 5: wijziging van de tekst van dit artikel om het in overeenstemming te brengen met de uit de fusie voortvloeiende kapitaalverhoging en bijgevolg vervanging van de tekst van dit artikel zoals verder onder punt 10. Vermeld

6.De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen hebben opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

7. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties, de fusie door overneming van de nv 'DELAM, door de nv 'COMODELL" voltrokken is, de opschortende voorwaarde zoals vervat in de akte inbreng van de geheelheid in de nv 'COMODELL' verleden op heden voor ondergetekende notaris Michel VAN DAMME op heden voorafgaandelijk dezer, gerealiseerd is, waardoor de inbreng van de algemeenheid van de vermogensbestanddelen in de nv 'COMODELL" definitief is.

KAPITAALVERHOGING

Het kapitaal van onderhavige vennootschap wordt bijgevolg verhoogd met veertigduizend zeshonderdeenentachtig euro zesenvijftig cent (¬ 40.681,56) ten gevolge van voormelde inbreng van de algemeenheid van de vermogensbestanddelen, om het thans te brengen van honderddrieënzestigduizend vierhonderdenvier euro zesentwintig cent (C 163.404,26) op tweehonderdenvierduizend vijfentachtig euro tweeëntachtig cent (¬ 204.085,82) vertegenwoordigd door drieduizend en tien (3.010) aandelen.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

AANDEELHOUDERS NÁ FUSIE DOOR AANTAL AANDELEN

OVERNEMING

DELOOF Ronald 26

LAMBERT Gerda 4

DELOOF Bénédicte 2980

Totaal van de aanwezi.e aandelen : 3010

8. De vergadering besloot de samenstelling van de raad van bestuur niet te wijzigen.

9. De vergadering besloot de statutaire bepalingen inzake : bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van het bestuur; benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissarissen; bijeenkomst, werking en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, uitoefening van het stemrecht te (her)formuleren; het toegestaan kapitaal af te schaffen wegens overschrijding van de duurtijd; het artikel van het kapitaal aan te passen aan het actuele bedrag, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna.

10. De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt met volgende te publiceren kenmerken :

Naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming "COMODELL".

Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 22-28.

Doel : De vennootschap heeft tot doel:

" het ontwikkelen en uitbaten van winkelcentra, inzonderheid het ontwikkelen van en uitbaten van een winkel centrum te Brugge, omgeving Smedenpoort, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.

De uitbating van winkels houdt in het algemeen en in het bijzonder in:

- de groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen" voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;

het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle kledij en textielproducten

- de vennootschap zal eveneens "franchising" en concessie-activiteiten mogen uitoefenen en mogen optreden als franchise-gever en franchise-nemer en concessie-gever en concessie-nemer; Het behandelen van goederen bestaande uit onder andere de ontvangst, de opslag, het etiketteren, het verdelen van goederen.

" het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen

" alle onroerende goederen in huur, leasing, opstal en erfpacht nemen en geven, alsmede alle

roerende goederen in huur en leasing nemen en geven.

Het exploiteren van een parking

" De groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen", voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;

" Het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle kledij en textielproducten;

" De vennootschap zal eveneens "franchising" activiteiten mogen uitoefenen, en mogen optreden als franchise-gever;

" De activiteiten van een Bedrijfsconulent in het algemeen, inzonderheid het geven van advies inzake commercieel en financieel beheer van handelszaken in de distributiesector;

" Het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen;

" Het ter beschikking stellen van personeel;

" Het verwerven en beheren v an een roerend en onroerend patrimonium;

" Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;

" het verlenen van dienstprestaties en economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer ais in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting, marketing, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies; het ter beschikking stellen van personeel;

" het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen.

Binnen dit kader:

- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening

van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;

- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, ai dan niet bemeubeld;

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben,' het deelnemen in het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen:

" het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel: zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan.

" Het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die nodig of nuttig en die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.

Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal : Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdenvierduizend vijfentachtig euro tweeëntachtig cent (C 204.085,82).

Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend en tien (3.010) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/drieduizendentiende (1/3010de) van het kapitaal vertegenwoordigen. Boekjaar : Het boekjaar begint op één augustus en eindigt op éénendertig juli van het daaropvolgend jaar.

Reserves : Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.

De vereffening gebeurt door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de werkwijze, de bevoegdheden en vergoedingen vastlegt.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

béhouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 17.1

fe

Voor-

bêhouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te aile tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of één gedelegeerd

bestuurder.alleen..handelend

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

bêhouden

aan het Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd

Belgisch door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Staatsblad Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Commissaris

Nihil

Jaarvergadering

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand januari om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien---de---raad-- vare---bestuur---dit---in---de---oproeping-- vereist, --moeten---de---houders-..van.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden mod 11.1

aan het

Belgisch Staatsblad

" gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

11. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder(s) om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

12. BEVOEGDHEDEN

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, alsook aan "G. Degrande & C°, bedrijfsrevisoren Burg. Maatschap", kantoor houdende te 8000 Brugge, Fosterpark 2/0002, en aan elk van haar aangestelden en bedienden, en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te verstrekken, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

Voor ontledend uittreksel.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-béhouden aan het Belgisch Staatsblad



Verslag van de bestuursorgaan

Verslag van de bedrijfsrevisor

Gecoördineerde statuten





Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . blaam en handtekening

26/03/2012
ÿþMod2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0449.277.274

Benaming

(voluit) : Comodell

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Gistelse Steenweg 22-28, 8200 Brugge

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Werden neergelegd in het vennootschapsdossier te Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge,;

naar aanleiding van voorstel tot fusie door overneming van NV Detam door NV Comodell:

1, Fusievoorstel dd. 07/02/2012

Het fusievoorstel kan geraadpleegd worden op:

http://docs.degrande-revisoren.be/resources/Fusievoorstel_Comodell_NV-Delam_NV Comodell_NV.pdf

CVBA Mickey,

vertegenwoordigd door vaste vertegenwoordiger

Ronald Deloof,

Gedelegeerd bestuurder

NEERGELEGD ter GRIFFIE del

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL Tt

BRUGGE (Afdeling Brugge)

op:

0 2 tiAti 2012

BLAD Griffiegeri

'er

6 -Ó3- 2012 CH STAATS

ITEUR BE

LGE

11,1111JU

ais"

~

i

bel

Be Sta

Op de Laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

20/03/2012
ÿþ Mod Ward 11.1

Sn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lIIliuiunuuiuNi

*12059656*

ber

aa

Be Stal

3B

MONITEUR BEL~ " _, ,,, , I~ de,

lv~~,-.~~_~.- " -

12 -03_ ' HTBANKVAN KOOPHANDEL TE 91ALIGGE, (Feeling Bn~~i1~e L.GISCI-,I STAA~SBL jr5 2 2 V~~ .

q1;~-

~.ete,

Ondernemingsnr Benaming 0449.277.274 COMODELL

(voluit)

(verkort)

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Naamloze vennootschap

Gistelse Steenweg 22-28; 8200 Brugge (Sint-Andries)

Ontslag en benoeming bestuurders

Uit het verslag van de algemene vergadering van 21 januari 2012 blijkt de goedkeuring van het ontslag van de heer Ronald Deloof als bestuurder ten persoonlijke titel. Om de termijn te voleindigen wordt de CVBA Mickey, Gistelse Steenweg 22-28, 8000 Brugge, aangesteld als bestuurder; met vaste vertegenwoordiger de heer Ronald Deloof, wonende Abdijbekestraat 83, 8200 Brugge (Sint-Andries),

Uit het verslag van de raad van bestuur dd 21 januari 2012 blijkt het volgende:

Gezien het ontslag van Dhr Ronald Deloof als gedelegeerd bestuurder van NV Comodell en de benoeming van de CVBA Mickey als bestuurder voor de voleindiging van het mandaat, goedgekeurd door de algemene vergadering van 21 januari 2012, wordt de CVBA Mickey, met vaste vertegenwoordiger de heer Ronald Deloof, aangesteld als gedelegeerd bestuurder van de NV Comodell.

Getekend door:

Bitíagerr bij but-BelgísTh'Stantsbtati = 20103120I2 - Annexes du Moniteur Iidgé

De Heer Ronald Deloof CVBA Mickey

Gedelegeerd bestuurder Vertegenwoordigd door Dhr Ronald Deloof

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2012 : ME. - JAARREKENING 31.07.2011, GGK 21.01.2012, NGL 30.01.2012 12021-0423-018
23/01/2012
ÿþbeh az Be Stai

11

*12021221*

i

i

AI

u

i

i

111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII

mod 11.1

M~NlTEOR BELG?

D- ec7lhr,iNEERG GD ter GRIFFIE dei

HTBANK VAN KOOPHANDEL 13 -O - ZOIRE RCUGGE (Afdeling BruggeTE)

8EsTi

,°: jj 2 JAN. 201Z

`tOxsif#iZiQr.

Ondernemingsnr : 0449.277.274

Benaming (voluit) : COMODELL

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Gistelse Steenweg 22-28

8200 Brugge (Sint-Andries)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Onderwerp akte :Aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen - omzetting aandelen toonder op naam - aanneming nieuwe statuten

Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te; Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap « Notaris Michel Van Damme - Notaris Christian Van; Damme », geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries) op drieëntwintig december tweeduizend en elf , waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat er een buitengewone: algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap « COMODELL », te 8200: Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 22-28, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :

1. De vergadering nam akte van het ontslag van de voltallige raad van bestuur reet ingang van

heden, bestaande uit:

1/ mevrouw DELOOF Bénédicte Lucienne Julien Marie Alice, geboren te Brugge op tien oktober

negentienhonderd zevenenzestig, wonend te 2650 Edegem, Leopold III-lei 21.

2/ de heer DELOOF Ronald Florent Gaby, geboren te Sint-Andries op negen april;

negentienhonderd drieënveertig, echtgenoot van mevrouw LAMBERT Gerda, wonende te 8200,

Brugge (Sint-Andries), Abdijbekestraat 83.

3/ de naamloze vennootschap "Dell", RPR Brugge 0421.100.754, vertegenwoordigd door haar:

gedelegeerd bestuurder DELOOF Ronald, voornoemd.

En dat volgende persoon gedelegeerd-bestuurder is:

ij de heer DELOOF Ronald, voornoemd

De vergadering besloot tot de benoeming tot bestuurders met ingang vanaf heden, voor een'

periode van zes jaar, tot vlak na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en zeventien:

1/ mevrouw DELOOF Bénédicte, voornoemd;

2/ de heer DELOOF Ronald, voornoemd;

;; 3/ de naamloze vennootschap "Dell", voor wie de heer DELOOF Ronald, voornoemd wordt

aangesteld tot vast vertegenwoordiger,

Hun mandaten zullen kosteloos worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de;

algemene vergadering.

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van;

stemmen:

1/ tot voorzitter van de raad van bestuur:

De heer DELOOF Ronald, voornoemd

2/ tot gedelegeerd bestuurder:

De heer DELOOF Ronald, voornoemd.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte;

vertegenwoordigen zoals bepaald in artikel 17 van de statuten.

2. De algemene vergadering besloot om de tekst van artikel 9 van de statuten met betrekking tot de aard van de aandelen te vervangen door volgende tekst:

1. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder.; De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

s  + mod 11.1



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



2. De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register' wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het- aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De Raad van Bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm.

Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volstorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.

5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend gebeuren.

De Raad van Bestuur of zijn aangestelde ,zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Mn de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

6. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen.

Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benomen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden.

De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen.

Ingeval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke gemachtigde, moet de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker."

3. De aandeelhouders besloten hun aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam. De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke aandelen.

De vergadering machtigt de aanwezige gedelegeerde bestuurders om terstond een aandeelhoudersregister op te maken waarin het aandeelhoudersbezit zoals hierboven uiteengezet wordt vermeld, waarvan kopie aan onderhavige akte zal worden gehecht.

De algemene vergadering stelt vast dat de materiële omzetting werd verwezenlijkt door de inschrijving in het register van de aandelen op naam op heden.

4. De algemene vergadering besloot om de tekst van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

5. De algemene vergadering besloot om de tekst van artikel 21 van de statuten met betrekking tot de oproeping tot de algemene vergadering te vervangen door volgende tekst:

"Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders de richtlijnen volgen die vermeld staan in de oproeping.

De houders van aandelen op naam, alsook de houders van obligaties of warrants, de houders van certificaten op naam, de bestuurders en de eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóár de vergadering, uitgenodigd, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. "De oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Net voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven)."

6. De algemene vergadering besloot om de tweede alinea van artikel 22 van de statuten met betrekking tot het ter beschikking stellen van stukken voor de algemene vergadering te schrappen en te vervangen als volgt

"Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voor vermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen."

7. De algemene vergadering besloot om artikel 23 van de statuten met betrekking tot de deponering van de effecten te schrappen en te vervangen als volgt:

"Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd."

8. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, met volgende te publiceren kenmerken :

Naam De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de benaming "COMODELL".

Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 22-28.

Doel : de vennootschap heeft tot doel:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

" het ontwikkelen en uitbaten van winkelcentra, inzonderheid het ontwikkelen van en uitbaten van een winkel centrum te Brugge, omgeving Smedenpoort, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.

De uitbating van winkels houdt in het algemeen en in het bijzonder in:

- de groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen" voor dames, heren en kinderen, met inbegrip van lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;

- het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van alle kledij en textielproducten

- de vennootschap zal eveneens "franchising" en concessie-activiteiten mogen uitoefenen en mogen optreden ais franchise-gever en franchise-nemer en concessie-gever en concessie-nemer; Het behandelen van goederen bestaande uit onder andere de ontvangst, de opslag, het etiketteren, het verdelen van goederen.

" het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen

" alle onroerende goederen in huur, leasing, opstal en erfpacht nemen en geven, alsmede alle

roerende goederen in huur en leasing nemen en geven.

Het exploiteren van een parking

" het verlenen van dienstprestaties en economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting, marketing, merchandising en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies; het ter beschikking stellen van personeel;

" het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen.

Binnen dit kader:

- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening

van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;

- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet bemeubeld;

" het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen:

" het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel: zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan.

" Het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.

Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die nodig of nuttig en die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.

Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddrieënzestigduizend

vierhonderdenvier euro zesentwintig cent (C 163.404,26).

Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderdentien euro (C 2.410,00) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/tweduizendvierhonderdentiende (1/2410de) van

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

rnod 11.1

het kapitaal vertegenwoordigen.

Boekjaar : Het boekjaar begint op één augustus en eindigt op éénendertig juli van het daaropvolgend jaar.

Reserves : Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijk reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor haar vereffening.

De vereffening gebeurt door de in functie zijnde bestuurders en op de door hen te bepalen wijze, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de werkwijze, de bevoegdheden en vergoedingen vastlegt.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders en vaste vertegenwoordigers van bestuurders.

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met

uitzondering_van..die..handelingen_aan..de.algemene.vergadering. voorbehouden.door_.de_wet.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

,Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

Alle handelingen die dag aan dag moeten verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren, worden tot de daden van dagelijks bestuur gerekend.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524 ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Commissaris

Nihil

Jaarvergadering

De jaarvergadering zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand januari om veertien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die

één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De

aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurder, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschapen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of

enige-onregelmatigheid-in-de-oproeping.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.

Ieder aandeel heeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene

vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de-lor-maliteitenomte-worden" toegelaten-tot-de-algemene-vergadering -overeenkomstig- artikel-Z3

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

van onderhavige statuten, na te leven.

10. De vergadering beslist de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om

alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van

Ondernemingen en andere administraties.

De ondergetekende Notaris wordt gemachtigd om:

a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel

b) copie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,

accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Afschrift van de akte statutenwijziging

Gecoördineerde statuten

Meester Michel Van Damme, geassocieerd notaris te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Notaris Michel Van Damme-Notaris Christian Van Damme", geassocieerde notarissen met zetel te Brugge (Sint-Andries).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

20/04/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsb lac

*11060730"

Ondernemingsnr : 0449.277.274 Benaming

(voluit) : COMODELL

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

op:

0.5 APR. 2011

nigffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : GISTELSE STEENWEG 22-28, 8200 BRUGGE

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS

Uit het verslag van de algemene vergadering van 12 maart 2011 blijkt de goedkeuring van het ontslag van de huidige bestuurders en worden de volgende bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar tot aan de jaarvergadering van 2017:

` de Heer Ronald Deloof als gedelegeerd bestuurder

` de NV Dell, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Dhr. Deloof Ronald, als bestuurder

* Mevrouw Bénédicte Deloof als bestuurder

Getekend door:

Mevrouw Deloof Bénédicte

Bestuurder.

De Heer Deloof Ronald NV Dell

Gedelegeerd bestuurder Vertegenwoordigd door Dhr Deloof Ronald

Bestuurder

... ....._.... ... ..~ ............... .. ...... .

. ...

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/03/2011 : ME. - JAARREKENING 31.07.2010, GGK 12.03.2011, NGL 17.03.2011 11061-0084-018
02/04/2010 : ME. - JAARREKENING 31.07.2009, GGK 23.03.2010, NGL 25.03.2010 10076-0459-019
18/02/2009 : ME. - JAARREKENING 31.07.2008, GGK 17.01.2009, NGL 10.02.2009 09043-0078-018
18/08/2008 : BG077638
04/03/2008 : BG077638
06/04/2007 : BG077638
08/03/2006 : BG077638
06/05/2005 : BG077638
07/03/2005 : BG077638
27/02/2004 : BG077638
27/05/2003 : BG077638
18/02/2003 : BG077638
25/03/2002 : BG077638
05/03/2000 : BG077638
17/03/1999 : BG077638
01/01/1997 : BG77638
03/02/2016 : ME. - JAARREKENING 31.07.2015, GGK 16.01.2016, NGL 28.01.2016 16032-0123-018

Coordonnées
COMODELL

Adresse
GISTELSE STEENWEG 22-28 8200 SINT-ANDRIES

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande