CULIMAT

Dénomination : CULIMAT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 864.423.814

Publication

16/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 09.05.2014, NGL 02.06.2014 14159-0245-018
18/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.05.2013, NGL 16.05.2013 13120-0325-018
26/01/2015

��Mod POR 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONT-EUR BELGE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

16 2 5 g0V. 2U14

Rechtbank van KOOPHANDEL

BELGISCH STAATSBLAD Gent, atd. KORTRUK

Oviclornorningsrir : iieetarnin9 (valup)

(unrkor0

Rechtsvorm

Zetei

(vrrllodrg adres)

Onderworg{en) aide :Benoeming bijkomend zaakvoerder

Tekst

(Uittreksel uit notulen bijzondere algemene vergadering dd. 29.09.2014)

De vergadering beslist met eenparigheid der stemmen te benoemen als bijkomend

zaakvoerder van de vennootschap voor onbepaalde duur: de BVBA JUMICO met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 10B, O.N. 0562.920.692.

De zaakvoerders van de voomoemde BVBA JUMICO hebben heden mevrouw Mieke VANACKER en de BVBA "DELTA VN", met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Acacialaan 9, O.N. 0886.646,514, op haar beurtvertegenwoordigd door de heer Jurgen DOBBELAERE, benoemd tot vaste vertegenwoordigers voor het uitoefenen van het zaakvoerdersmandaat in de BVBA VERSELE LOGISTIC SERVICES.

De aldus benoemde zaakvoerder, alhier vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordigers, verklaart het toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.

Getekend

VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA

vertegenwoordigd door

JUMICO BVBA met ais vaste vertegenwooridgers

- Mieke VANACKER

- BVBA DELTA VN, vertegenwoordigd door J�rgen DOBBELAERE

Op de ratst blz van r_tat, vermelden Rect Naam err lioed:tn�ghelei van d� rc,strumentarende <<ptans het; y,f ~n t,3rso(g: rn(orr)

lJEV08�Ct (l:: ncchrst7�3r4�r3it ten a.i45zEen S�2,$7P,; te YvrtP.CJf;h:`!t)ordFr}L`n

Veosr, : Naam lwr3cltel,enmu

-01- 2015

0864.423.814

VERSELE LOGISTIC SERVICES

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Generaal Deprezstraat 10B, 8530 Harelbeke, Belgi�

04/02/2015

��mod 14.1

1n de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111111111,1111111111

Voor-behoede aan het Belgiscl Staatsble

EUR BEL Gr-: NEERGELEGP

01' 2015 STAATSBLA[ 2 2 DEC. 2014

Rechtbank afd. KORTRIJK

KOOPHANDELvan

Ondernemingsnr ; 0864.423.814

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voiuit) :VERSELE LOGISTIC SERVICES

(verkort) : VLS

Rechtsvorm r Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Generaal Deprezstraat 10B

8530 Harelbeke

Onderwerp akte :Naam - Zetel - Statutenwijziging

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � VERSELE LOGISTIC SERVICES � met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 10B BTW: BE0864.423.814, RPR Gent afdeling Kortrijk, opgemaakt door geassocieerd notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op TIEN DECEMBER TWEEDUIZEND EN: VEERTIEN, "Geregistreerd op het registratiekantoor KORTRIJK 2-AA op zestien december 2014 (16-12-2014) Register 5 Boek 118 Blad 081 Vak 0007 Ontvangen registratierechten: vijftig (� 50,00). De Ontvanger" blijkt dat:

Alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;

EERSTE BESLUIT - WIJZIGING NAAM

De vergadering besluit de naam te wijzigen naar "CULIMAT".

De vergadering besluit artikel ��n van de statuten aan te passen aan de; naamswijziging.

Artikel ��n naam.- zal voortaan luiden als volgt:

"De vennootschap bestaat als een handelsvennootschap onder de vorm van een; Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakeiijkeheid.

Zij draagt de naam "CULIMAT".

TWEEDE BESLUIT -- ZETEL

Uit de beslissing van de zaakvoerder van 12 april 2010 blijkt dat de zetel van de vennootschap werd overgebracht van naar 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 10-B.

Deze beslissing werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 mei daarna, onder nummer 10070195.

De vergadering besluit aldus artikel twee eerste zin, aan te passen aan de huidige zetel, luidend als volgt:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 10-B."

VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk:

1, Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 10 december 2014;

2. De_ge_�o~rdineerdetekstvan_de_statuten,_--- --.-----__w___- ---

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.06.2012, NGL 06.07.2012 12261-0021-018
27/09/2011

�� A1ad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerbeZIffliiillateneria

de akte

DIRECTION

~ llllllll~llllIIIl be , ~I ~~~~ ~t~~ *11145641* " ll ~a: ``ll11 ~~~~~~~~1~ _ H :,Tr,ATSEcLh,D In. on ~ 9 -~9- - NEERGELEGD

v a~i ~~~~~~~~111~~~ ~ iELGISC .~ ~1 ~~~1

BES-.-:.--. i., ~'---- ~ _~~,~

,.-........j ~r~s

AFCH ,1 9Pt1RNb~t:

Op de laatste blz. van Luik 3 ve-meiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de ir.stru=renterende nutars,l-etz� 1 van de perso�o;n;er:j bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekW3~ing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

: Gr d�rrr:ef nin;tsnr : 0864.423.814

Benaming

voluit): VERSELE LOGISTIC SERVICES

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetei : Generaal Deprezstraat 10B - 8530 Harelbeke

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming zaakvoerder

Er blijkt uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering dd. 31 maart 2011 dat de vergadering kennis heeft genomen van het ontslag aangeboden als zaakvoerder en dit met ingang vanaf 1 april 2011 van de vennootschap HORECA & LOGISTIC MANAGEMENT BVBA, met zetel te 8790 Waregem, Stationsstraat 154 en ingeschreven in het rechtspersonen register onder nummer 0876.201.097.

Bijgevolg komt tevens een einde aan het mandaat van de heer Jean-Fran�ois VERSELE als vaste vertegenwoordiger van de BVBA HOREACA & LOGISTIC MANAGEMENT voor het mandaat van de BVBA HOREACA & LOGISTIC MANAGEMENT als zaakvoerder in de BVBA VERSELE LOGISTIC SERVICES.

De vergadering beslist om dit ontslag te aanvaarden en kwijting te zullen verlenen voor haar mandaat als zaakvoerder op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.

De vergadering heeft bovendien beslist om in haar vervanging te voorzien en te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder:

- de vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA, met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal

Deprezstraat 10B, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0453.270.506, alhier "

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jean-Fran�ois VERSELE, voornoemd, die aanvaardt.

Dit voor onbepaalde duur en tot eenvoudige herroeping van het mandaat.

Ingevolge de beslissing van de vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA dd. 31 maart 2011, werd de heer Jean-Fran�ois VERSELE, voornoemd, aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor het mandaat als zaakvoerder van de vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA in de BVBA VERSELE LOGISTIC SERVICES.

ARTIKEL 15: Externe vertegenwoordigingsmacht.

Iedere zaakvoerder, zelfs alleenhandelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.

De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door de zaakvoerder werden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn.

Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

Getekend:

Versele Global Marketing BVBA, zaakvoerder, alhier vertegenwoordigd via haar vaste vertegenwoordiger,

de heer Jean-Fran�ois Versele

20/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.05.2011, NGL 17.06.2011 11165-0071-018
20/03/2015

�� Mcd PDF 11.1

I(tu; ID In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111M 1111j1111,1111111111

90*

NEERGELEGD

1 0 MA'S 2015

Rechtbank van r.iC'eHANDEt-Gtlttff gd" KC 'TRIJK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar 0864,423.814

Benaming (voluit) : VERSELE LOGISTIC SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Generaal Deprezstraat 1OB, 8530 Harelbeke, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Ontslag en benoeming vaste vertegenwoordiger

Tekst

(Uittreksel uit notulen vergadering zaakvoerder BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING dd. 29.09.2014)

De vergadering van zaakvoerder van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING aanvaardt met ��nparigheid van stemmen het ontslag gegeven door de heer Jean-Fran�ois VERSELE, wonende te 8790 Waregem, Stationsstraat 154, in zijn functie van vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het zaakvoerdersmandaat van voornoemde vennootschap In VERSELE LOGISTIC SERVICES BVBA, met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 108, O.I. 0864.423.814.

Mevrouw Mieke VANACKER en de BVBA "DELTA VN", met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Acacialaan 9, O.N. 0886.646.514, op haar beurt vertegenwoordigd door de-heer J�rgen DOBBELAERE, worden benoemd tot vaste vertegenwoordigers voor het uitoefenen van het zaakvoerdersmandaat in de BVBA VERSELE LOGISTIC SERVICES, dit in de vervanging van de heer VERSELE Jean-Fran�ois. De toegekende mandaten worden aanvaard.

Getekend

VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA

vertegenwoordigd door

JUMICO BVBA met als vaste vertegenwoordigers

- Mieke VANACKER

BVBA DELTA VN, vertegenwoordigd door J�rgen DOBBELAERE

op de laatste �lz; vinL�ik~B"v�Fin� ld�� ~ "C~�c't�~: N�2rsi �r�'� ib~d�riigha�i v ri"d� iris�ri�rri�ni�rei�d�'n�iarrs,"leil) vkiri'd�"Pb?�-occi r�(�n)->`

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 20.05.2009, NGL 08.06.2009 09193-0401-017
04/05/2015

�� mod 11.1

1, ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Gent,

2 1 APR, 2015

afd. 'KORTRIJK

Ondernemingsnr : 0864.423.814 Benaming (voluit) : Culimat

r

N ~III~IIIIVIII~I I N

*15063259*

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Generaal Deprezstraat 10B

8530 Harelbeke

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig art. 693 W. Venn. betrekkelijk de BVBA Culimat, overnemende vennootschap en de BVBA Versele Global Marketing, over te nemen vennootschap

Uittreksel uit het fusievoorstel de dato 27 maart 2015

Fusievoorstel bij (belastingneutrale) fusie door overneming

De bestuursorganen van de BVBA CULIMAT en de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING hebben beslist het onderhavig opgestelde fusievoorstel - overeenkomstig de artikelen 671 jo, 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen - voor te leggen', aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een belastingneutrale fusie door " overneming tot stand te brengen tussen de BVBA CULIMAT (overnemende vennootschap) en de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING (overgenomen vennootschap).

A. De rechtsvorm, de naam en het doel van de te fuseren vennootschappen (art.

693 1� W. Venn.)

1. Identificatie van de overnemende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CULIMAT, voorheen VERSELE LOGiSTIC SERVICES BVBA, met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal, Deprezstraat 10B, BTW BE0864.423.814, RPR Gent afdeling Kortrijk, heeft als doel:

"Zowel in Belgi� als in het buitenland, alle verrichtingen die algemeen genomen op ��n of andere wijze verband houden met:

- de exploitatie van een warehouse;

het beheer, de verhuur en de terbeschikkingstelling van magazijnen en opslagplaatsen,

en alle diensten die daarmee verband houden, en dal in de ruimste zin van het woord;

de groot-en kleinhandel, de import en export, alsmede het optreden als tussenpersoon , in de handel van al dan niet door derden gefabriceerde producten, in de ruimste zin;

het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven;

- het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derde van handels-, nijverheids , of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm en dit zonder enige beperking.

Zij kan bovendien alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreekse betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden van eigen onroerende',

Op de laatste blz. van Luik B vermerden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

goederen onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden, met het ooQ op wederbelegging en opbrengst.

De vennootschap kan aile financi�le, commerci�le, roerende en onroerende ' verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel. De vennootschap kan tevens alle handelingen stellen met betrekking tot het beheer van alle ' roerende goederen en waarden. De vennootschap mag, op "welke wijze dan ook, belangen nemen in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap mag leningen verstrekken aan derden of waarborgen stellen voor derden."

2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VERSELE GLOBAL MARKETING met zetel te 8530 Harelbeke, Generaal Deprezstraat 10B, BTW BE0453.270.508, RPR Gent afdeling Kortrijk, heeft als doel:

"-Binnen- en buitenlandse bedrijven, ondernemingen en natuurlijkI personen te vertegenwoordigen.

Tussenpersoon in handelszaken.

- Verstrekken van adviezen; geven en organiseren van opleidingen en seminaries.

- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten va: marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel en administratief beheer, en adviesen het geven van certificatie in dit verband.

- Het verhuren van machines en goederen haar toebehorende.

- De aan- en verkoop, groot- en/of kleinhandel van voorwerpen en koopwaren hoofdzakelijk bestemd voor de horecasector, de voedingssector, de verzorgingssector, de medische en paramedische sector (zowel klassieke en alternatieve) en de geschenkensector en al de sectoren en al hetgene dat met het voorgaande rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt Dit mag ook voor eigen rekening.

- De vennootschap mag tevens, voor eigen rekening, alle onroerende goederen bouwen, verbouwen, huren, verhuren, onderverhuren, aankopen en verkopen, met het inzicht het maatschappelijk doel te verwezenlijken of te bevorderen.

- Zij mag haar maatschappelijk doel uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.

- De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband .met het maatschappelijk doel, of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten in Belgi� of in het buitenland, die

Een gelijkaardig, soortgelijk of aanvullend doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt.

- Zij kan, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder meer opdrachten van bestuur of van vereffenaar, Zij mag zich borgstellen voor andere ondernemingen met een al of niet gelijkaardige aktiviteit

- De vennootschap mag echter geenszins aan-vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel-157" va.n de wet van vier december negentienhonderd negentig op.: de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het-beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd een en negentig."

Op de laatste bie. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

k y

Voor-tfehouden aan het Belgisch Staatsblad

" ~ r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (art. 693 2� W. Venn.)

De bedrijfseconomische waarde van de vennootschap CULIMAT BVBA op 31 december 2014 wordt door het bestuursorgaan bepaald op afgerond 581.250,00 EUR en is verdeeld over 186 aandelen, of dus een werkelijke waarde van afgerond 3.125,00 . EUR per aandeel.

De bedrijfseconomische waarde van de vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA op 31 december 2014 wordt door het bestuursorgaan bepaald op afgerond 187.500,00 EUR en Is verdeeld over 750 aandelen, of dus een werkelijke waarde van afgerond 250,00 EUR per aandeel.

De ruilverhouding van ��n aandeel van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING geeft aldus recht op 0,08 (250,00 EUR 13.125,00 EUR) aandelen van de BVBA CULIMAT. "

Dit betekent dat ten gevolge van de fusie door overneming van de overgenomen vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA met een werkelijke waarde van , afgerond 187.500,00 EUR, de bestaande 750 aandelen zullen omgewisseld worden tegen 60 (750 x 0,08) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA. Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap CULIMAT BVBA zullen aan de enige vennoot van de vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA, zijnde JUMICO BVBA, worden toebedeeld.

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandeelhoudersstructuur binnen de vennootschap CULIMAT BVBA na deze verrichting als volgt zijn

- JUMICO BVBA (O,N, 0562.920.692): eigenares van 185 bestaande aandelen �- 60

nieuwe aandelen CULIMAT BVBA.

Overwegende dat de overgenomen vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA I aandeel bezat van de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA zal dit aandeel bij de fusie

als eigen aandeel aan de activa van de overnemende vennootschap worden toegevoegd;

ten gevolge van de overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva.

Bij het verkrijgen van dit eigen aandeel moet de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA een onbeschikbare reserve vormen, gelijk aan de waarde waarvoor dit aandeel in de inventaris ingeschreven is, i.e. de boekwaarde.

Ten gevolge van de fusie wordt een kapitaal overgedragen van 18.600,00 EUR van de overgenomen vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA naar de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA.

Aangezien ten gevolge van deze fusie 60 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten 100,00 EUR per aandeel (18.600,00 EUR/186 aandelen), zal ten gevolge van de fusie een ; kapitaalverhoging geschieden van 6.000,00 EUR met de inboeking van een uitgiftepremie voor een bedrag van 12.600,00 EUR. Deze uitgiftepremie zal vervolgens ge�ncorporeerd worden in kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA zal gebracht worden op 37.200,00 EUR, vertegenwoordigd door 246 aandelen.

C. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 693 3� W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap VERSELE GLOBAL MARKETING BVBA tegen aandelen van de overnemende vennootschap CULIMAT BVBA zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het

bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

4

.

T

Voor-

behouden aan het E3elgisch

Staatsblad

mod 11,1

De enige vennoot van de overgenomen vennootschap kan - na afspraak met de , zaakvoerders van de overnemende vennootschap - zijn aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

- de identiteit van de vennoot van de overgenomen vennootschap(pen);

het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;

de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerders namens de overnemende vennootschap en

door de vennoot of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De zaakvoerders van de overnemende vennootschap vernietigen het aandelenregister van

de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op

elke bladzijde van het register.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

D. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 693 4� W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2015. Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit recht,

E. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693 5� W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2015.

F. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen(art. 693 6� W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

G. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accounts voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (art, 693 7� W.Venn.)

Aangezien zal voorgesteld worden aan de vennoten van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING en de BVBA CULIMAT om met eenparigheid van stemmen af te zien van het in artikel 695 � 1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag, hetgeen betekent dat overeenkomstig artikel 695 � 2 van het Wetboek van vennootschappen de verslagen in toepassing van artikel 313 � 1 van het Wetboek van vennootschappen dienen opgesteld te worden, is de bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen in uitvoering en bij toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen van de schriftelijke verslagen over onderhavig fusievoorstel, n�et van toepassing en zonder voorwerp.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 17.1

H. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art. 693 8� W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

1. Juridisch kader

De fusie zal belastingneutraal gebeuren op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014. Het gehele vermogen van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING, zowel de rechten als de verplichtingen, zal als gevolg van ontbinding zonder

" vereffening overgaan op de BVBA CULIMAT.

Om te kunnen genieten van het belastingneutrale regime in de vennootschapsbelasting vereist artikel 211 vierde lid WIB92:

1� dat de overnemende of de verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of een intra-Europese vennootschap is.

Deze voorwaarde is voldaan aangezien zowel de overdragende als de overnemende vennootschap een Belgische vennootschap is.

2� dat de verrichting wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en, desgevallend, conform vennootschapsrechtelijke bepalingen van gelijke aard die van toepassing zijn op de overnemende of verkrijgende intra-Europese vennootschap.

3� dat de verrichting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis, "met name dat de verrichting niet als hoofddoel of een der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft. Wanneer de verrichting niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de activiteiten van de bij de verrichting betrokken vennootschappen, kan dit doen vermoeden, behalve het bewijs van het tegendeel, dat die verrichting als hoofddoel of een van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft."

De voorliggende belastingneutrale fusie zal retroactief worden vastgesteld vanaf 1 januari 2015, waarbij alle verrichtingen in verband met de in te brengen activiteit gesteld door de over te nemen vennootschap, de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING, vanaf de datum van 1 januari 2015 geacht worden te zijn gedaan en verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, CULIMAT BVBA.

Ingevolge de fusie door ovememing van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING zal worden overgegaan tot een inbreng in natura van het gehele vermogen van de BVBA VERSELE GLOBAL MARKETING in de BVBA CULIMAT, waarvan de negatieve nettoboekwaarde volgens de staat op 31 december 2014 (32.277,57) EUR bedraagt.

Volgens artikel 11 WBTW wordt niet als levering beschouwd, de overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken.

De artikelen 11 en 18, � 3, W.BTW zijn derhalve van toepassing wanneer de lichamelijke en, in voorkomend geval, de onlichamelijke zaken samen een onderneming vormen of een deel van een onderneming die de ovememer toelaat een autonome economische activiteit uit te oefenen.

Mits aan de voorwaarden is voldaan en verwijzend naar de ontwerpakte zal de fusie geschieden met toepassing van de voordelen artikel 117 � 1 Wetboek Registratierechten en 2.9.1.0.3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 WIB en van de artikelen 11 en 18, � 3, WBTW,

Op de laetste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

f

Voor-

behoudon aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Haar zaakvoerders,

a! de BVBA Jumico,

vertegenwoordigd, door haar zaakvoerders, te weten:

- de BVBA "DELTA VN", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger de Heer Jurgen DOBBELAERE;

- de BVBA "MIDUNIA", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: mevrouw Mieke VANACKER

bl de BVBA Versele Global Marketing,

vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de BVBA Jumico,

op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, te weten:

- de BVBA "DELTA VN", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger de Heer Jurgen DOBBELAERE;

- de BVBA "MIDUNIA", op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: mevrouw Mieke VANACKER

Mieke VANACKER Jurgen DOBBELAERE

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetziy van de persoto)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

t r

Voorbehouden aan het Belgisch St,aatsblad

27/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 21.05.2008, NGL 26.08.2008 08606-0182-016
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 16.05.2007, NGL 13.07.2007 07392-0327-017
31/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 30.06.2006, NGL 28.07.2006 06546-4370-015

Coordonnées
CULIMAT

Adresse
GENERAAL DEPREZSTRAAT 10B 8530 HARELBEKE

Code postal : 8530
Localité : HARELBEKE
Commune : HARELBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées CULIMAT

Coordonnées
CULIMAT