DHONDT INTERIEUR

Dénomination : DHONDT INTERIEUR

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 865.787.950

Publication

29/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 23.12.2013, NGL 22.01.2014 14014-0123-017
19/12/2013

��mod 11.1

NZEnr-el.

liteZ�i3tih.~ n ;r-~,~

tin~: ~w~~

%-

-q

0 9 Griffl ~E~. 2013

e

Voor. el

behoud *13190757

aan ht

Belgist

Staatsbi

1-,M-1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0865.787.950

Benaming (voluit) : DHONDT INTERIEUR

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Torhoutsesteenweg 100

8200 Brugge (Sint-Andries)

Onderwerp akte : PARTI�LE SPLITSING-OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Arnold Vermeersch te Oudenburg op vijf december tweeduizend dertien, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen werden

VAST_STELLINGEN VOORAFGAANDE HET SPLITSINGSBESLUIT .

Met betrekking tot de formaliteiten die voor de splitsing moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de NV DHONDT INTERIEUR vooraf vast dat de raad van bestuur van de NV ESDE op" ; zevenentwintig september tweeduizend dertien een splitsingsvoorstel heeft opgemaakt en neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge op ��n oktober laatst (hetzij meer dan zes weken v66r deze algemene vergadering), waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 728 van het Wetboek van; Vennootschappen.

De raad van bestuur heeft er zich van vergewist, dat er zich sinds datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van deze algemene vergadering in de activa en passiva van haar vermogen: geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

i De raad van bestuur van de gesplitste NV ESDE heeft de raad van bestuur van de NV DHONDT INTERIEUR'' erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en heden.

Het splitsingsvoorstel, alsook een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele,; verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden op de zetel van de vennootschap voor;; kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk ��n maand v66r;; deze algemene vergadering van deze stukken kennis te nemen, hetgeen door de aandeelhouders erkend en,, bevestigd wordt.

EERSTE BESLUIT

De vergadering stelt vast dat de aandelen nooit gedrukt werden en dat een register van aandelen op naam;, aangelegd werd bij de oprichting op zeven juni tweeduizend en vier.

Artikel 6 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst

"De aandelen zijn op naam en moeten dit steeds blijven.

Op de zetel wordt een register van aandelen gehouden.

ledere aandeelhouder of derde belanghebbende mag inzage nemen van voormeld register.

De eigendom van de aandelen blijkt slechts uit de oprichtingsakte en de akten van kapitaalverhoging, alsmede'', na overdracht of overgang door de inschrijving in gezegd register. Van die inschrijving worden certificaten': afgegeven zoals voorzien in artikel 465 van het Wetboek van Vennootschappen."

TWEEDE BESLUIT

Een nieuw artikel 7 inzake de overdracht van aandelen en de waardebepaling wordt toegevoegd als volgt "Artikel 7 : Overdracht van aandelen

Zo hierover geen bijzondere regeling getroffen wordt geschiedt de overdracht der aandelen als volgt :

De overdracht van aandelen onder levenden of bij overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen wanneer zij worden overgedragen tussen aandeelhouders en/of afstammelingen.

In alle andere gevallen kunnen de aandelen onder levenden en bij overlijden slechts overgedragen worden mits toestemming van minimum de helft der aandeelhouders die samen minstens drielvierden van het kapitaal, bezitten, na aftrek van de aandelen in kwestie.

De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen moet zijn voorstel aan de raad: van bestuur betekenen met melding van het aantal aandelen, het ovemamebedrag en de identiteit van de, _Qvememer(s)ti.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

t Voor-fiehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

y

mod 11.1

De erfgenamen en/�f j�ggatarissen van een aandeelhouder, die moeten aanvaard worden, moeten binnen de' drie maand na zijn overlijden de raad van bestuur nauwkeurig de devolutie van de aandelen mededelen. Binnen de acht dagen na ontvangst zal de raad van bestuur het voorstel mededelen aan de aandeelhouders en hij zal hen verzoeken hun standpunt te laten kennen.

Binnen de maand na het verzoek door de raad van bestuur moeten de aandeelhouders hun beslissing, die zij niet dienen te motiveren, schriftelijk mededelen zo niet worden zij geacht stilzwijgend akkoord te zijn.

De raad van bestuur moet de uitslag van de raadpleging aan de betrokkenen mededelen, binnen de acht dagen nadat de termijn waarin de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen verstreken is. Zowel tegen de weigering van overdracht als tegen de weigering als aandeelhouder aanvaard te worden staat geen verzet open bij de rechtbank.

De legatarissen die niet als aandeelhouder toegelaten worden, hebben recht op de waarde der aandelen. Bij weigering van toestemming verplichten de aandeelhouders die tegenstemden zich ertoe om binnen de drie maand na de vergadering de aandelen zelf in te kopen, tenzij zij een derde aanduiden aan wie de aandelen kunnen overgedragen worden onder voormelde goedkeuring en tenzij de overdrager zijn aanbod toi overdracht intrekt.

De andere aandeelhouders mogen indien zij dit wensen deelnemen aan deze terugkoop.

De verdeling zal alsdan geschieden naar rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan gezegd prorata.

De aandelen die een breuk vormen worden bij lottrekking toegewezen.

Alle kennisgevingen voorzien bij dit artikel, moeten gebeuren bij ter post aangetekend schrijven en op de snelst mogelijke wijze. De termijnen lopen vanaf de dag volgend op het posten van de brief waarbij het afgiftebullefin als bewijs telt.

De regelen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Behoudens minnelijke overeenkomst tussen partijen, zal de waarde der aandelen bij overdracht, vastgesteld worden door twee deskundigen waarvan elke partij er ��n benoemt.

Bij ontstentenis van gemeen akkoord of van effectieve aanstelling van deskundige binnen de vijftien dagen na ingebrekestelling, zal beslist worden door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats van de zetel, op verzoek van de meest gerede partij. Tegen zijn beslissing staat geen rechtsmiddel open.

De verkrijger van de aandelen kan deze niet overdragen zolang de prijs van de overgenomen aandelen niet volledig is betaald."

DERDE BESLUIT

Artikel 22 van de statuten wordt geschrapt

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit om de fractiewaarde van de aandelen te verkleinen am het aantal te brengen van vijfduizend honderdachtentwintig (5.128) op eenenvijftigduizend tweehonderdtachtig (51.280) door vermenigvuldiging met factor tien (10)

VIJFDE BESLUIT

a)De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 730 Wetboek van Vennootschappen niet zal worden opgesteld op basis van het artikel 734 Wetboek van Vennootschappen. b)De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen niet zal worden opgesteld.

ZESDE BESLUIT

Na kennisname van voormeld splitsingsvoorstel neemt de algemene vergadering van de NV DHONDT INTERIEUR, inachtgenomen het feit dat het gehele kapitaal vertegenwoordigd is, met eenparigheid van stemmen dit splitsingsvoorstel aan en besluit tot overname ingevolge de partiele splitsing door overname van de NV ESDE zodat de opschortende voorwaarde als vervuld mag beschouwd worden.

Bijgevolg zal een gedeelte van het vermogen (onroerend goed) van de NV ESDE, met alle rechten en plichten, overgaan op de NV DHONDT INTERIEUR, tegen uitkering van aandelen in de NV DHONDT INTERIEUR aan de aandeelhouders van de NV ESDE in verhouding tot de bestaande aandeelhoudersstructuur van "ESDE" zoals verder beschreven.

Alle verrichtingen, rechten, plichten en verbintenissen ontstaan in hoofde van en uitgevoerd door de vennootschap NV ESDE met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen, zoals omschreven in voormeld splitsingsvoorstel en verslagen van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura na vermeld, worden vanaf ��n september tweeduizend dertien, overeenkomstig hetgeen ter zake is bepaald in het splitsingsvoorstel, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bestaande NV DHONDT INTERIEUR.

De splitsingskosten vallen ten laste van beide bij de splitsing betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

ZEVENDE BESLUIT.

Aangezien geen splitsingsverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor op basis van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt lezing gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato vier december tweeduizend dertien en het verslag van Figurad Bedrijfsrevisoren bvba, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, te Gent de dato twee december tweeduizend dertien, opgesteld overeenkomstig het artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, over de beschrijving van de inbreng in natura en de

_toegepaste methoden van. waardering waarvan het besluit- luidt ais. volgt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in najura bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de parti�le splitsing door overneming in de zin van artikel 673 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij een deel van het vermogen van ESDE NV zal overgaan op de bestaande vennootschap DHONDT INTERIEUR NV. De inbreng bestaat uit onroerende goederen voor een , bedrag van 211.081,30 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continu�teit, van toepassing op onderhavige verrichting in de specifieke omstandigheid van nagenoeg ongewijzigd aandeelhouderschap voor en na de transactie, en leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura wordt bij deze verrichting gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2013 ten bedrage van 211.081,30 EUR. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de aandeelhouders van de NV ESDE 144.699 aandelen van de DHONDT INTERIEUR NV uitgegeven zonder nominale waarde, in verhouding tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap NV ESDE, zijnde aan mevrouw Chantal Saelen (144.693 aandelen), aan mevrouw Stefanie Lemahieu (3 aandelen) en aan de heer Bruno Vermeersch (3 aandelen).

Na de inbreng in natura zal het kapitaal 626.368,58 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 195.979 gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/195.9795te van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wij merken op dat het aantal uitgegeven aandelen en de ruilverhouding op zuiver conventionele wijze werd vastgesteld en dat de waardering van de afgesplitste onroerende goederen gebeurde tegen werkelijke waarde in het kader van het bepalen van de ruilverhouding. Deze werkwijze is evenwel verantwoord aangezien de aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen nagenoeg dezelfde is.

De inbrengers genieten naast de vergoeding in aandelen geen bijzondere voordelen die bijdragen tot de vergoeding van de inbreng.

Wij melden hierbij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van hun netto-actief, tot betaling de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het : besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap DHONDT INTERIEUR, conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.

Gent, 2 december 2013

FIGURAD Bedrijfsrevisoren BVBA

vertegenwoordigd door Jan Moens, Vennoot"

Als gevolg van de splitsing door overneming wordt het geplaatst kapitaal verhoogd met honderddertienduizend vijfhonderd twee�nzeventig euro tachtig cent (� 113.572,80) om het te brengen van vijfhonderd en twaalfduizend zevenhonderd vijfennegentig euro achtenzeventig cent (� 512.795,78) naar zeshonderd zesentwintigdulzend driehonderd achtenzestig euro achtenvijftig cent (� 626.368,58) door inbreng in natura van verder beschreven onroerend goed ten bedrage van tweehonderd en elfduizend eenentachtig euro dertig cent (� 211.081,30), voor honderddertienduizend vijfhonderdtwee�nzeventig euro tachtig cent (� 113.572,80) geboekt in kapitaal en de rest in reserves met creatie en toekenning van honderd vierenveertigduizend zeshonderd negenennegentig (144.699) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, uitgegeven beneden pari met een fractiewaarde van nul euro negenenzeventig cent (� 0,79) per aandeel.

Voor deze uitgifte van aandelen beneden pari zal overeenkomstig artikel 736 �1 WIB 1992 geen bijzonder verslag worden opgesteld door de raad van bestuur op basis van artikel 582 WIB 1992.

Overgegane vermogensbestanddelen.

Als actief wordt enkel verder beschreven onroerend goed afgesplitst naar de NV DHONDT INTERIEUR en aan de passiefzijde zal enkel eigen vermogen afgesplitst worden zonder schulden.

Biizondere beschriivina van het onroerend goed dat ingebracht worden in de NV DHONDT INTERIEUR :

Het netto-vermogen dat naar aanleiding van de parti�le splitsing van de NV ESDE overgaat op de NV DHONDT INTERIEUR omvat volgend onroerend goed

STAD BRUGGE (SINT-ANDRiES'

Een winkelpand met stapelplaats met aanhorigheden op en met grond, er staande en gelegen Torhoutsesteenweg 98-100, bekend ten kadaster in de zevenentwintigste afdeling sectie D volgens titel en thans nummers 364w2, 365k3 en 365L3, met een oppervlakte van dertien are vierentwintig centiare (13a 24ca), palende of hebbende gepaald noord Devolder Roger te Brugge, oost de straat, zuid de vennootschap BeUimmo te Brugge, west de NV Dhondt te Brugge en noordwest de consoorten Geers te Brugge en Raaben Jan-Veen Rosanne te Brugge.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

L'

�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-b'ehouden aan het Belgisch Staatsblad

Beschreven goed hoort de NV ESDE toe als volgt

- De percelen 365k3 en 365L3 door aankoop van de consoorten Hautekiet, 1) Annie, ongehuwd te Brugge (Sint-Andries), 2) Monique, echtgenote van de heer Rager De Brabandere te Brugge (Sint-Andries), 3) Nicole, echtgenote van de heer Robert Descheemaeker te Brugge (Sint-Andries), 4) Paul te Damme (Moerkerke) en 5) Caroline en haarechtgenoot de heer Marc Pollentier te Brugge, blijkens akte verleden voor notaris Luc De Quinnemar te Bnagge (Assebroek) op ��nentwintig oktober negentienhonderd drie�nnegentig, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op drie�ntwintig november daarna, boek 6967, nummer 25.

- Het perceel 364w2 door inbreng voor een oppervlakte van vier are twintig centiare (4a2Oca) door de echtgenoten Roger Saelen-Dhondt Monique te Brugge en voor vier are negentig centiare (4a9Oca) door de naamloze vennootschap "DhondV' te Brugge (Sint-Andries) blijkens akte verleden voor notaris Luc De Quinnemar te Brugge (Assebroek) op zevenentwintig november negentienhonderd drie�nnegentig, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op negen december daarna, boek 6983, nummer 17.

HYPOTHECAIRE TOESTAND.

Beschreven goed wordt ingebracht, afgestaan en overgedragen onder de vrijwaring als naar recht en voor vrij, zuiver en niet bezwaard met enige schuld, inschrijving, voorrecht, hypotheek of bezwarende overschrijving. ACHTSTE BESLUIT

Als vergoeding voor de gedane inbreng worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap NV ESDE honderd vierenveertigduizend zeshonderd negenennegentig (144.699) nieuwe aandelen van de NV DHONDT INTERIEUR uitgereikt, uitgegeven beneden pari met een fractiewaarde van nul euro achtenzeventig cent (E 0,78) per aandeel,

NEGENDE BESLUIT

De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap de NV ESDE zullen de nieuwe aandelen van de NV DHONDT INTERIEUR verkrijgen overeenkomstig de aandeelhoudersstructuur van de partieel gesplitste NV ESDE.

Aldus worden de nieuwe aandelen van NV DHONDT INTERIEUR als volgt toegekend

- aan mevrouw Chantal Saelen : honderdvierenveertigduizend zeshonderddrie�nnegentig (144.693) nieuwe aandelen.

- aan de heer Bruno Vermeersch : drie (3) nieuwe aandelen;

- aan mevrouw Stephanie Lemahieu : drie (3) nieuwe aandelen;

TIENDE BESLUIT

De vergadering besluit, na kennisname van het vereiste verslag in toepassing van artikel 560 Wetboek van vennootschappen, met unanimiteit om de nieuwe aandelen die in navolging van de parti�le splitsing uitgegeven werden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap ESDE beneden pari met een fractiewaarde van nul euro achtenzeventig cent (� 0,78) per aandeel gelijk te stellen met de reeds bestaande aandelen waardoor de aandelen elk ��n/honderd vijfennegentigduizend negenhonderd negenenzeventigste (1/195.979) van het kapitaal vertegenwoordigen

De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen delen in de winst vanaf de ��n september tweeduizend dertien,

ELFDE BESLUIT

De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal na splitsing zeshonderd zesentwintigduizend driehonderd achtenzestig euro achtenvijftig cent (� 626.368,58) bedraagt.

Artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt :

"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ZESHONDERD ZESENTWINTIGDUIZEND DRIEHONDERD ACHTENZESTIG EURO ACHTENVIJFTIG CENT (� 626.368,58) en is verdeeld in honderd vijfennegentigduizend negenhonderd negenenzeventig aandelen zonder vermelding van waarde die elk ��nhonderd vijfennegentigduizend negenhonderd negenenzeventigste (1/195.979) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal bestaat voor een bedrag van � 401.495,64 uit fiscaal gestort kapitaal en voor een bedrag van � 224.872,94 uit belaste reserves die ge�ncorporeerd zijn in kapitaal."

TWAALFDE BESLUIT

Vervolgens stelt de vergadering vast dat alle verrichtingen die door de NV ESDE sinds ��n september laatst, met betrekking tot de ingebrachte goederen verricht werden, geacht worden gedaan te zijn voor rekening van de NV DHONDT INTERIEUR, hetzij sinds de laatst goedgekeurde jaarrekening van de partieel gesplitste NV DHONDT en dat er bijgevolg geen nieuwe rekening dient opgemaakt noch goedgekeurd te worden, zoals bedoeld in artikel 741 van het Wetboek van vennootschappen,

DERTIENDE BESLUIT.

De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders van de gesplitste NV ESDE voor de uitoefening van hun mandaat.

VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE

Door de goedkeuring van de agenda van de NV DHONDT INTERIEUR, werd de opschortende voorwaarde vervat in de notulen van de NV ESDE de dato heden vijf december tweeduizend dertien vervuld.

VEERTIENDE BESLUIT

Artikel 33 van de statuten in verband met de benoeming van de vereffenaars wordt vervangen door volgende tekst ;

"Artikel 33 : Vereffenaars - Benoeming.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

mod 11.1

" Bij de ontbinding van de vennootschap, zal een vereffenaar benoemd worden conform het Wetboek van Vennootschappen."

VIJFTIENDE BESLUIT

De vergadering besluit om het doel te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap gezien het bovenstaand revisoraal verslag en besluit om voorlaatste alinea van artikel 3 te vervangen door de volgende alinea's:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag aile handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks In verband staan met de doelomschrijving,"

ZESTIENDE BESLUIT

De algemene vergadering geeft opdracht aan de notaris tot co�rdinatie en hernummering van de statuten.

4.e Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Notaris A. Vermeersch

Tegelijk hiermee neergelegd :

- expeditie van de akte;

- verslag revisor

- verslag raad van bestuur inbreng in natura;

- verslag raad van bestuur art 560 W.Venn. - de geco�rdineerde tekst der statuten.

cheque : 63 4761

rekeningnummer : 384-0221825-70

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/10/2013

��Mod Wald 11.1

l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:ERG' LEC3u ter t.etlFFIE dal

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL T

BRUGGE (AfdP ing ~,

O 1.K% 20..131

Gri

*13159921*

11111111

bel ai

BE Sta

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0865.787.950

DHONDT INTERIEUR

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel 8200 BRUGGE, TORHOUTSESTEENWEG 100 (volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband met de

PARTIELE SPLITSING

VAN

SDE

Naamloze vennootschap

(te splitsen vennootschap)

RPR Brugge

KBO 0451.147,889

met zetel te

Magdalenastraat 2, 8200 Brugge

NAAR

Ohondt Interieur

Naamloze vennootschap

(verkrijgende vennootschap)

RPR Brugge

Btw BE 0865.787.950

met zetel te

Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTI�LE SPLITSING

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij toepassing van artikel 6771o, 728 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap hebben op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig het artikel 677 jo. 728 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 728 tot en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap ESDE nv, met zetel te Magdalenastraat 2, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge KBO 0451.147.889;

Ode verkrijgende vennootschap Dhondt Interieur nv, met zetel Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge btw BE 0865.787.950.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen,

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen

1,1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ESDE nv, met zetel te Magdalenastraat 2, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge KBO 0451.147.889, hierna genoemd DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc De Quinnemar met standplaats te Assebroek op 21 oktober 1993, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 november daarna onder nummer 931110-379.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch te Oudenburg op 30 juni 2009, met betrekking tot een parti�le splitsing, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna onder nummer 09107688.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 418.808,00 en is verdeeld in 56.298,00 aandelen op naam met een fractiewaarde van 1/56.298,00ste van het kapitaal.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:

OMevrouw Saelen: 56.296,00 aandelen 100,00%

Q'De heer Vermeersch: 1,00 aandeel 0,00%

(Mevrouw Lemahieu: 1,00 aandeel 0,00%

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap heeft tot doel:

a. het uitoefenen van alle functies die het bestuur, de administratie en het doeltreffend functioneren van individuele handelsactiviteiten en!of maatschappijen toelaat en het verstrekken van advies hieromtrent.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Naast de functie van bestuurder kan zij ook de functie van commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

Het optreden als tussenpersoon en bemiddelen bij het afsluiten van contracten.

b. het uitoefenen van diensten met betrekking tot studieprojecten, bestuur, commerci�le, fiscale, sociale, juridische, boekhoudkundige en administratieve activiteiten.

De vennootschap kan in het bijzonder alle soorten diensten verlenen aan maatschappijen, organisaties, publieke instanties, verenigingen en activiteiten van hun leden.

c. het organiseren, co�rdineren en uitvoeren van vormingsactiviteiten op het domein van het bedrijfsbeheer,

d. de aankoop, de verkoop, de verhuring, het beheer en de administratie van alle onroerende goederen, alsook de activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dat doel, daarin begrepen de aankoop en verkoop van roerende waarden en goederen; alle roerende, onroerende, burgerlijke, handels-, financi�le, bank-, industri�le, hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en die van die aard zijn de verwezenlijking hiervan te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld alle verrichtingen en alle studies die verband houden met goederen en/of rechten die onroerend zijn van nature, door inlijving of bestemming, evenals met de roerende goederen en/of rechten die eruit voortkomen, het uitbaten, het valoriseren, het verkavelen, het huren en verhuren, eveneens onder de vorm van leasing, het doen bouwen of verbouwen van alle onroerende goederen, alle verrichtingen van mandaat, beheer en kommissie betreffende onroerende goederen, onroerende rechten en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit dit doel;

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken; zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomsten aan alle bestaande of op te richten vennootschappen zowel in Belgi� als in het buitenland.

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

" Scab nv, met zetel te 8200 Brugge, Magdalenastraat 12 en gekend onder RPR Brugge KBO 0435.676.290,

vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saeien bestuurder

" Mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" De heer Bruno Vermeersch bestuurder

" Mevrouw Stephanie Lemahieu bestuurder

Die allen werden benoemd op de algemene vergadering van 10 december 2009,

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd, Scab nv, vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen, blijkens beslissing van de Raad van Bestuur van 10 december 2009.

1.1.2, Identificatie van de verkrijgende vennootschap

De vennootschap Dhondt Interieur nv, met zetel Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge btw BE 0865.787.950, hierna genoemd DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch, notaris met standplaats te Oudenburg, op 7 juni 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna onder het nummer 0092593.

De statuten werden herhaaideijk gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch, notaris met standplaats te Oudenburg, op 27 december 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 2005 onder het nummer 0012587.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 512.795,78 Euro en is verdeeld in 5.128,00 aandelen op naam met een fractiewaarde van 1/5,128,00ste. Het kapitaal werd volledig volgestort.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:

Q'Mevrouw Saelen: 5.107,00 aandelen 99,59%

Q'De heer Vermeersch: 1,00 aandeel 0,02%

Q'Mevrouw Lemahieu: 1,00 aandeel 0,02%

Q' Scab: 19,00 aandelen 0,37%

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap heeft tot doel de groot- en kleinhandel, de fabricage, de vertegenwoordiging, de consignatie, de commissiehandel van :

- alle artikelen voor gedekte tafel, geschenken, decoratieartikelen, meubelen, tuin-, onderhoud- en keukenartikelen, elektro-apparaten en alle artikelen voor interieur- en huishoudinrichting, alsmede de plaatsing ervan.

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.

Zij mag ook alle dienstverlenende en vormingsactiviteiten uitoefenen die verband houden met voormelde producten.

De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel uitleggen, verklaren en uitbreiden.

De vennootschap mag eveneens aile commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die direct of indirect bij het maatschappelijk doel aansluiten of dien van die aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of in stand te houden.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland en bestuursmandaten vervullen in vennootschappen."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

.Scab nv, met zetel te 8200 Brugge, Magdalenastraat 12 en gekend onder RPR Brugge KBO 0435.676.290,

vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" Mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" Mevrouw Stephanie Lemahieu bestuurder

Die allen werden benoemd op de algemene vergadering van 26 november 2010.

Als gedelegeerd bestuurders werden benoemd, Scab nv, vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen, en mevrouw Chantal Saelen blijkens beslissing van de Raad van Bestuur van 26 november 2010.

1.2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een parti�le splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de verkrijgende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring za! worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De parti�le splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Onder "parti�le splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "parti�le splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een parti�le splitsing waarbij het winkelpand gelegen aan de Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge zonder schulden wordt afgesplitst van ESDE nv naar de Dhondt interieur nv.

De splitsing zal plaats vinden op basis van de staat van de bij de splitsing betrokken vennootschappen afgesloten op 31/08/2013 (zij het dat de illustratieve tussentijdse cijfers van Dhondt Interieur voor alle duidelijkheid zijn opgemaakt per 30/06/2013).

1.3Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Deze splitsing heeft tot doel voormeld winkelpand van de vennootschap af te splitsen van ESDE naar de Dhondt Interieur,

Als actief zal enkel het onroerend goed worden afgesplitst naar de vennootschap, aan passief zijde zal enkel eigen vermogen worden afgesplitst zonder schulden,

Dit eigen vermogen wordt afgesplitst overeenkomstig de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992 conform de illustratie in bijlage 1. In de vennootschap ESDE is een vrijgestelde reserve aanwezig in het kader van een gespreide belasting van meerwaarden (boekhoudkundig bestaande uit vrijgestelde reserves en uitgestelde belastingen) waarvoor reeds volledig aan de wederbeleggingsverplichting is voldaan. Het wederbeleggingsactivum bestaat uit verbouwingen aan het door ESDE te behouden onroerend goed gelegen aan de Magdafenastraat te Brugge. Zodoende zal de gespreide belasting verder moeten worden voldaan door ESDE. Echter is wettelijk verplicht dat de vrijgestelde reserves pro rata de fiscale netto-waarde van het behouden resp. het over te dragen deel, worden verdeeld over de gesplitste en de verkrijgende vennootschap. Gelet op het getrouw beeld wordt het te behouden deel bij voorrang toegewezen op de uitgestelde belastingen, teneinde duidelijk te maken dat deze belastingen zullen worden gedragen door ESDE. Op basis van de berekeningen in bijlage 1 worden de uitgestelde belastingen behouden door ESDE voor een bedrag van � 74.548,73. Voorts warden vrijgestelde reserves behouden voor een bedrag van � 85.299,82 en wordt het restant (� 59.476,92) overgedragen aan Dhondt Interieur. Ook al zal ESDE niet beschikken over alle vrijgestelde reserves, niettemin zal zij de volledige gespreide taxatie moeten voldoen, ofwel door voor of na benutting van alle vrijgestelde reserves (die in regel in resultaat worden genomen om de gespreide belasting te voldoen) jaarlijks een verworpen uitgave op te nemen voor het bedrag aan vrijgestelde reserves dat normaal gezien in resultaat zou moeten genomen worden, ofwel door onmiddelijk na de splitsing de vrijgestelde reserves weder samen te stellen (binnen het kapitaal of via de resultaatsverwerking, mits opname van een verworpen uitgave voor hetzelfde bedrag) en vervolgens de normale werkwijze te volgen. De vrijgestelde reserve kan in hoofde van Dhondt Interieur jaarlijks gedetaxeerd worden (opname in belaste reserves en aanpassing van de begintoestand in meer) a rato van de opname in de belastbare grondslag bij ESDE.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten die betrekking hebben op het onroerend goed gelegen te Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge, zullen worden overgedragen naar de vennootschap Dhondt Interieur, zonder dat evenwel ooit enige schuld zal worden afgesplitst. Alle overige bestanddelen worden behouden door de te splitsen vennootschap, ook de niet-uitgedrukte activa en passiva (met inbegrip van alle schulden) voor zover deze activa en dit eigen vermogen niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld winkelpand.

In geval de splitsing per impossibile belast zou worden (directe belastingen) dan zullen deze belastingen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap (in afwijking van de bovenstaande clausule datgeen schulden worden overgedragen), gelet op de onderliggende familiale afspraken en waarderingen,

Aan dit splitsingsvoorstel wordt ter illustratie een verdeling van de over te dragen bestanddelen gehecht (bijlage 1).

Er wordt een werkelijke waarde van � 1.183.155,52 ingebracht in Dhondt Interieur, waarvan 100,00% (56.298,00/56.298,00) in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van � 1.183.155,52,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Teneinde de ruilverhouding zonder grote foutenmarge te kunnen vaststellen wordt de fractiewaarde van de aandelen verkleind en zal het aantal aandelen Dhondt Interieur voorafgaandelijk aan de splitsing van 5.128,00 op 51.280,00 (vermenigvuldiging met factor 10) worden gebracht. Rekening houdend met een waarde van alle aandelen Dhondt Interieur ad. � 365.244,00 wordt de waarde per (nieuw) aandeel Dhondt Interieur bepaald op � 7,12.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van � 1.183.155,52 wordt ingebracht in de vennootschap Dhondt Interieur, zullen ten gevolge van deze inbreng 166.114,00 (1,183.155,5217,12 166.114,00 (berekend zonder afronding)) aandelen van de vennootschap Dhondt Interieur worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van ESDE ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap ESDE, Geen opleg zal worden gedaan. Voor de verdeling van de aandelen over de aandeelhouders en het uitzicht van de nieuwe aandeelhoudersstructuur wordt verwezen naar bijlage 1. De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de gespliste vennootschap.

In regel moet de kapitaalverhoging die het gevolg is van de inbreng geschieden aan gelijke fractiewaarde. De huidige fractiewaarde van de aandelen van Dhondt Interieur bedraagt � 10,00 (� 512.795,78 kapitaa1/51.280,00 aandelen). Gelet op de uitgifte van 166.114,00 nieuwe aandelen, is er bijgevolg in principe nood aan een kapitaalverhoging van � 1,661.126,33 (166,114,00 x 10,00 (berekend zonder afronding)), Er wordt echter slechts � 113.572,80 aan kapitaal overgedragen vanuit ESDE zodat het saldo van � 1.547.553,53 (� 1.661.126,33 - � 113.572,80) zou moeten worden onttrokken aan de reserves om het kapitaal te vormen (artikel 78 � 4 KB W. Venn.). Aangezien dit gelet op de hoegrootheid van de onttrekking niet mogelijk is, wordt ervoor geopteerd om geen kapitaalverhoging door te voeren aan gelijke fractiewaarde en het kapitaal enkel te verhogen met het bedrag van het overgedragen kapitaal (� 113,572,80). Zodoende worden de aandelen uitgegeven aan een fractiewaarde � 0,68 (� 113.572,80/166,114,00). Voor deze kapitaalverhoging beneden fractiewaarde moet echter niet worden voldaan aan de gebruikelijke formaliteiten van artikel 582 W, Venn. (artikel 736 � 1 bis W. Venn.). Door deze kapitaalverhoging aan ongelijke fractiewaarde worden wel soorten van aandelen in het leven geroepen. Het voorstel luidt dan ook om met inachtneming van de bepalingen van artikel 560 W. Venn. alle aandelen gelijksoortig (eenzelfde kapitaalwaarde en dezelfde rechten) te maken, onmiddellijk volgend op het besluit tot fusie en om desgevallend het bedrag van het kapitaal af te ronden door incorporatie van reserves,

1.4.Wijze uitreiking aandelen

De uitreiking van de aandelen door Dhondt Interieur aan de aandeelhouders van de vennootschap ESDE

zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan,

Na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het bestuur van de

vennootschap de aandeelhouders om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.

1.5. Bijzondere rechten

Er zijn geen vennoten met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.6. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 september 2013, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.

1.7. Onroerende goederen

De partieel over te nemen vennootschap ESDE, is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge.

Ingevolge deze geplande splitsing zal het hiervoor besproken onroerend goed overgaan naar de verkrijgende vennootschap Dhondt Interieur.

In het kader van deze splitsing zal bij OVAM een bodemattest worden aangevraagd waarvan het besluit zal worden vermeld in de notari�le akte van de splitsing. De bedoeling ligt voor dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zullen verzaken aan elke juridische tekortkoming die gepaard gaat met de uitgestelde kennisgeving van het bodemattest.

De notaris verbindt er zich toe alle noodzakelijke bodemformaliteiten te voldoen uiterlijk op datum van het verlijden van de akte.

1.8.Verslagen Bedrijfsrevisor

Overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 731 van het wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal er het verslag bedoeld in artikel 731 niet worden opgesteld, noch door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant en zal er ook geen bezoldiging worden toegekend.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het bestuursverslag van artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen,

De bedrijfsrevisor en de raad van bestuur van Dhondt Interieur zullen wel worden verzocht de ncdige verslagen op te stellen in verband met de inbreng bij de verkrijgende vennootschap.

1.9.Bijzondere voordelen

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan

de splitsing deelnemen.

1,10, Datum van deelname in de winst

De uitgereikte aandelen geven recht op deelname in de winst vanaf 1 september 2013. Betreffende dit recht

zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1.Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt illustratief uit in bijlage bijgevoegde splitsingsstaat per 31 augustus 2013. Na de balansdatum 31 augustus 2013 hebben er geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een belangrijk impact kunnen hebben op het actief en passief van de over te nemen vennootschap.

2.2, Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zullen de statuten van de vennootschappen als volgt worden

gewijzigd.

1.Opname van de zetelwijziging (ESDE) in de geco�rdineerde statuten; 2.Aanpassing van de fractiewaarde van de verkrijgende vennootschap; 3.Doelwijziging van de vennootschap Dhondt Interieur

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag een een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napoltinano en L. Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notari�le koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407,). Deze doelwijziging van de vennootschap Dhondt Interieur zal door de notaris worden opgenomen in de splitsingsakte.

De voorlaatste alinea zal vervangen worden door de volgende alinea's:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de doelomschrijving."

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door elk van de betrokken vennootschappen, dus zowel de te splitsen als de verkrijgende vennootschap voor een gelijk deel en dit ongeacht of de splitsing wordt goedgekeurd of niet.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

"

i "

. Voor-

beho-d�n

aan het

Belgisch

Staatsblad

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouder alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 december 2013 zou kunnen zijn.

Bijlage 1 ; Illustratieve splitsingsstaat per 31/08/2013

Onderhavige tekst werd opgesteld op 27/09/2013 te Brugge in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van Bestuur

Scab, vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen

Mevrouw Chantal Saelen

Mevrouw Stephanie Lemahieu

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Mod Wald 11.1

l In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:ERG' LEC3u ter t.etlFFIE dal

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL T

BRUGGE (AfdP ing ~,

O 1.K% 20..131

Gri

*13159921*

11111111

bel ai

BE Sta

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0865.787.950

DHONDT INTERIEUR

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel 8200 BRUGGE, TORHOUTSESTEENWEG 100 (volledig adres)

Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband met de

PARTIELE SPLITSING

VAN

SDE

Naamloze vennootschap

(te splitsen vennootschap)

RPR Brugge

KBO 0451.147,889

met zetel te

Magdalenastraat 2, 8200 Brugge

NAAR

Ohondt Interieur

Naamloze vennootschap

(verkrijgende vennootschap)

RPR Brugge

Btw BE 0865.787.950

met zetel te

Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTI�LE SPLITSING

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij toepassing van artikel 6771o, 728 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap hebben op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig het artikel 677 jo. 728 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 728 tot en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 728 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap ESDE nv, met zetel te Magdalenastraat 2, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge KBO 0451.147.889;

Ode verkrijgende vennootschap Dhondt Interieur nv, met zetel Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge btw BE 0865.787.950.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen,

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen

1,1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ESDE nv, met zetel te Magdalenastraat 2, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge KBO 0451.147.889, hierna genoemd DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc De Quinnemar met standplaats te Assebroek op 21 oktober 1993, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 november daarna onder nummer 931110-379.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch te Oudenburg op 30 juni 2009, met betrekking tot een parti�le splitsing, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna onder nummer 09107688.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 418.808,00 en is verdeeld in 56.298,00 aandelen op naam met een fractiewaarde van 1/56.298,00ste van het kapitaal.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:

OMevrouw Saelen: 56.296,00 aandelen 100,00%

Q'De heer Vermeersch: 1,00 aandeel 0,00%

(Mevrouw Lemahieu: 1,00 aandeel 0,00%

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap heeft tot doel:

a. het uitoefenen van alle functies die het bestuur, de administratie en het doeltreffend functioneren van individuele handelsactiviteiten en!of maatschappijen toelaat en het verstrekken van advies hieromtrent.

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Naast de functie van bestuurder kan zij ook de functie van commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

Het optreden als tussenpersoon en bemiddelen bij het afsluiten van contracten.

b. het uitoefenen van diensten met betrekking tot studieprojecten, bestuur, commerci�le, fiscale, sociale, juridische, boekhoudkundige en administratieve activiteiten.

De vennootschap kan in het bijzonder alle soorten diensten verlenen aan maatschappijen, organisaties, publieke instanties, verenigingen en activiteiten van hun leden.

c. het organiseren, co�rdineren en uitvoeren van vormingsactiviteiten op het domein van het bedrijfsbeheer,

d. de aankoop, de verkoop, de verhuring, het beheer en de administratie van alle onroerende goederen, alsook de activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dat doel, daarin begrepen de aankoop en verkoop van roerende waarden en goederen; alle roerende, onroerende, burgerlijke, handels-, financi�le, bank-, industri�le, hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en die van die aard zijn de verwezenlijking hiervan te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld alle verrichtingen en alle studies die verband houden met goederen en/of rechten die onroerend zijn van nature, door inlijving of bestemming, evenals met de roerende goederen en/of rechten die eruit voortkomen, het uitbaten, het valoriseren, het verkavelen, het huren en verhuren, eveneens onder de vorm van leasing, het doen bouwen of verbouwen van alle onroerende goederen, alle verrichtingen van mandaat, beheer en kommissie betreffende onroerende goederen, onroerende rechten en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit dit doel;

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken; zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomsten aan alle bestaande of op te richten vennootschappen zowel in Belgi� als in het buitenland.

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

" Scab nv, met zetel te 8200 Brugge, Magdalenastraat 12 en gekend onder RPR Brugge KBO 0435.676.290,

vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saeien bestuurder

" Mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" De heer Bruno Vermeersch bestuurder

" Mevrouw Stephanie Lemahieu bestuurder

Die allen werden benoemd op de algemene vergadering van 10 december 2009,

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd, Scab nv, vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen, blijkens beslissing van de Raad van Bestuur van 10 december 2009.

1.1.2, Identificatie van de verkrijgende vennootschap

De vennootschap Dhondt Interieur nv, met zetel Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge en gekend onder RPR Brugge btw BE 0865.787.950, hierna genoemd DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Historiek

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch, notaris met standplaats te Oudenburg, op 7 juni 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna onder het nummer 0092593.

De statuten werden herhaaideijk gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch, notaris met standplaats te Oudenburg, op 27 december 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 2005 onder het nummer 0012587.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 512.795,78 Euro en is verdeeld in 5.128,00 aandelen op naam met een fractiewaarde van 1/5,128,00ste. Het kapitaal werd volledig volgestort.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:

Q'Mevrouw Saelen: 5.107,00 aandelen 99,59%

Q'De heer Vermeersch: 1,00 aandeel 0,02%

Q'Mevrouw Lemahieu: 1,00 aandeel 0,02%

Q' Scab: 19,00 aandelen 0,37%

Maatschappelijk doel en activiteiten

"De vennootschap heeft tot doel de groot- en kleinhandel, de fabricage, de vertegenwoordiging, de consignatie, de commissiehandel van :

- alle artikelen voor gedekte tafel, geschenken, decoratieartikelen, meubelen, tuin-, onderhoud- en keukenartikelen, elektro-apparaten en alle artikelen voor interieur- en huishoudinrichting, alsmede de plaatsing ervan.

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.

Zij mag ook alle dienstverlenende en vormingsactiviteiten uitoefenen die verband houden met voormelde producten.

De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel uitleggen, verklaren en uitbreiden.

De vennootschap mag eveneens aile commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die direct of indirect bij het maatschappelijk doel aansluiten of dien van die aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of in stand te houden.

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in Belgi� als in het buitenland en bestuursmandaten vervullen in vennootschappen."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

.Scab nv, met zetel te 8200 Brugge, Magdalenastraat 12 en gekend onder RPR Brugge KBO 0435.676.290,

vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" Mevrouw Chantal Saelen bestuurder

" Mevrouw Stephanie Lemahieu bestuurder

Die allen werden benoemd op de algemene vergadering van 26 november 2010.

Als gedelegeerd bestuurders werden benoemd, Scab nv, vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen, en mevrouw Chantal Saelen blijkens beslissing van de Raad van Bestuur van 26 november 2010.

1.2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een parti�le splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 673 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de verkrijgende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring za! worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De parti�le splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Onder "parti�le splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "parti�le splitsing door overneming" zoals gedefinieerd door artikel 673 en 677 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van ��n of m��r vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere bestaande vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een parti�le splitsing waarbij het winkelpand gelegen aan de Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge zonder schulden wordt afgesplitst van ESDE nv naar de Dhondt interieur nv.

De splitsing zal plaats vinden op basis van de staat van de bij de splitsing betrokken vennootschappen afgesloten op 31/08/2013 (zij het dat de illustratieve tussentijdse cijfers van Dhondt Interieur voor alle duidelijkheid zijn opgemaakt per 30/06/2013).

1.3Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Deze splitsing heeft tot doel voormeld winkelpand van de vennootschap af te splitsen van ESDE naar de Dhondt Interieur,

Als actief zal enkel het onroerend goed worden afgesplitst naar de vennootschap, aan passief zijde zal enkel eigen vermogen worden afgesplitst zonder schulden,

Dit eigen vermogen wordt afgesplitst overeenkomstig de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992 conform de illustratie in bijlage 1. In de vennootschap ESDE is een vrijgestelde reserve aanwezig in het kader van een gespreide belasting van meerwaarden (boekhoudkundig bestaande uit vrijgestelde reserves en uitgestelde belastingen) waarvoor reeds volledig aan de wederbeleggingsverplichting is voldaan. Het wederbeleggingsactivum bestaat uit verbouwingen aan het door ESDE te behouden onroerend goed gelegen aan de Magdafenastraat te Brugge. Zodoende zal de gespreide belasting verder moeten worden voldaan door ESDE. Echter is wettelijk verplicht dat de vrijgestelde reserves pro rata de fiscale netto-waarde van het behouden resp. het over te dragen deel, worden verdeeld over de gesplitste en de verkrijgende vennootschap. Gelet op het getrouw beeld wordt het te behouden deel bij voorrang toegewezen op de uitgestelde belastingen, teneinde duidelijk te maken dat deze belastingen zullen worden gedragen door ESDE. Op basis van de berekeningen in bijlage 1 worden de uitgestelde belastingen behouden door ESDE voor een bedrag van � 74.548,73. Voorts warden vrijgestelde reserves behouden voor een bedrag van � 85.299,82 en wordt het restant (� 59.476,92) overgedragen aan Dhondt Interieur. Ook al zal ESDE niet beschikken over alle vrijgestelde reserves, niettemin zal zij de volledige gespreide taxatie moeten voldoen, ofwel door voor of na benutting van alle vrijgestelde reserves (die in regel in resultaat worden genomen om de gespreide belasting te voldoen) jaarlijks een verworpen uitgave op te nemen voor het bedrag aan vrijgestelde reserves dat normaal gezien in resultaat zou moeten genomen worden, ofwel door onmiddelijk na de splitsing de vrijgestelde reserves weder samen te stellen (binnen het kapitaal of via de resultaatsverwerking, mits opname van een verworpen uitgave voor hetzelfde bedrag) en vervolgens de normale werkwijze te volgen. De vrijgestelde reserve kan in hoofde van Dhondt Interieur jaarlijks gedetaxeerd worden (opname in belaste reserves en aanpassing van de begintoestand in meer) a rato van de opname in de belastbare grondslag bij ESDE.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten die betrekking hebben op het onroerend goed gelegen te Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge, zullen worden overgedragen naar de vennootschap Dhondt Interieur, zonder dat evenwel ooit enige schuld zal worden afgesplitst. Alle overige bestanddelen worden behouden door de te splitsen vennootschap, ook de niet-uitgedrukte activa en passiva (met inbegrip van alle schulden) voor zover deze activa en dit eigen vermogen niet uitdrukkelijk betrekking hebben op voormeld winkelpand.

In geval de splitsing per impossibile belast zou worden (directe belastingen) dan zullen deze belastingen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap (in afwijking van de bovenstaande clausule datgeen schulden worden overgedragen), gelet op de onderliggende familiale afspraken en waarderingen,

Aan dit splitsingsvoorstel wordt ter illustratie een verdeling van de over te dragen bestanddelen gehecht (bijlage 1).

Er wordt een werkelijke waarde van � 1.183.155,52 ingebracht in Dhondt Interieur, waarvan 100,00% (56.298,00/56.298,00) in aandelen wordt vergoed. Dit levert een te vergoeden waarde op van � 1.183.155,52,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Teneinde de ruilverhouding zonder grote foutenmarge te kunnen vaststellen wordt de fractiewaarde van de aandelen verkleind en zal het aantal aandelen Dhondt Interieur voorafgaandelijk aan de splitsing van 5.128,00 op 51.280,00 (vermenigvuldiging met factor 10) worden gebracht. Rekening houdend met een waarde van alle aandelen Dhondt Interieur ad. � 365.244,00 wordt de waarde per (nieuw) aandeel Dhondt Interieur bepaald op � 7,12.

Aangezien ten gevolge van deze splitsing een waarde van � 1.183.155,52 wordt ingebracht in de vennootschap Dhondt Interieur, zullen ten gevolge van deze inbreng 166.114,00 (1,183.155,5217,12 166.114,00 (berekend zonder afronding)) aandelen van de vennootschap Dhondt Interieur worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van ESDE ter vergoeding van hun aandelen in de vennootschap ESDE, Geen opleg zal worden gedaan. Voor de verdeling van de aandelen over de aandeelhouders en het uitzicht van de nieuwe aandeelhoudersstructuur wordt verwezen naar bijlage 1. De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de gespliste vennootschap.

In regel moet de kapitaalverhoging die het gevolg is van de inbreng geschieden aan gelijke fractiewaarde. De huidige fractiewaarde van de aandelen van Dhondt Interieur bedraagt � 10,00 (� 512.795,78 kapitaa1/51.280,00 aandelen). Gelet op de uitgifte van 166.114,00 nieuwe aandelen, is er bijgevolg in principe nood aan een kapitaalverhoging van � 1,661.126,33 (166,114,00 x 10,00 (berekend zonder afronding)), Er wordt echter slechts � 113.572,80 aan kapitaal overgedragen vanuit ESDE zodat het saldo van � 1.547.553,53 (� 1.661.126,33 - � 113.572,80) zou moeten worden onttrokken aan de reserves om het kapitaal te vormen (artikel 78 � 4 KB W. Venn.). Aangezien dit gelet op de hoegrootheid van de onttrekking niet mogelijk is, wordt ervoor geopteerd om geen kapitaalverhoging door te voeren aan gelijke fractiewaarde en het kapitaal enkel te verhogen met het bedrag van het overgedragen kapitaal (� 113,572,80). Zodoende worden de aandelen uitgegeven aan een fractiewaarde � 0,68 (� 113.572,80/166,114,00). Voor deze kapitaalverhoging beneden fractiewaarde moet echter niet worden voldaan aan de gebruikelijke formaliteiten van artikel 582 W, Venn. (artikel 736 � 1 bis W. Venn.). Door deze kapitaalverhoging aan ongelijke fractiewaarde worden wel soorten van aandelen in het leven geroepen. Het voorstel luidt dan ook om met inachtneming van de bepalingen van artikel 560 W. Venn. alle aandelen gelijksoortig (eenzelfde kapitaalwaarde en dezelfde rechten) te maken, onmiddellijk volgend op het besluit tot fusie en om desgevallend het bedrag van het kapitaal af te ronden door incorporatie van reserves,

1.4.Wijze uitreiking aandelen

De uitreiking van de aandelen door Dhondt Interieur aan de aandeelhouders van de vennootschap ESDE

zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan,

Na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het bestuur van de

vennootschap de aandeelhouders om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.

1.5. Bijzondere rechten

Er zijn geen vennoten met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen.

1.6. Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 september 2013, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht.

1.7. Onroerende goederen

De partieel over te nemen vennootschap ESDE, is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge.

Ingevolge deze geplande splitsing zal het hiervoor besproken onroerend goed overgaan naar de verkrijgende vennootschap Dhondt Interieur.

In het kader van deze splitsing zal bij OVAM een bodemattest worden aangevraagd waarvan het besluit zal worden vermeld in de notari�le akte van de splitsing. De bedoeling ligt voor dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zullen verzaken aan elke juridische tekortkoming die gepaard gaat met de uitgestelde kennisgeving van het bodemattest.

De notaris verbindt er zich toe alle noodzakelijke bodemformaliteiten te voldoen uiterlijk op datum van het verlijden van de akte.

1.8.Verslagen Bedrijfsrevisor

Overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 731 van het wetboek van vennootschappen. Bijgevolg zal er het verslag bedoeld in artikel 731 niet worden opgesteld, noch door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant en zal er ook geen bezoldiging worden toegekend.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het bestuursverslag van artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen,

De bedrijfsrevisor en de raad van bestuur van Dhondt Interieur zullen wel worden verzocht de ncdige verslagen op te stellen in verband met de inbreng bij de verkrijgende vennootschap.

1.9.Bijzondere voordelen

Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan

de splitsing deelnemen.

1,10, Datum van deelname in de winst

De uitgereikte aandelen geven recht op deelname in de winst vanaf 1 september 2013. Betreffende dit recht

zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.

II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1.Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschappen over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt illustratief uit in bijlage bijgevoegde splitsingsstaat per 31 augustus 2013. Na de balansdatum 31 augustus 2013 hebben er geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een belangrijk impact kunnen hebben op het actief en passief van de over te nemen vennootschap.

2.2, Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zullen de statuten van de vennootschappen als volgt worden

gewijzigd.

1.Opname van de zetelwijziging (ESDE) in de geco�rdineerde statuten; 2.Aanpassing van de fractiewaarde van de verkrijgende vennootschap; 3.Doelwijziging van de vennootschap Dhondt Interieur

Van de gelegenheid wordt gebruik gemaakt om het doel van de verkrijgende vennootschap te verfijnen, zonder dat hiervoor een verslag een een staat van actief en passief dienen te worden opgesteld door de vennootschap (D. Napoltinano en L. Van Eisen, "Standpunt: fusie en doelwijziging, notari�le koudwatervrees", T.R.V. 2002, p. 404-407,). Deze doelwijziging van de vennootschap Dhondt Interieur zal door de notaris worden opgenomen in de splitsingsakte.

De voorlaatste alinea zal vervangen worden door de volgende alinea's:

"De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de doelomschrijving."

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door elk van de betrokken vennootschappen, dus zowel de te splitsen als de verkrijgende vennootschap voor een gelijk deel en dit ongeacht of de splitsing wordt goedgekeurd of niet.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

"

i "

. Voor-

beho-d�n

aan het

Belgisch

Staatsblad

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouder alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 december 2013 zou kunnen zijn.

Bijlage 1 ; Illustratieve splitsingsstaat per 31/08/2013

Onderhavige tekst werd opgesteld op 27/09/2013 te Brugge in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Raad van Bestuur

Scab, vast vertegenwoordigd door mevrouw Chantal Saelen

Mevrouw Chantal Saelen

Mevrouw Stephanie Lemahieu

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 28.11.2014, NGL 31.12.2014 14711-0567-018
07/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 30.12.2012, NGL 31.01.2013 13026-0165-016
17/02/2015

��V

beh

aa

Be

Star

Mod Word 11.1

ln de bijlagers bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de aktREFRGELEGf;

Crtff Koophandel

MONITEUR BELGE

B

ti

11111111111111)11.111,1.111111111

0 9 -02- 2015

-LGISCN S AATSB~,AD Der~~f~r

30JAN 7015

Gent Afdeling Brugge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0865787950

Benaming

(voluit) : DHONDT INTERIEUR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Torhoutsesteenweg 100, 8200 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden ter zetel van de vennootschap op 15 januari 2015:

"De vergadering beslist om mevrouw Stephanie Lemahieu, wonende te 8200 Sint-Andries, Magdalenastraat 2 te ontslaan als bestuurder met ingang vanaf 1 januari 2015.

De vergadering beslist de volgende personen met ingang vanaf I januari 2015 te benoemen voor een periode van zes jaar:

" Mevrouw Saelen Chantal wonende te 8200 Sint-Andries, Magdalenastraat 12

" SCAB NV met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, A. Dyserynckstraat 16

" ESDE NV met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Magdalenastraat 2

De bestuurders beslissen mevrouw Saelen Chantal tot afgevaardigd bestuurder te benoemen. De afgevaardigd bestuurder zal gedurende een periode van zes jaar de vennootschap rechtsgeldig kunnen verbinden. Mevrouw Saelen Chantal verklaart deze opdracht te aanvaarden.

Vaststelling vaste vertegenwoordiger volgens art. 61 � 2.

De vergadering stelt vast dat de heer Bruno Vermeersch optreedt als vaste vertegenwoordiger van de NV SCAB volgens art. 61 �2 W.Venn. zoals ingevoegd door art. 2 van de wet Corporate Governance.

Eveneens stelt de vergadering vast dat mevrouw Stephanie Lemahieu optreedt als vaste vertegenwoordiger van de NV ESDE volgens art. 61 �2 W,Venn. zoals ingevoegd door art, 2 van de wet Corporate Governance."

Chanta! Saelen (get)

Gedelgeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 25.11.2011, NGL 03.01.2012 12001-0475-017
06/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 26.11.2010, NGL 29.11.2010 10618-0272-017
03/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 27.11.2009, NGL 27.11.2009 09866-0396-018
18/12/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 28.11.2008, NGL 11.12.2008 08847-0304-017
02/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 21.12.2007, NGL 24.12.2007 07848-0276-017
29/12/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 24.11.2006, NGL 21.12.2006 06924-0509-017
16/01/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 16.12.2005, NGL 11.01.2006 06011-3749-017
22/12/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 27.11.2015, NGL 17.12.2015 15693-0506-017

Coordonnées
DHONDT INTERIEUR

Adresse
TORHOUTSESTEENWEG 100 8200 SINT-ANDRIES

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées DHONDT INTERIEUR

Coordonnées
DHONDT INTERIEUR