DIMA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DIMA
Dénomination : DIMA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 424.649.568

Publication

30/04/2014
ÿþMa i POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v2ln de akte

I NEERCE-t-EGI

Griffie Rechtbank Koophandel

11 APR 2014

Gent AfdeJr,grugge

-ne grif#-ier

Ondernemingsnr : 0424.649.568

M NITEUR BE 1.G

3 -04- 20 CH STAAT

(11111NIMIVE11 3 . il

Bi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : DIMA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

(volledig adres)

Onderveer(en) akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN M.V.M. NV AAN DIMA NV

M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0473.747.505

Overdragende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELUKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van M.V.M. NV (hierna MVM en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragen de Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden;

Op de laatste blz. van Luik-B vermelden : T'tecto :Naam en hoedariiigliéid van de rnslrumenterende notans, hetzij van de perso(oTr(ênj

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge - 0424.649.568

Overnemende Vennootschap

Luik B - vervolg Mai PDF 11.1

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van Kunstateliers Slabbinck NV (KAS) om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4, een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM ais vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgen de vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbil deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid, KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen ais vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming ln hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

!- r

e Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

(c) lnbrenq in natura bi! MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volledige splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE Bi! DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZUN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

Luik B - vervolg

Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lat 6 - vervolg Mad PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(a) 5tatutenwiiziaina

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(b) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(c) Rechtscersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

(d) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig voistort.

(e) Doe!

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service flats, rusthuizen, winkels horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbiad

9

i Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbias!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik Q - vervolg

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4, Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7, Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals aile industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9, De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening ais voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik. Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal aile burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België ais in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, aile onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake"

Mal PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik e - vervolg Mad PDF 114

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(f) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(b) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(c) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(d) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 1.8.

(e) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(f) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(g) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ixii~f B - vervolg Mod PDF 11.1

Net rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord,"

(h) Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven In het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van MVM. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van MVM worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

Op het ogenblik van de beslissing tot goedkeuring van deze partiële splitsing, zijnde na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub 1. B (a), zal de aandeelhoudersstructuur van MVM er uitzien als volgt:

............................... Aandelenbezit Verhouding

Aandeelhouders van MVM

Viktor Slabbinck 102.472 aandelen klasse A 50%

Matthias Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

Mirabel Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

204.944 aandelen

De berekening van het aantal uit te geven aandelen in DIMA is gebaseerd op de volgende ruilverhouding: 0,001132 nieuwe aandelen in DIMA per bestaand aandeel in MVM. Deze ruilverhouding resulteert in de uitgifte van 232 nieuwe aandelen in DIMA,

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (b)) en de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigenvermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (b)) bedraagt 255,32 EUR. Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken.

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

r Voorbehouden aart het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 232 nieuwe aandelen die in AIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van MVM ais vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van MVM die begunstigden zijn ;

het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van MVM die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT

WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. De bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap zijn wel ingedeeld in twee klassen, met name een klasse A en een klasse B die elk de helft van de bestaande aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere rechten verbonden aan deze klassen van aandelen betreffen onder meer een statutaire voordrachtrecht bij de benoeming van bestuurders, een bijzondere stemquorum vereist voor een reeks beslissingen alsmede een bijzondere statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Overdragende Vennootschap door een bestuurder A en een bestuurder B gezamenlijk.

Er worden dienaangaande echter geen bijzondere regelingen uitgewerkt aangezien het de bedoeling is om de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen in het kader van deze partiële splitsing door overneming onmiddellijk na de totstandkoming ervan in te brengen in MVM.

Luim B - vervolg

Mad POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ri.Uilie B r vervolg Mod POF 11.1

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te warden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BI.IZONDER VOORDEELTOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

r

e Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz, van Luik t3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POR 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Opstalrecht op grond gelegen te 8200 Brugge (Sint-Andries), 1974 Oorspronkelijk, in 1984, heeft KAS het opstalrecht toegestaan aan de vennootschap Insignia BVBA, die vervolgens het gebouw vermeld in #2 heeft opgericht. Insignia BVBA werd op 21 april 2004 gefuseerd met MVM (fusie door overneming), waardoor MVM eigenaar werd van het opstalrecht en het gebouw. Nadien, op 12 juli 2012, heeft MVM de activiteit

Lieven Bauwensstraat 18, overgedragen aan een nieuw opgerichte

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2. vennootschap Insignia NV bij wijze van inbreng van bedrijfstak. Het opstalrecht en het gebouw werden echter niet mee overgedragen, om te vermijden dat ingeval van verkoop van Insiginia NV ook het gebouw zou worden overgedragen. De activiteit van Insignia NV kan immers perfect verhuisd worden. Ingeval van verkoop van Insignia NV zal DIMA, na de partiële splitsing van MVM, een nieuwe bestemming aan het gebouw geven.

2. Gebouw op de grond gelegen te 1984 Als opstaihouder van het terrein (zie #1) heeft MVM er een gebouw opgericht. MVM verhuurt het gebouw sinds 2012 aan Insignia NV om als showroom te worden gebruikt.

8200 Brugge (Sint-Andries), "

Lieven Bauwensstraat 18, Het gebouw sluit aan bij het hoofdgebouw en is er deels in geïntegreerd. Om die reden en omdat er plannen waren om de aandelen van Insignia NV te verkopen, werd er in 2012 voor gekozen om de eigendom van het gebouw niet mee over te dragen naar Insignia NV.

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551.a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

Voormeld onroerend goed is thans ten kadaster bekend,

Stad Brugge, 30n° afdeling / Sint-Andries / 4dC afdeling

Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 1.8, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

MVM zal eveneens de huurovereenkomst met Insignia NV overdragen aan DIMA die deze overeenkomst na de verrichting zal verderzetten. Op grond van die overeenkomst zal Insignia NV een marktconforme huur betalen aan DIMA voor het gebruik van het bedrijfspand.

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mod POP 11.1

Uit het bodemattest van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer :0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd.

Z Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat MVM geen schulden heeft die betrekking op het vastgoed dat in het kader van deze partiële splitsing door overneming zal worden overgedragen.

Volledigheidshalve wordt uitdrukkelijk bevestigd dat DIMA wel de verplichtingen onder de huurovereenkomst met lnsignia NV zal overnemen van MVM.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van MVM zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 W1B92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming ïn respectievelijk de Overdragende Vennootschap MVM en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

staat actief en passief MVM (na spi itslnalSPsSin MVMj

VASTE ACTIVA Vdár Over te dragen Na



Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 -59.937

Install, mach en uitrusting

Meubilair en roil.mat 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige matvaste activa

Activa in aanbouwen vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 1.910.810 1.910.810

Aandelen Dima 1.533.088 1.533.088

Andere verbonden ondernemingen 921.505 921.505

Overige fin.vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handeisvorderi ngen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.648.177 -59.937 4.588.240

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op+1 jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden+1 jaar 23.221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063

Schulden mbt belast,soc.en bez. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



4.381.015 -59.937 4.321.078

NETTO ACTIEF

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.094 -28.532 2.021.563

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.181.553 -30.361 2.151.192

Vrijgestelde reserves 75.000 -1.044 73.956

Overgedragen winst

Spiitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

[TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.381.015 -59.937 4.321.078

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

..

o

Wilt B - vervolg Vddr Over te dragen hW PDF 7 1..1

Staat actief en passief Di ma (na splitsing KAS in Dima) Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 1.259.305 59.937 1.319.241

Install, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.mat

Leasing en soortgel.rechten

Overige mat.vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen

Overige fl n.vaste activa 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen ln uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560.276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 2.046.597 59.937 2.106.533

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op+1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één Jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 43.101 43.101

Financiële schulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 706.931 706.931



NETTO ACTIEF 1.339.665 59.937 1.399.602

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 310.635 28.532 339.167

Herwaa rderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaa rderi ngs meerwaa rden aandelen

Belaste reserves 352.039 30.361 382.401

Vrijgestelde reserves 230.616 1.044 231.659

Overgedragen winst 52.461 52.461

Spiitsi ngsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.339.665 59.937 1.399.602

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ti Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

"

" ~ .t

4

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad Luik B - vervolg

}

Mod PDF 11.1

D. Overige

De overdracht uit hoofde van deze partiële splitsing door overneming zal hoe dan ook geen btw-herziening met zich meebrengen gezien MVM het gebouw met vrijstelling van BTW verhuurt.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

Xl. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt Ill. zulten in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van MVM.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van MVM, pro rata hun aandelenbezit in MVM op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van voorgaande partiële splitsing sub I.B (b), zijnde voor de inbreng van de aandelen bedoeld onder sub I.B (c), zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er als volgt uitzien:

 f_ " ,

M.V.M. NV 5.239 99,85% 5.239 95,62%

Viktor Slabbinck 4 0,08% 116 120 2,19%

Matthias Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

Mirabel Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

5.247 232 5.479

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A bestuurder

Riethave BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/04/2014
ÿþ" t

Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisre Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de ai1d@ERGELEGD

BELGISCH STAA

MONITEUR B:LGL Griffio ROchtbd,ik Koopnandei

2 3 -04- 2014 11 APR 2014

TSBLAr Gent Afdeling Brugge

De ge

" 19091 6

i

i

Ondememingsnr : 0424.649.568 Benaming (voluit) : DIMA

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel :

(volledig adres)

Onderwero(en) akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel Tekst

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN DIMA NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries) 8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge RPR Brugge - 0424.649.568

BTW BE 0405.140.690 Overnemende Vennootschap

Overdragende Vennootschap

I. VOORAEGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Op de laatste blz. van-Luik B vermelden : rtecio : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)reri)--

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 E

n-,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan M.V.M. NV (MVM);

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële spiitsinq van KAS waarbii deelnemingen warden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt aizo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS In DiMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen,

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie ais het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd, Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming In hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door

overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DiMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe aile vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

i

Lult B - vervolg Mod PDF 11.1

Luik B - vervolg Mod FDF 11.1

L

(c) inbreng in natura bil MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de roi van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat In hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DiE BI! DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIiN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met ais naam "Firma H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

n .4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

L Voorbehouden aan het r Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lailt B - vervolg

MX POF 11.1

,.

(b) Statutenwilziginq

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SLABBINCK N.V.";

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de

Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598; 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doet

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft voor doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, aile liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand

a 1

f '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

di1 I 6

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1

brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A;

- "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethave" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Siabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(b) Statutenwiiziqinq

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

- 18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ f

.: .

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(d) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. iet kapitaal is volledig volstort.

(fl poel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

Ill. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van KAS. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van KAS worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

De huidige aandeelhoudersstructuur van KAS is als volgt:



Aandeelhouders van KAS Aandelenbezit Verhouding

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Luik B - vervolg

Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het -. Belgisch Staatsblad

\;"---

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in DIMA is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 0.2847.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 0.2847 nieuwe aandelen DIMA per bestaande aandeel KAS.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdende met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 255,45 EUR.

Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar boven afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen -- aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 2.847 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 2.847 nieuwe aandelen die in D1MA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van KAS die begunstigden zijn ;

het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van KAS die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uitte geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

MadaoFll.!

n .,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

L

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

"

Voor-

behouden

aan het

" Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Grond en gebouw gelegen te 1974 Het gebouw geldt als belangrijkste vestiging en zetel van de groep. Het huisvest het atelier, een magazijn, een toonzaal en burelen.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw en het bijhorende terrein werden door KAS aangekocht, lang voor de oprichting van DIMA in 1983.

Lieven Bauwensstraat 18, kadastraal gekend te Brugge, KAS heeft een hypothecaire volmacht voor een

onder sectie B, deel van bedrag van 684.000 EUR ter dekking van

nummers 550, 551A en 576B, met een oppervlakte van 58a 43ca. exploitatiekredieten.

Op het gebouw heeft KAS zonnepanelen

geïnstalleerd voor de productie van elektriciteit.

Omwille van die productie krijgt KAS

groenestroomcertificaten van de VREG.

2. Grond bezwaard met 1974 Op een niet-bebouwd deel van het voormelde terrein (zie #1) heeft KAS in 1984 een recht van opstal gevestigd ten voordele van MVM.

opstalrecht gelegen te 8200

Brugge (Sint-Andries), Lieven

Bauwensstraat 18, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

3. Grond gelegen te 8200 Brugge 2009 Het betreft een perceel bouwgrond palend aan het voormelde terrein (zie #1), dat KAS in 2009 heeft aangekocht van Electrabel met het oog op eventuele latere uitbreidingen.

(Sint-Andries), Lieven KAS is hiervoor een krediet aangegaan ten belope van 406.010 EUR en heeftvoor hetzelfde bedrag een hypothecaire volmacht verleend met betrekking tot dit terrein.

Bauwensstraat 21, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, Sint-Andries vierde

afdeling, Waggelwater +21,

onder sectie B, deel van

nummer 574 R met een

oppervlakte volgens meting van 36a 91ca

Voormelde onroerende goederen zijn thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30tte afdeling / Sint-Andries / 4d° afdeling

- Nijverheidsgrond Lieven Bauwensstraat, sectie B nummer 574/T voor een oppervlakte van 3.692 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/R voor een oppervlakte van 5.606 m2.

- Elektriciteitscabine Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/S voor een oppervlakte van 9 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

De zonnepanelen die op het dak van het bedrijfspand zijn geïnstalleerd, worden niet mee overgedragen en blijven behouden in KAS. Deze uitzondering wordt gemaakt omwille van de formaliteiten die de overdracht van de zonnepanelen met zich zou meebrengen (aanmelding bij netwerkbeheerder en de VREG; eventuele nieuwe AREI keuring, enz.). Gezien het bedrijfspand wel wordt overgedragen, zal KAS bij

Luik B - vervolg

Moa POP 11,1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voor- behouden aan het s Belgisch Staatsblad

..

die overdracht zich een zakelijk recht voorbehouden om de eigendom van de zonnepanelen te behouden (bv. een recht van opstal op het dak van het bedrijfspand, één en ander zal in concreto worden uitgewerkt in de akten waarbij deze partiële splitsing door overneming zal worden goedgekeurd).

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Uit de bodemattesten van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 574/T

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr.: LIEVEN BAUWENSSTRAAT

sectie : B

nummer ; 0574/00T000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. ; LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/OOF000

Verder 'deze grond' genoemd.

Z Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/R

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POF 11,1

sectie : B

nummer : 0550/00R000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/S

'1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/005000

Verder 'deze grand' genoemd.

2lnhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Het is de bedoeling om de schuld die betrekking heeft op het vastgoed, meer bepaald het krediet aangegaan voor de aankoop van bouwgrond (zie A. #3), samen met het vastgoed over te dragen aan Dl MA.

DIMA zal in dat verband tevens nieuwe hypothecaire volmachten moeten verstrekken in vervanging van de bestaande hypothecaire volmachten verstrekt door KAS (zie A. #1 en #3).

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WI892 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap DMMA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

' Voorbehouden aan het " Belgisch Staatsblad

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Vddr Over te dragen Mod POF 71.1

Staat actief en passief KAS (na splitsing KAS in MVM) Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 -963.428

instali, mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en roll.mat. 18.526 18,526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97,047

Overige mat.vaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen 33.447 33.447

Overige fin.vaste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

TOTAAL ACTIEF 5.224.312 -963.428 4.260.884

VOORZIENINGEN EN UITG.BEI.ASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost. 791 791

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op+1 jaar

Financiële schulden 757.830 -196.238 561.592

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 -40.601 106.819

Fl nanciële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt belast.,soc.en bez, 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376.487 -236.839 2.139.648



NETTO ACTIEF 2.847.825 -726.588 2.121.236

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 76.807 -10.635 66.172

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 -393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 2.325.720 -322.039 2.003.681

Vrijgestelde reserves 51.384 51.384

Overgedragen winst

splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.847.825 -726.588 2.121.236

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden aan het

" Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik 8 - vervolg Vôdr over te nemen Mod POF 11.1

Staat actief en passief Dl MA Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 295,877 963.428 1.259.305

Instap, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.mat

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen

Overige fl n.vaste a cti va 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 Jaar

Voorraden en bestellingen In uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handel svorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48250 48.250

Liquide middelen 560.276 560.276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 1.083.169 963.428 2.046.597

VOORZIENINGEN EN UITG.9EIASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op+ 1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 2.500 40.601 43.101

Financiële schulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 470.092 236.839 706.931



NETTO ACTIEF 613.077 726.588 1.339.665

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 300.000 10.635 310.635

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 30.000 322.039 352.039

Vrijgestelde reserves 230.616 230.616

Overgedragen winst 52.461 52.461

Splitsings resultaat

Wedersamenstel ling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 613.077 726.588 1.339.665

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t

a J

Lult B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op het vastgoed en de vastgoedactiviteiten van de Overdragende Vennootschap (andere dan deze die de zonnepanelen op het dak van het bedrijfspand betreffen) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

E. Overige

KAS zal na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met DIMA en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten.

Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing door overneming zal bovendien de erkenning gevraagd worden van een BTW-eenheid opgericht tussen alle bestaande Belgische vennootschappen van de groep, overeenkomstig artikel 4, §2 WBTW en het koninklijk besluit nr, 55, Indien de erkenning wordt verkregen, zal de partiële splitsing door overneming plaatsvinden tussen leden van een btw-eenheid en bijgevolg geen aanleiding geven tot een herziening van oorspronkelijk afgetrokken btw overeenkomstig artikel 48, §2 WBTW, in acht genomen dat het afgesplitste en overgedragen vastgoed na de herstructurering verder zal worden gebruikt binnen de btw-eenheid in het kader van handelingen $waarvoor een recht op aftrek bestaat.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

Xl. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING iS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in RIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van KAS.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van KAS, pro rata hun aandelenbezit in KAS op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming, zijnde vóór de inbreng van de aandelen bedoeld in punt I. B. (c) van de Voorafgaandelijke Uiteenzetting, zal de aandeelhoudersstructuur In DIMA er als volgt uitzien:

r- ,,,,, ) " - ,, .

M.V.M. NV 2.400 100,00% 2.839 5.239 99,85%

Viktor Slabbinck 4 4 0,08%

Matthias Slabbinck 2 2 0,04%

Mira bel Slabbinck 2 2 0,04%

2.400 2.847 5.247

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

/ y

ýÿ J "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken váár de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTELTOTAFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ul1t Q - vervolg Mad FDF 11.1

28/05/2014
ÿþ Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste bi. var Luivermelden Recto :,-Naam en hoearildheid van cfelnetrumenferencie notaris, 'hem] van cfe perso(o)rifèn)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

Zetel: (volledig adres)

Onderwerp(en) akte Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst:

D1MA NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge - 0424.649.568-

RPR Brugge

BTW BE 0405.140.690

Overnemende Vennootschap

Overdragende Vennootschap

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 MEI 2914

Griffie

nent Afrieling Rnigge

De-griffier

Ondernemingsnr : 0424.649.568 Benaming (voluit) : ID1MA

(verkort)

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN DIMA NV

1. VOORAFGAANDELUKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

M IMO

11

be

de

Be Sta;

11

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik vervolg Mod POP 11,1

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan M.V.M. NV (MVM);

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van aile nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen ais verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt aizo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie ais het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en aizo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door cie hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep Uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DiMA strekken er toe aile vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder Ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

I.

Op de laatste bl. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

o

voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

.,

Luik Et - vervolg Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

(c) inbrenq in natura bil MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in nature heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in nature met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in nature onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruting

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

* * *

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van cie respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichtinq

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als naam "Firma H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

Luik B - vervolg Md PDF 11.1

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

- 14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SLABBINCK N.V.";

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

- 23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149; 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598; 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289;

- 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

- 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenreaister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft voor doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, alle liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland clie daden van industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.

Voorbehouden ' 'aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge !





#

Lkiilt B - vervolg Mal POF 11,1

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverscheende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Therns, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zecielgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Rietho've" l3118A, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke tVarsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichtina

D1MA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Delta" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

,

Op de laatste Plz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Ilatik B - vervolg Mod ADF 11.1

Op de laatste Oz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

)jo: Naam en handtekening.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort,

(f) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

flet rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A,

gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Therns, 75, bestuurder A;

- "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgern, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

- "Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van KAS. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van KAS worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

De huidige aandeelhoudersstructuur van KAS is als volgt;



MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in DIMA is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 0.2847.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 0.2847 nieuwe aandelen DIMA per bestaande aandeel KAS.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdende met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Luik a- vervolg

Mod PDF 11.1

..

De ruilverhouding Is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 255,45 EUR.

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar boven afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 2.847 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 2.847 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS ais vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van KAS die begunstigden zijn; het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van KAS die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZUN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS

VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE

ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het

L

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden: Recto '. Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :`. Naam en handtekening..

'mat a - vervolg Mod FDF 11.1

,.

Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap ais de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGAN EN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAM EN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend Ban de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN PE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Grond en gebouw gelegen te 1974 Het gebouw geldt als belangrijkste vestiging en zetel van de groep. Het huisvest het atelier, een magazijn, een toonzaal en burelen.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw en het bijhorende terrein werden door KAS aangekocht, lang voor de oprichting van DIMA in 1983.

Lieven Bauwensstraat 18, kadastraal gekend te Brugge, KAS heeft een hypothecaire volmacht voor een

onder sectie B, deel van bedrag van 684.000 EUR ter dekking van

nummers 550, 551A en 576B, met een oppervlakte van 58a 43ca. exploitatiekredieten.

Op het gebouw heeft KAS zonnepanelen

gelbstalleerd voor de productie van elektriciteit.

Omwille van die productie krijgt KAS

groenestroomcertificaten van de VREG.

.

Voor-

behouden

.' 'aan het

Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

"

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad

2, Grond bezwaard met 1974 Op een niet-bebouwd deel van het voormelde terrein (zie #1) heeft KAS in 1984 een recht van opstal gevestigd ten voordele van MVM.

opstalrecht gelegen te 8200

Brugge (Sint-Andries), Lieven

Bauwensstraat 18, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

3. Grond gelegen te 8200 Brugge 2009 Het betreft een perceel bouwgrond palend aan het voormelde terrein (zie #1), dat KAS in 2009 heeft aangekocht van Electrabe/ met het oog op eventuele latere uitbreidingen.

(Sint-Andries), Lieven KAS is hiervoor een krediet aangegaan ten belope van 406.010 EUR en heeft voor hetzelfde bedrag een hypothecaire volmacht verleend niet betrekking tot dit terrein,

Bauwensstraat 21, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, Sint-Andries vierde

afdeling, Waggelwater +21,

onder sectie B, deel van

nummer 574 R met een

oppervlakte volgens meting van 36a 91ca

Voormelde onroerende goederen zijn thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30s'e afdeling /Sint-Andries /4cfc afdeling

- Nijverheidsgrond Lieven Bauwensstraat, sectie B nummer 574/T voor een oppervlakte van 3.692 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/R voor een oppervlakte van 5.606

m2;

- Elektriciteitscabine Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/S voor een oppervlakte van 9 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

De zonnepanelen die op het dak van het bedrijfspand zijn geïnstalleerd, worden niet mee overgedragen en blijven behouden in KAS. Deze uitzondering wordt gemaakt omwille van de formaliteiten die de overdracht van de zonnepanelen met zich zou meebrengen (aanmelding bij netwerkbeheerder en de VREG; eventuele nieuwe AREI keuring, enz.). Gezien het bedrijfspand wei wordt overgedragen, zal KAS bij die overdracht zich een zakelijk recht voorbehouden om de eigendom van de zonnepanelen te behouden (bv. een recht van opstal op het dak van het bedrijfspand, één en ander zal in concreto worden uitgewerkt in de akten waarbij deze partiële splitsing door overneming zal worden goedgekeurd).

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Uit de bodemattesten van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 574/T

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTRAAT

sectie : B

nummer 0574/00T000

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :Naam en handtekening,

Luik Et - vervolg Mcd PDF 11.1

I.

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be,

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet,

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,"

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie: B

nummer : 0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

5 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet,

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/R

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op; 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie: B

nummer : 0550/00R000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ' 'aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POP 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Betreffende perceel sectie B nummer 550/S

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat nr. LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie: B

nummer : 0550/00S000

Verder `deze grond' genoemd.

2 inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. p, ssiva

Het is de bedoeling om de schuld die betrekking heeft op het vastgoed, meer bepaald het krediet aangegaan voor de aankoop van bouwgrond (zie A. ln), samen met het vastgoed over te dragen aan DIMA.

DIMA zal in dat verband tevens nieuwe hypothecaire volmachten moeten verstrekken in vervanging van de bestaande hypothecaire volmachten verstrekt door KAS (zie A. #1 en #3).

C. B " ekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal warden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 mil B92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'an het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden

" 'aan hgt Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Vtiár Over te dragen Mo-d KIF 11,1

Staat actief en passief KAS (na splitsing KAS in MVM) Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 -963.428

Insta mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en roi I.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97,047

Overige matvaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen 33.447 33.447

Overige fi n.va ste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorra den en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderi ngen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

TOTAAL ACTIEF 5.224,312 -963A28 4.260,884

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorzieningvoor ris« en kost. 791 791

Uitgestel de belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 757.830 -196.238 561.592

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 -40.601 106.819

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulcien 485.301 485.301

Schulden mbt belast,soc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376A87 -236.839 2.139.648



NETO ACTIEF 2.847.825 -726.588 2.121.236

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 77.424 -10.496 66.928

Herwaarderingsmeerwa a rden onroerend 393.914 -393.914

Herwaarderingsmeerwa a rden aandelen

Belaste reserves 2.344.403 -317.829 2.026.574

Vrijgestelde reserves 32.084 -4.350 27,734

Overgedragen winst

Spins' ngsresuitaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.847.825 -726.588 2.121.236

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor-behoOden

" taan het Belgisch Staat9blad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Staat actief en passief DI MA

1,66r Over te nemen Na

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 295.877 963.428 1.259.305

Instel', mach en uitrusting 137£65 137.865

Meubilair en roll.mat.

Leasing en soortgel.rechten

Overige ma t.va ste activa

Activa in aanbouw en vooruitbeta I I ngen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen

Overige fin.vaste activa 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen In uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Hand elsvorderl ngen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560.276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 1.083.169 963.428 2.046.597

VOORZIENINGEN EN UITG.BELAS'TINGEN

Voorziening voor ris, en kost

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op +1 jaa r

Fi na nciël e schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 2.500 40.601 43.101

Financiële schulden

Ha ndelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 470.092 236.839 706.931



NETTO ACTIEF 613.077 726.588 1.339.665

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 300.000 10.496 310.496

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 30.000 317.829 347.829

Vrijgestelde reserves 230.616 4.350 234.965

Overgedragen winst 52.461 52.461

Splitsingsresultaat

Wedersamenstel ling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 613.077 726.588 1.339.665

.

Luik 8- vervolg

Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rqen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

e

Luilt B - vervolg Mal PDF 11,1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op het vastgoed en de vastgoedactiviteiten van de Overdragende Vennootschap (andere dan deze die de zonnepanelen op het dak van het bedrijfspand betreffen) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

E. Overige

KAS zal na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met DIMA en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten.

Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing door overneming zal bovendien de erkenning gevraagd worden van een BTW-eenheid opgericht tussen alle bestaande Belgische vennootschappen van de groep, overeenkomstig artikel 4, §2 WBTW en het koninklijk besluit nr. 55. Indien de erkenning wordt verkregen, zal de partiële splitsing door overneming plaatsvinden tussen leden van een btw-eenheid en bijgevolg geen aanleiding geven tot een herziening van oorspronkelijk afgetrokken btw overeenkomstig artikel 48, §2 WBTW, in acht genomen dat het afgesplitste en overgedragen vastgoed na de herstructurering verder zal worden gebruikt binnen de btw-eenheid in het kader van handelingen waarvoor een recht op aftrek bestaat

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WB7W.

XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt 111. zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van KAS.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van KAS, pro rata hun aandelenbezit in KAS op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming, zijnde v66r de inbreng van de aandelen bedoeld in punt 1. B. (c) van de Voorafgaanclelijke Uiteenzetting, zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er als volgt uitzien:

eIhouders ..." " " " " " ," Huidige situatie  NavèrrichtifiÈ

 ....aandelen . .

MAIN. NV 2.400 100,00% 2.839 5.239 99,85%

Viktor Slabbinck 4 4 0,08%

Matthias Slabbinck 2 2 0,04%

Mirabel Slabbinck 2 2 0,04%

2.400 2.847 5.247

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ,Jabn het Belgisch Staatsblad

-I

.11 t

Voorbehouden

abri hét

Belgisch Staatsblad Luik lEt - vervolg

Mai PDF 11.1

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zef door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap ais de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Stabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

28/05/2014
ÿþg ewz !Md PDF 11.1

Iffierd

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Op de laatste bli", van LuiR S vermelden: Recto :-Naam erilibédâniblièrd van deinstrumenterende nolarls, Tiêtzil van dé perso(6)i-i(a)--

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening,

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 MEI 2014

bel

Ra

ai Sta

II 111111131 111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Gent Ming Brugge

De .griffier

Ondememingsnr : 0424.649.568

Benaming (voluit) DIMA

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, BeIgië

(volledig adres)

Onderyvergien) akte Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst:

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN M.V.M. NV AAN DIMA NV

M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0473.747.505

Overdragende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van M.V.M. NV (hierna MVM en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge 0424.649.568

Overnemende Vennootschap

Lulk B - vervolg Mod PDF 11.1

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van Kunstateliers Slabbinck NV (KAS) om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen ais verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd L Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep tilt te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor dle tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsinden van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overaedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe aile vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden on roerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden .r aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden t. Recto 1 Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(0)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Lat Et- vervolg Mcd PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

(c) inbreng in natura bil MVM van de aandelen in AIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen ln het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en ais gevolg van de parti% splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in nature in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in nature.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

* * *

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volledige splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen,

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(a) Statutenwliziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

- 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

Voorbehouden e aan het Belgisch Staatelad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

_ 21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bi) akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(b) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(c) Rechtspersonenreoister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

(d) Kaoitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(e) Doe

De Overdragende Vennootschap heeft als doel;

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen ondermeer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, aile bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van aile onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels horecauitbatin gen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden 'aan het Belgisch Staatsblad 

Voor-

1 behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

 

Lu*, B - vervolg

Mod PDF 11.1

- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen ln aile roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van aile bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in aile domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedriffs- en financieel beheer, en ai wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals aile industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik. Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financlële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in aile vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder aile hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bil wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens aile waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, aile onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(f) Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), StakendijIce 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Sla bbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

I behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiad

Llek B - vervolg

Mod PDF 11.1

t.

0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zeclelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(b) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(c) Statutenwilziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

- 18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Biontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en

- 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043..

(d) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(e) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke

arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(t) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(g) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft ais doel:"

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(h) Bestuur en vertegenwoordiging

- De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A,

gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste bIL van l_Wk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Witt B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuicise Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van MVM. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van MVM worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

Op het ogenblik van de beslissing tot goedkeuring van deze partiële splitsing, zijnde na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (a), zal de aandeelhoudersstructuur van MVM er uitzien als vole

Aâ:ri-44 lkd ers van mviyi Ami t - . verh4919iin r

._ .

Viktor Slabbinck 102.472 aandelen Masse A 50%

Matthias Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

Mirabel Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

204.944 aandelen

De berekening van het aantal uit te geven aandelen in DIMA is gebaseerd op de volgende ruilverhouding: 0,001132 nieuwe aandelen in DIMA per bestaand aandeel in MVM. Deze ruilverhouding resulteert in de uitgifte van 232 nieuwe aandelen in DIMA.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub L B (b)) en de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap De eigenvermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (b)) bedraagt 255,32 EUR. Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken.

IV. DE WUZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN

UITGEREIKT

De 232 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van MVM ais vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van MVM die begunstigden zijn;

- het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

Voorbehouden - aan het Belgisch StaatsbIad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

C.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Lu ilt B - vervolg

Md PDF 11.1

De aandeelhouders van MVM die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DINIA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname In de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT

WORDEN TE ZIIN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. De bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap zijn wel ingedeeld in twee klassen, met name een klasse A en een klasse B die elk de helft van de bestaande aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere rechten verbonden aan deze klassen van aandelen betreffen onder meer een statutaire voordrachtrecht bij de benoeming van bestuurders, een bijzondere stemquorum vereist voor een reeks beslissingen alsmede een bijzondere statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Overdragende Vennootschap door een bestuurder A en een bestuurder B gezamenlijk.

Er worden dienaangaande echter geen bijzondere regelingen uitgewerkt aangezien het de bedoeling is om de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen in het kader van deze partiële splitsing door overneming onmiddellijk na de totstandkoming ervan in te brengen in MVM.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevorg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in nature van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE 8t C - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOP

." behouden - aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Mcd POF 11.1

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Opstalrecht op grond gelegen te 8200 Brugge (Sint-Andries), 1974 oorspronkelijk, in 1984, heeft KAS het opstalrecht toegestaan aan de vennootschap Insignia BVBA, die vervolgens het gebouw vermeld in #2 heeft opgericht. Insignia BVBA werd op 21 april 2004 gefuseerd met

Lieven Bauwensstraat 18, MVM (fusie door overneming), waardoor MVM

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2. eigenaar werd van het opstalrecht en het gebouw. Nadien, op 12 juli 2012, heeft MVM de activiteit

overgedragen aan een nieuw opgerichte

vennootschap Insignia NV bij wijze van inbreng van bedrijfstak. Het opstalrecht en het gebouw werden echter niet mee overgedragen, om te vermijden dat ingeval van verkoop van Ensiginia NV ook het gebouw zou worden overgedragen. De activiteit van Insignia NV kan immers perfect verhuisd worden. Ingeval van verkoop van Insignia NV zal DIMA, na de partiële splitsing van MVM, een nieuwe bestemming aan het gebouw geven.

2. Gebouw op de grond gelegen te 1984 Als opstalhouder van het terrein (zie #1) heeft MVM er een gebouw opgericht. MVM verhuurt het gebouw sinds 2012 aan Insignia NV om als showroom te worden gebruikt.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw sluit aan bij het hoofdgebouw en is er deels in geïntegreerd. Om die reden en omdat er plannen waren om de aandelen van insignia NV te verkopen, werd er in 2012 voor gekozen om de eigendom van het gebouw niet mee over te dragen naar Insignia NV.

Lieven Bauwensstraat 18,

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

Voormeld onroerend goed is thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 305te afdeling / Sint-Andries / e afdeling

,.

..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening.

Voor-'behouden

" aan het Belgisch Staatsblad Ltilk B - vervolg

Mod PDF 11.1

Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2,

MVM zal eveneens de huurovereenkomst met Insignia NV overdragen aan DIMA die deze overeenkomst na de verrichting zal verderzetten. Op grond van die overeenkomst zal Insignia NV een marktconforme huur betalen aan D1MA voor het gebruik van het bedrijfspand.

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Uit het bodemattest van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling: 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat 4- nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: wwmovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat MVM geen schulden heeft die betrekking op het het vastgoed dat in het kader van deze partiële splitsing door overneming zal worden overgedragen.

Volledigheidshalve wordt uitdrukkelijk bevestigd dat DIMA wel de verplichtingen onder de huurovereenkomst met Insignia NV zal overnemen van MVM.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van MVM zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap MVM en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening.

Voor-

Ilehotiden

*aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

Md POF 11.1

Staeta.ctief en passief MVM fna solitsine._(AS in MVM)

VASTE ACTIVA Vádr Over te dragen Na



Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 -59.937

Instel', mach en uitrusting

Meubilair en rol I.mat 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 1.910.810 1.910.810

Aandelen Di ma 1.533.088 1.533.088

Andere verbonden ondernemingen 921.505 921.505

Overige fl n.vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestelLingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderi ngen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.648.177 -59.937 4.588.240

VOORZIENINGEN EN UTTG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23.221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063

Schulden mbt belast,socen bez.. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



NETTO ACTIEF 4.381.015 -59.937 4.321.078

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.093 -28.532 2.021.561

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.162.254 -30.093 2.132.161

Vrijgestelde reserves 94.300 -1.312 92.988

Overgedragen winst

Splitsingsresulta at

Wedersa menstel I I ng reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.381.015 -59.937 4.321.078

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

I.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mal POF 11.1

Staat actief en passief Dima (na splitsing KAS In Dima)

VASTE ACTIVA V66r Over te dragen Na

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa



Terreinen en gebouwen 1.259.305 59.937 1.319.241

I nstal I, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en rol I.mat.

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen

Overige fin.vaste activa 2.400 2.400

VLOTIEN DE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 2.046.597 59.937 2.106.533

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost.

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 43.101 43.101

Financiële schulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt bel a st,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 706.931 706.931



NETTO ACTIEF 1.339.665 59.937 1.399.602

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 310,496 28.532 339.028

Herwa a rderi ng,smeerwaa rden onroerend 393,914 393.914

Herwa a rderi ng,smeerwa a rden aandelen

Belaste reserves 347.829 30.093 377.921

Vrijgestelde reserves 234.965 1.312 236.277

Overgedragen winst 52.461 52.461

Splitsi ngsres ulta at

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.339.665 59.937 1.399.602

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-Ibehoulden " aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-`behottden

aan het

Belgisch StaatsbIad

D. Overige

De overdracht uit hoofde van deze partiële splitsing door overneming zal hoe dan ook geen btw-herziening met zich meebrengen gezien MVM het gebouw met vrijstelling van BTW verhuurt.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van MVM.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van MVM, pro rata hun aandelenbezit in MVM op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van voorgaande partiële splitsing sub LB (b), zijnde vóór de inbreng van de aandelen bedoeld onder sub LB (c), zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er als volgt uitzien:

M.V.M. NV 5.239 99,85% - 5.239 95,62%

Viktor Slabbinck 4 0,08% 116 120 2,19%

Matthias Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

Mira bel Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

5.247 232 5.479

XII. NEERLEGGING ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Op de faatste blz. van Luik B vernielden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

15/04/2014 : BG061458
15/04/2014 : BG061458
04/04/2014 : BG061458
11/08/2014 : BG061458
11/08/2014 : BG061458
24/04/2013 : BG061458
25/07/2012 : BG061458
30/04/2012 : BG061458
22/04/2011 : BG061458
14/04/2011 : BG061458
30/04/2010 : BG061458
09/10/2009 : BG061458
08/07/2009 : BG061458
19/06/2008 : BG061458
26/07/2007 : BG061458
13/07/2006 : BG061458
18/07/2005 : BG061458
15/06/2004 : BG061458
16/07/2003 : BG061458
14/07/2003 : BG061458
23/07/2002 : BG061458
15/07/1994 : BG61458
16/12/1988 : BG61458
23/06/1988 : BG61458
01/01/1988 : BG61458
27/05/1986 : BG61458
01/01/1986 : BG61458
17/05/2016 : BG061458
04/04/2018 : BG061458

Coordonnées
DIMA

Adresse
LIEVEN BAUWENSSTRAAT 18 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande