DIVINA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DIVINA
Dénomination : DIVINA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 478.149.028

Publication

14/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.07.2013, GGK 20.01.2014, NGL 10.02.2014 14031-0194-020
06/11/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1111111

*13168143*

tor t'Crt

rechtbank van 1.,{or.e ~°~

~

8

P 25 WU. 2613

Criffi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0478.149.028

Benaming

(voluit) : DIVINA

(verkort) :

Rechtsvorm ; Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 8400 Oostende, Alfons Pietersiaan 94

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Wijziging statuten

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 24 oktober 2013, waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, blijkt :

Zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten van de nagenoemde: vennootschappen :

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "L - J INVEST', met maatschappelijke zetel te 8450 Breden, Centrumlaan 11;

Ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0466.206.942;

Opgericht onder de benaming "FREGIRIC" bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 25 mei 1999, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1999, onder het nummer 375;

Waarvan de statuten werden gewijzigd met aanname van de huidige benaming bij akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 10 juli 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 0131396;

Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden.

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DIVINA", te 8400 Oostende, Alfons, Pieterslaan 94;

Ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0478.149.028;

Opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 29 juli 2002, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2002, onder het nummer 202;

Waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd.

Waarvan de zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de zaakvoerder des dato 15 april 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2005, onder nummers 0065918.

Comparanten verzoeken mij, ondergetekende geassocieerd notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die zullen besluiten tot een fusie waarbij het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST, die titularis is van alle aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid; DIVINA.

I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN

§1. Bureau

De vergaderingen worden geopend om elf uur dertig minuten (11H30).

De algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen besluiten met eenparigheid van;

stemmen tot voorzitter aan te stellen de Heer BEKAERT Sam, hierna genoemd. Er wordt geen stemopnemers

noch secretaris aangeduid, gezien het beperkt aantal aandeelhouders.

§2. Samenstelling van de vergaderingen

Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST

Is aanwezig de enige aandeelhouder die verklaart het volgend aantal aandelen in voile eigendom te bezitten;

- De Heer BEKAERT Sam Raoul Robert, geboren te Oostende op 4 maart 1973, rijksregistemumrner; 73.03.04-265.05, echtgenoot van Mevrouw VANMEERT Veerle Katrien, wonende te 8450 Bredene Centrumlaan, 11;

Die verklaart titularis te zijn van zevenhonderd vijftig (750) aandelen.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(erf)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Samen ; zevenhonderd vijftig (750) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit van het maatschappelijk

kapitaal.

Zaakvoerder van de BVBA L-J INVEST

Is hier aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de BVBA L-J INVEST :

- De Heer BEKAERT Sam, voornoemd;

Daartoe benoemd in voormelde oprichtingsakte.

Aandeelhouder van de BVBA DIVINA

Is aanwezig de enige aandeelhouder, met name de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

L-J INVEST, hiervoor vermeld, alhier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door de Heer BEKAERT

Sam, voormeld, benoemd tot zaakvoerder van de vennootschap in voormelde oprichtingsakte.

Samen : driehonderd éénenzeventig (371) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit van het

maatschappelijk kapitaal.

Zaakvoerders van de BVBA DIVINA

1s hier aanwezig in haar hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met

Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA

- Mevrouw VANMEERT Veerle Katrien, geboren te 9 februari 1972, rijksregistemummer 72.02.09-022.70,

wonende te 8450 Bredene, Centrumlaan 11;

Daartoe benoemd in fine der voormelde oprichtingsakte.

§3. Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter deelt mede dat

A. Deze vergadering heeft volgende agenda:

1. Onderzoek door de aandeelhouders van het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 31 januari 2013.

2. Besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST, die titularis is van alle aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA. .

3. Goedkeuring van de interimjaarrekening van de over te nemen vennootschap voor de periode van 1

augustus 2012 tot en met 30 april 2013.

4, Ontslag van de zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA en

kwijting voor het door hem gevoerde bestuur.

5. Actualisering van de statutaire bepalingen omtrent de vereffeningsprocedure;

B Volmachten.

B. Aangezien het kapitaal integraal aanwezig of vertegenwoordigd is, moeten de oproepingsformaliteiten niet worden verantwoord en zijn de vergaderingen in rechte om geldig over de agenda te kunnen beraadslagen en beslissen.

C. Uit de aanwezigheidlijst blijkt dat:

- alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van de Besloten

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST;

- alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van de Besloten

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA .

Dit is voor ieder van de vennootschappen de totaliteit van de aandelen, zodat de onderscheiden

vergaderingen geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de agenda.

D. Op 31 januari 2013 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de respectieve griffies van de rechtbanken van koophandel van de zetels van de fuserende vennootschappen op 25 april 2013. De neerlegging van het fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei 2013, onder het nummer 0070230, voor wat betreft de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST, en onder het nummer 0070229, voor wat betreft de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA.

E. Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap werden de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd geen bedrijfsrevisor aangesteld om een schriftelijk verslag op te stellen.

F. Bevoorrechte aandelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen andere effecten dan aandelen.

G. Bijzondere rechten

Noch aan de zaakvoerders of vennoten van de over te nemen vennootschap, noch aan de zaakvoerders of

vennoten van de overnemende vennootschap worden bijzondere rechten toegekend.

ll. BESLUITEN

Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van

de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :

EERSTE BESLISSING. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

A. De vergaderingen keuren het voormelde fusievoorstel goed en betuigen hun instemming met de

verrichting waarbij de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA bij wijze van een met

-} Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST. ,"

De vergaderingen keuren aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST en worden de aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA die alle door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST worden aangehouden, vernietigd.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST eigenares is van alle aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA.

B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST, wordt bepaald op 1 mei 2013. Ondergetekende notaris wijst de vergaderingen erop dat voormelde datum aldus afwijkt van de datum vermeld in het fusievoorstel. De onderscheiden vergaderingen verklaren unaniem akkoord te gaan met deze afwijking en zij ontslaan ondergetekende notaris dienaangaande van aile verantwoordelijkheid en verbinden zich ertoe hem te vrijwaren voor alle gevolgen.

Bijgevolg komen alle verrichtingen sinds 1 mei 2013 door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA gedaan, voor rekening van de overnemende vennootschap de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

G. In de statuten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST worden geen wijzigingen aangebracht die rechtstreeks verband houden met de fusie. Gezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap niet zullen worden voortgezet door de overnemende vennootschap, is het niet nodig het doel van de ovememende vennootschap aan te passen.

D. Ten gevolge van deze fusie houdt de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA vanaf heden op te bestaan.

TWEEDE BESLISSING. Goedkeuring van de interimjaarrekening van de over te nemen vennootschap voor de periode van 1 augustus 2012 tot en met 30 april 2013.

Vervolgens wordt aan de vergadering de interimjaarrekening van de overgenomen vennootschap over de periode van 1 augustus 2012 tot en met 30 april 2013 ter goedkeuring voorgelegd. Deze interimjaarrekening werd vervolgens goedgekeurd met algemeenheid van stemmen.

DERDE BESLISSING. Ontslag van de zaakvoerders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Diving en kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.

De vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST neemt kennis van het ontslag van de zaakvoerder van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA. De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht die hij vervuld heeft van. 1 augustus 2012 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLISSING. Actualisering van de vereffeningsprocedure.

De vergadering beslist om de statutaire bepalingen inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap te actualiseren. De tekst van artikel 20 wordt integraal vervangen door volgende tekst

"In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.

" De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde vocrzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.

Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. "

In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.".

VIJFDE BESLISSING. Volmachten.

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten, en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

De vergadering verleent daarenboven bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STUYTS ACCOUNTING SERVICES, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 2A, ondernemingsnummer 0405.272.631, RPR Brugge, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle formaliteiten bij het ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

III. WETTIGHEIDSVERKLARING

Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten betreffende onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de verrichting zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

IV. DIVERSE VERKLARINGEN

A.WOONSTKEUZE.

Voor de uitvoering dezer wordt woonplaats gekozen op de zetel van de overnemende vennootschap.

B, BEWIJS VAN BURGERLIJKE STAND.

A. De geassocieerd notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewij-'zen.

B. Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet bevestigt de geassocieerd notaris op zicht van uittreksels uit de registers van de burgerlijke stand dat de namen, voornamen, domicilie, datum en plaats van geboorte van de partijen natuurlijke personen overeenkomen met onderhavige vermelding, alstevens de benaming, de juridische vorm, de zetel, de oprichtingsdatum en het BTW nummer of nationaal nummer van de rechtspersonen.

C.VERKLARING VOOR DE B.T.W.

Partijen verklaren en erkennen dat de ondergetekende geassocieerd notaris hen lezing heeft gegeven van het artikel 62 paragraaf 2 en van het artikel 73 van het wetboek der belastingen over de toegevoegde waarde.

Op uitdrukkelijke vraag van ondergetekende geassocieerd notaris hebben de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid L-J INVEST en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIVINA verklaard B.T.W: belastingsplichtigen te zijn, respectievelijk onder nummer 0466.206.942 en onder nummer 0478.149.028.

D.VERKLARING VOOR DE REGISTRATIE.

Partijen verklaren en erkennen dat de ondergetekende geassocieerd notaris hen lezing heeft gegeven van het artikel 203 van het Wetboek der Registratierechten, hetwelk luidt ais volgt:

"ln geval van bewimpefing aangaande prijs en lasten of overeengekomen waarde, is elke der contracterende partijen een boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is ondeelbaar door alle partijen verschuldigd ".

E.BEKWAAMHEID.

De verschijners verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn (zij hebben geen bijstand nodig van een voorlopig bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator) en niet in staat van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord aangevraagd te hebben en verder niet te vallen onder toepassing van de wet op de collectieve schuldenregeling.

F.FISCALE VERKLARINGEN.

Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten, van artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbetastingen en van de artikelen 11 en 18 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

G. RECHT OP GESCHRIFTEN.

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

SLOTBEPALINGEN.

De comparanten erkennen dat de geassocieerd notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, § 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet mededelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen

voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze

aanvaarden.

D e comparanten bevestigen tevens dat de geassocieerd notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de

rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad

heeft verstrekt.

SLOT.

De agenda uitgeput zijnde, worden de vergaderingen gesloten omstreeks twaalf uur (12H00).

 Voor eensluidend analytisch uittreksel 

(getekend geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck)

Worden tegelijk hiermede neergelegd : Expeditie van de akte;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voor-'4behocden aen het Belgisch Staatsblad

07/05/2013
ÿþfY

Mod PDF 11.1

f~trr' ( ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerïegging ter griffie van de akte

Nederge4apd 'fib srârb see"

recht van koaphr;rfc,:

Bru ge  ciid~.-~,E'n ia Co31zJy1'.

op +Z 5 aPR. 2i Griffie

0.9 c.peea

13 70 9* 111

Ondernemingsnr : 0478,149.028

Benaming (voluit) : Divine

(verkort) .

Rechtsvorm :

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Alfons Pieterslaan 94, 8400 Oostende, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :

Tekst

Het bestuursorgaan van de BVBA L-J Invest en het bestuursorgaan van de BVBA Divina hebben de eer hierbij het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 676 1° Wetboek van Vennootschappen

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

2° ._..

Artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

ln het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2° De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3° De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4° Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Op de laatste blz. van-Lulk 13 vermelden : -Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Li,. Fr.; F - vervolg Mod PDF 11,1

Commentaar

Het Wetboek van Vennootschap voorziet in een sterk vereenvoudigde fusieprocedure voor de fusie na vereniging van alle aandelen in één hand. Zo dient er geen omstandig verslag door respectievelijke bestuursorganen te worden opgesteld, waardoor ook de controleopdracht van de bedrijfsrevisor of accountant vervalt. Wel dient er door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen gezamenlijk een fusievoorstel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel (door elke vennootschap). Bovendien is een uitdrukkelijk akkoord van beide algemene vergaderingen vereist (beraadslagend en besluitend met de meerderheden zoals voorzien voor een statutenwijziging). De notulen van deze algemene vergaderingen dienen authentiek te worden opgesteld (dus met tussenkomst van een notaris).

x

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

tL

h.

'O

2. IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN 2.1. L-J Invest BVBA (overnemende vennootschap)

>4

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

A '

Naam: L-J Invest

Opgericht bij akte van: 25 mei 1999

Zetel: Centrumlaan 11, 8450 Bredene

re

RPR: Brugge, afdeling Oostende

14+

BTW nummer: 0466.206.942

1c )

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, steeds in de ruimste zin van het woord:

Het aankopen, het verkopen, het verhuren, het huurverkopen, het leasen, het doorverkopen, het ontwerpen, het installeren en het herstellen van commerciële en industriële koel- en diepvriesinstallaties alsmede van installaties voor klimatisatie, koeltoonbanken en winkelinrichtingen, dit alles zo in het groot als in het klein, met studiebureel voor levering van het vereiste en serviceverlening zeven dagen op zeven, vierentwintig uur op vierentwintig.

Het leggen van kabels en van diverse leidingen. Omvat onder meer: de lokalisatie van hoogspanningskabels en pijpen, de leidingen voor water- en gasvoorzieningen,

Op de laatste blz. van Lui B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad het plaatsen van allerlei elektrische kabels.

Algemene bouwwerkzaamheden. Omvat: de bedrijvigheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of op de coördinatie veen deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd; omvat eveneens het optrekken van geprefabriceerde gebouwen.

Dak bedekken en isolatie tegen vochtigheid. Omvat onder meer:

o het bedekken van gebouwen met ondermeer dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen en platen in asbestcement, met uitsluiting van non ferro-metalen;

o het waterdicht maken van en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer het bedekken met asfalt- of met koolstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen;

o het droogmaken van gebouwen anders dan met teer en asfalt. Thermische- en geluidsisolatie

Metaalconstructies en metalen kunstwerken. Omvat ook montage- en demontagewerk, buis en andere soortgelijke constructies.

Industriële pijpleidingen en kanalisatie. Omvat ondermeer het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en calorifugage van leidingen en kanalisaties.

Centrale verwarming, sanitair en lood-en zinkwerk. Omvat ondermeer:

o het plaatsen van centrale verwarming met water, stroom of gas en bijkomende toestellen;

o het plaatsen van sanitaire inrichtingen;

o Iood- en zinkwerk;

a installatie van waterverzachters;

o het bedekken van daken in non-ferrometalen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals de herstellings-en onderhoudswerken;

o het plaatsen, herstellen, onderhouden van allerlei branders.

Elektrotechnische installaties. Omvat eveneens de elektrische signalisatie voor

wegen, spoorwegen, rivieren, zee-en luchtwegen evenals het plaatsen van

bliksemafleiders.

Het maken van grafische ontwerpen op computer.

Tekstvervaardiging.

Het inbinden, innaaien en lijmen van boeken, het vouwen en verzamelen van

papier.

Het maken van fotogravures en galvanoplastiek.

Mechanisch zetten en zetten tegen maakloon, het aanmaken van computer gesneden

letters en kleefteksten.

Het maken van fotografische en andere reproducties, de fabricage van clichés van

allerlei aard.

Het uitgeven van tijdschriften, boeken, reclame en dergelijke, de verkoop en het

ophalen van publiciteit voor alle doeleinden.

De groot- en kleinhandel in papierwaren en bureelmaterialen.

De groot- en kleinhandel en ontwikkeling van hard- en software.

- Management en consultancy in de ruimste betekenis van het woord,

- het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is.

- De financiering van vennootschappen.

Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch administratief, economisch, sociaal en algemene beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard.

Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

vervolg Mod PDF 11.1



ltl , - vervolg Mod PDF 11,1

meest ruime zin, het verstrekkers van documentatie, vertaalopdrachten.

Het inrichten en organiseren van festiviteiten en amusement.

De herstelling en plaatsing van elektrische en elektronische installaties,

Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps) opleidingen, onderwijs, (her) scholing, en dit zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de traditionele onderwijsmethodes, als schriftelijk of audiovisueel.

Het organiseren van seminaries met doel van opleiding of vorming te geven. Onder welke vorm ook, bijstand en diensten verlenen op financieel, technisch, commercieel, juridisch en administratief vlak, ondermeer door het verlenen van adviezen, het waarnemen van aile mogelijke opdrachten en de activiteiten van controle en auditing, voor zoveel als wettelijk toegelaten; het verlenen van persoonlijke of zakelijke waarborgen.

De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het ruilen, beheren, de instandhouding, het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of in deelneming van derden;

Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van

allerhande concessies, brevetten, licenties en andere intellectuele rechten.

Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard, die verwezenlijking ervan kunnen bevorderen; de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken,

Het uitbaten van brasserie, tea-room, taverne, snookers en bingo's, dancing, restaurant en hotel.

De handel in, het huren en verhuren van alle kunstvoorwerpen en antiek; het organiseren van tentoonstellingen, markten, beurzen en gelijkaardige evenementen inzake kunstvoorwerpen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag onroerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derde op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Voorbehouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

Voorafgaande opsomming is niet beperkend.

De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Het maatschappelijke doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel zeventig bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. "

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen.

De vennootschap zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en zal tevens mandaten in andere vennootschappen mogen uitoefenen.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog

Op de laatste hlz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

iktri[~ - vervolg

andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Mod PDF 11.1

Maatschappelijk kapitaal: 18.592,01 Euro

Vertegenwoordigd door: 750 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één

zevenhonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

2.2. Divina BVBA (overgenomen vennootschap)

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: Divina

Opgericht bij akte van: 29 juli 2002

Zetel; Alfons Pieterslaan 94, 8400 Oostende

RPR: Brugge, afdeling Oostende

BTW nummer; 0478149.028

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden voldaan werden, in binnen- en buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:

De handel in textielwaren, afgewerkte kledij, maatwerk, accessoires,

boetiekartikelen, lederwaren en geschenkartikelen.

Het doel bereidt zich ook uit tot alle hierop aansluitende producten en activiteiten.

- Het begrijpt zowel de handel in het groot als in het klein in deze artikelen en alle daarmee verband houdende voorwerpen en activiteiten, de aan- en verkoop, de studie, de fabricatie, de in-, uit- en doorvoer van zelfde artikelen.

- Het verlenen van diensten en services in de ruimste zin die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan of bijdragen tot de hierboven omschreven doelstelling, zoals, ten titel van inlichting en dus niet beperkend:

o de organisatie van of het instaan voor het vervoer en de levering van die goederen, werktuigen, materialen, enzovoort;

o de organisatie of de coördinatie van, of het instaan voor alles wat verband houdt met de inrichting en uitbating van ateliers voor maatwerk of confectiewerk of voor het onderhoud ende herstelling ervan en het ter zake

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

,"

Voor- vervolg

behouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

Mod PDF 11.1

verlenen van advies of bijstand;

o het inrichten van media-evenementen in de ruimste zin zoals o.a, het inrichten van mode-shows en andere evenementen waarbij bovenvermelde artikelen worden voorgesteld of tentoongesteld;

o het verzorgen van aile mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin, het verstrekken en de begeleiding van documentatie, vertaalopdrachten;

o het verstrekken van de begeleiding van (beroeps)opleiding, onderwijs, (her)

scholing en dit zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel

volgens de traditionele onderwijsmethodes, als schriftelijk, als audiovisueel,

en onder andere ook het organiseren van taalcursussen en seminaries; De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen herbouwen, het ruilen, beheren, de instandhouding, het schatten, het uitbaten, het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van roerende en onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen. Zij mag belangen nemen door inbreng, samensmelting, afstand, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze in alle maatschappijen of ondernemingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard is haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.

De vennootschap mag ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen alsmede zekerheden stellen voor derden.

De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Maatschappelijk kapitaal: 18.550 EUR

Vertegenwoordigddoor: 371 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

die elk één driehonderd éénenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

3. MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

Op de laatste blx- van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

3.1. AIgemeen

Het bestuursorgaan van de BVBA L-J Invest en het bestuursorgaan van de BVBA Divina zullen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel

3

Bijlagen by hëtBélgisclï-f átsbl d = O'T/U51Z0I3 - Annexes du-Moniteur beige

ps - vervolg Mod PDF 11.1

voorleggen met het oog op de fusie door overneming van de BVBA Diving door de BVBA L-J Invest.

Door de fusie zal het gehele vermogen van de BVBA Diving, zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op de bestaande BVBA L-J Invest overgaan. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.

3.2. Verdere modaliteiten inzake de fusie

De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:

Aile handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2013.

Er zijn geen vennoten van de gefuseerde vennootschappen die bijzondere rechten hebben, en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

- De aandelen van BVBA Diving in het bezit van de BVBA L-J Invest zullen door het bestuursorgaan van de BVBA L-J Invest worden vernietigd.

- De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap BVBA Diving worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap BVBA L-J Invest opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap BVBA Divina die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.

De overnemende vennootschap zal alle kosten van de fusie dragen en zal de overgenomen vennootschap vrijwaren van elk verhaal. De BVBA L-J Invest zal op deze wijze zuiver en

eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle rechten en verplichtingen van de BVBA Diving,

3.3. De boekhoudkundige verwerking van de fusie

Boekhoudkundig worden de activa, de schulden en de voorzieningen van de dochtervennootschap aan boekwaarde overgenomen door de moedervennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de boekhouding van de moedervennootschap;

Wanneer de boekwaarde van de participatie groter is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, wordt dit verschil zoveel mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor ze in de boekhouding van de dochtervennootschap voorkomen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de dochtervennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan weI overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan weI rechtstreeks gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het eventuele verschil dat dan nog resteert wordt, naargelang het geval, als goodwill geboekt (en afgeschreven) of onmiddellijk in kost opgenomen,

l~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Wanneer de boekwaarde van de participatie kleiner is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, dan worden voor dit verschil, voor zover het voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva, op het tijdstip van de fusie, in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)nten}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Le.0  vervolg

Mod ADF 11.1

voorzieningen of correcties geboekt. Het eventuele verschil dat nog resteert wordt in opbrengst genomen bij de moedervennootschap. Zij heeft immers, ingevolge de fusie, een hoger netto - actief ontvangen dan de boekwaarde van haar participatie.

4. ALGMENE VERGADERING

De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, na de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.

De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap BVBA L-J Invest van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben van 31 januari 2013 tot de verwezenlijking van de fusie.

5. OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL

Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht.

Oostende, 31 januari 2013

BVBA Divina

Het bestuursorgaan,

Vanmeert Veerle

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/02/2013 : ME. - JAARREKENING 31.07.2012, GGK 21.01.2013, NGL 01.02.2013 13025-0068-018
30/01/2012 : ME. - JAARREKENING 31.07.2011, GGK 16.01.2012, NGL 23.01.2012 12013-0137-018
27/01/2011 : ME. - JAARREKENING 31.07.2010, GGK 17.01.2011, NGL 21.01.2011 11012-0531-018
01/02/2010 : ME. - JAARREKENING 31.07.2009, GGK 18.01.2010, NGL 22.01.2010 10020-0381-017
20/02/2009 : ME. - JAARREKENING 31.07.2008, GGK 19.01.2009, NGL 18.02.2009 09048-0269-017
28/02/2008 : ME. - JAARREKENING 31.07.2007, GGK 21.01.2008, NGL 20.02.2008 08048-0145-017
29/01/2007 : ME. - JAARREKENING 31.07.2006, GGK 15.01.2007, NGL 22.01.2007 07021-1359-015
23/01/2006 : ME. - JAARREKENING 31.07.2005, GGK 16.01.2006, NGL 18.01.2006 06018-2327-015
06/05/2005 : OO060053
26/01/2005 : OO060053
29/01/2004 : OO060053
23/08/2002 : OOA008237

Coordonnées
DIVINA

Adresse
ALFONS PIETERSLAAN 94 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande