06/05/2014 : STATUTENWIJZIGING
Uit de akte verleden voor ondergetekend geassocieerd notaris Annelies Ghesquière te leper op 28 maart; 2014, dragende volgende melding van registrarje: "Geboekt vier bladen geen verzending te leper 1 op 8 april 2014 boek 182 blad 77 vak 10. Ontvangen vijftig euro nul cent (50,00 €). (getekend) Jean-Pierre LEMAIRE De
ontvangera.î.".
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DOKTER JOZEF VULSTEKE" volgende beslissingen heeft getroffen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 3 februari 2014 ter verantwoording van de wijziging van het maatschappelijk doel, dat verwijst naar de staat van activa en passiva, afgesloten op 31 december 2013. Zelfde verslag blijft hieraan gehecht.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het doel van de vennootschap uit te breiden zoals
hiervoor beschreven, zodat artikei 3 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
Onderzoek schoolgaande kinderen, dokter kind & gezin, het uitoefenen van de algemene geneeskunde, alsmede van de geneeskunde en hygiëne in de jeugdgezondheidszorg en van de arbeidsgeneeskunde, door de geneesheer-vennoot met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer. De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de vennootschap. De professîonele aansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot is onbeperkt. De vennootschap realiseert haar doel door de activiteiten van de geneesheer-vennoot.
Dit kan onder meer omvatten :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van aile medische apparatuur en begeleidende accomodaties, inclusief gebouwen (en ook de constructie van gebouwen dienstig voor de geneesheer-vennoot), kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer-vennoot; - het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijkte maken. De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer-vennoot worden uitgeoefend en geenszins door
de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks aile verschuldigde honorarta en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden."
DERDE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE DIVIDENDUITKERING
Met éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het vooriezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 december 2013 houdende de beslissing tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van tweehonderd zesenvijftig duizend euro (256.000,00 Eur), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij vijfentwintig duizend zeshonderd euro (25.600,00), en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves. Deze notulen vermelden onder meer letterlijk hetgeen volgt:
Op de laatste blz. van LjUjk_B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
"Na beraadslaging beslist de bijzondere algemene vergadering met unanimiteit van stemmen het volgende: De vergadering beslist om een bruto dividend uit te keren aan de aandeelhouders, ten belope van 256.000,00 €, afkomstig van de beschikbare reserves, waarvan de uitkering niet îndruist tegen enige statutaire of wettelijke bepaling.
De vergadering - en meer in het bijzonder elke aandeelhouder afzonderiîjk - geeft blijk van haar intentie om het netto verkregen dividendbedrag "zonder verwijl" in te brengen in het kapitaal van de vennootschap. De dividenduitkering wordt bijgevolg gedaan in uitvoering van de 'interne liquïdatîebepaling" voorzien in
artikei 537 WIB 92 (ingevoerd door artikei 6 van de Programmawet van 28/06/2013).
Er wordt 10% roerende voorheffing ingehouden en een totaal nettobedrag aan dîvidenden uitgekeerd van
230,400,00 € en wel aïs volgt:
-Aan dr. Jozef Vulsteke een netto bedrag van 115.200,00 € -Aan dr. Adine Braem een netto bedrag van 115.200,00 €
De bijzondere algemene vergadering beslist om de dividenden betaalbaar te stellen met ingang vanaf 20
december 2013."
VIERDE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Met éénparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 19 december 2013, en de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 26 maart 2014, die handelen over de hiema beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikei 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden als volgt:
"6. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BV ow BVBA DOKTER JOZEF m VULSTEKE door inbreng in natura van een totale vordering ad 230.400 EUR die elk voor de helft werd 3 toegekend aan de heer Jozef VULSTEKE en mevrouw Adine BRAEM, naar aanleiding van de dividenduitkering
a besluiten dat
.♦* 1-De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
g Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de § vennootschap verantwoordeïrjk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van s de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de
-a procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %,
g 2.De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet. g 3.De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
a waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van de toegepaste waarderingsmethode
� voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, dewelke geen rekening houdt met de reële
waarde van een aandeel. Evenwel, aangezien de bestaande aandeelhouders în evenredigheîd met het ■f bestaande aandelenbezit intekenen op de kapitaalverhoging heeft voorgaande geen benadeling van de ene © noch de andere partij tot gevolg. De waardebepalingen waartoe de toegepaste methoden van waardering leiden C? komen tenminste overeen met het aantal en de fractîewaarde van de als tegenprestatie verstrekte aandelen, o zodat de inbreng în natura niet overgewaardeerd is.
� 4,De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 160 nieuw uit te geven
, aandelen van de BV ow BVBA DOKTER JOZEF VULSTEKE vertegenwoordigend een inbrengwaarde van
-d 230.400 EUR.
— lk wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
■fa rechtmatigheïd en de billijkheid van de verrichting.
« De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
operatîe waarin dît verslag werd opgesteld.
si Wevelgem op 26 maart 2014 - BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin.vertegenwoordigd door de BV BVBA
3 piet Dujardin, vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"
53o De aanwezige aandeelhouders erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en 3 er kennis van te hebben genomen.
« de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
* VUFDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING IN NATURA
-S De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
a met tweehonderddertigduizend vierhonderd euro (€ 230.400,00) om het te brengen van achttienduizend M zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweehonderdnegenenveertigduizend euro {€ 249.000,00), door inbreng in
ra natura door elk van de huidige vennoten, elk voor de helft, van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd
door uitkering van een tussentijds bruto-dividend, ten bedrage van tweehonderdzesenvijftigduizend euro (€ 256.000,00), onder aftrek van tien procent roerende voorheffing ten bedrage van vijfentwintigduizend zeshonderd euro (€ 25.600,00), hetzij aldus netto tweehonderddertigduizend vierhonderd euro (€ 230.400,00). De vergadering bevestigt dat de kapitaalsverhoging gebeurt in toepassing van artikei 537 WIB ingevoerd krachtens artikei 6 van de Programmawet van 28 juni 2013, en bevestigt dat de inbreng in geld afkomstig is van uîtgekeerde belaste reserves waarop 10% roerende voorheffing werd afgehouden.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van honderdzestig (160) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten
op de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2013 bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te leper, samen met
■■» Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
+-•
a ■a
ca ca
•FF
zullen delen pro rata temporis vanaf heden. Deze aandefen kom'en toe aan dokter Vulsteke en dokter' Brâëmî'l
elk voor de helft.
ZESDE BESLISSING -VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast en verzoekt geassocieerd notaris Annelies Ghesquière, akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door dokter Jozef Vulsteke en dokter Adine Braem en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd negenenveertig duizend euro (249.000,00 Eur). De nîeuw gecreëerde aandelen komen toe aan dokter Vulsteke en dokter
Braem, elk voor de helft.
ZEVENDE BESLISSING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen de eerste alinéa van artikei 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERD NEGENENVEERTIG DUIZEND EURO (249.000,00 EUR). Hetis verdeeld in driehonderd twintig (320) gelijke aandelen, zonder vermelding van
waarde.»
ACHTSTE BESLISSING - BENOEMING ZAAKVOERDER
De vergadering heeft met éénparigheid van stemmen beslist tot benoeming van Dokter Adine Braem tot
niet-$tatutaire zaakvoerder en dit voor onbepaalde duur.
Zij heeft dit mandaat aanvaard. Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING - COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan geassocieerd notaris Annelies Ghesquière aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtîging aan het bestuursorgaan
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan SANTAKS BV ow BVBA met zetel te leper, Rijselseweg 44-46, evenals aan haar bedienden, aangestelden en Iasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke administratieve of fiscale formaliteiten te
vervullen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: - expeditie van de akte;
- verslag van de zaakvoerder inzake doelswijzigïng; - verslag van de zaakvoerder inzake kapitaalsverhoging; - revisoraa! verslag.
Annelies Ghesquière,
Geassocieerd notaris.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening