05/05/2014 : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem, op 28 januari 2014, geregistreerd te Kortrijk I, vier bladen, geen verzending, op achttien februari tweeduizend en veertien, boek 973,
blad 53, vak 1, Ontvangen: vijftig euro (50,00 €), De adviseur ai - ontvanger ai, (handtekening), Christelle De Graeve, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen beslist heeft tôt :
1, Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de voorziene inbreng in natura, de manïer van waardebepaling en de effectieve vergoeding die daartegenover wordt gesteld.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"De inbreng in natura tôt kapitaalverhoging în de BVBA DOKTER MICHEL SNOECX met zetel te Max.
Demeulenaerestraat 21 B, 8800 Roeselare, RPR Kortrijk 0466.230.104,
bestaat uit de vordering van de vennoten ingevolge de dividenduitkering ten bedrage van bruto 970.000,00 EUR onder afhouding van 10 % roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Indien de vennoot zijn reeds uitgedrukte intentie tôt ïncorporatie daadwerkelijk uitvoert, zal de totale inbrengwaarde bijgevolg 873.000,00 EUR bedragen en wordt deze inbreng vergoed door 5.362 aandelen van de BVBA DOKTER MICHEL SNOECX zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen dan als volgt worden toegekend : >de heer Michel SNOECX 873.000,00 EUR 5.362 aandelen;
Na de voorgenomen kapitaalverhoging zou het kapitaal dus 911.000,00 EUR bedragen en vertegenwoordigd zîjn door 1.000 + 5.362 = 6.362 aandelen. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering de vennoot niet voor het voile bedrag wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het netto-dividend waarvoor de betrokken vennoot welke wel wenst in te tekenen op de kapitaalverhoging. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
>dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk îs voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
>dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duïdelijkheid;
>dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet în bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheïd en billijkheid van de verrichting. Er zîjn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 27 december 2013.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor"
Na bespreking van deze verslagen en de conclusie van de bedrijfsrevisor besluit de algemene vergadering deze verslagen goed te keuren. Een exemplaar van aile verslagen zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
2. Eerste kapitaalverhoging met tweehonderd en drieduizend zevenhonderd zesenvijftig euro (203.756,00€) om het kapitaal te brengen van achtendertigduizend euro (38.000,00€) naar tweehonderd éénenveertigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro (241.756,00€). De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng ïn natura van de zekere, vaststaande en opeisbare vordering van de enige vennoot, zijnde negentîg procent (90%) van zijn vordering tôt uitkering van het tussentijds dividend, afkomstig uit de dividenduitkering overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013, uitgekeerd bij beslissing van de algemene vergadering van twintig december tweeduizend en dertien, met een globale waarde van achthonderd drieënzeventigduizend euro (873.000,00€) begrijpende een uitgiftepremie van zeshonderd negenenzestigduizend Iweehonderd vierenveertig euro (669.244,00€). De kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de creatie en uitgifte van vijfduizend driehonderd tweeënzestig (5.362) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, welke aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen en welke aandelen ook vanaf de inschrijving zullen deeinemen in de winsten van de vennootschap, te onderschrijven door de enige vennoot.
Deze vijfduizend driehonderd tweeënzestig (5.362) nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige vennoot als vergoeding voor zijn inbreng van zijn netto dividendvordering aan de globale uitgifteprîjs van achthonderd drieënzeventigduizend euro (873.000,00€) waarbij:
tweehonderd en drieduizend zevenhonderd zesenvijftig euro (203.756,00€) zal geboekt worden als
M kapitaal;
- zeshonderd negenenzestigduizend tweehonderd vierenveertig euro (669.244,00€) zal geboekt worden als
uitgiftepremies;
5 Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van
•g honderd ten honderd (100%).
3. Inschrijving, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen.
S Vervolgens heeft de enîge vennoot, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard voiledig
S kennis te hebben van de statuten en financiële toestand der vennootschap en inbreng te doen van de voile
* eigendorn van zijn vaststaande en opeisbare vorderingen, zijnde negentîg procent (90%) van zijn vordering tôt
<û uitkering van het tussentijds dividend afkomstig uit voormelde dividenduitkering van twintig december eu tweeduizend en dertien. Deze inbreng in natura geschiedt overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van
§ Inkomstenbelastingen.
•
S negenenzestigduizend tweehonderd vierenveertig euro (669.244,00€). ® De inbreng ïn natura wordt geboekt aïs volgt
� - tweehonderd en drieduizend zevenhonderd zesenvijftig euro (203.756,00€) als kapitaal;
Als vergoeding voor deze inbreng worden de vijfduizend driehonderd tweeënzestig (5.362) nieuwe
B aandelen en nemen vanaf de inschrijving deel in de winsten van de vennootschap.
■§ 4. Vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging gerealiseerd is.
fi 5. Plaatsing van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".
M 6. Tweede kapitaalverhoging ten belope van zeshonderd negenenzestigduizend tweehonderd vierenveertig
■§ euro (669.244,00€), om het te brengen van tweehonderd éénenveertigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro
•FF
(241.756,00€) op negenhonderd en elfduizend euro (911.000,00€), door ïncorporatie bij het kapitaal van
voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van zeshonderd negenenzestigduizend tweehonderd
pg vierenveertig euro (669.244,00€).
■g Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.
-fi 7. Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging gerealiseerd is.
jg5 8. Aanpassing van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag
j. van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen.
g, 9. Bevestiging van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 8800 Roeselare, Maximilîaan
es Demeulenaerestraat 21 bus B. Aanpassing van de eerste zin van artikel 3 van de statuten.
10. Machtiging tôt uitvoering van de genomen besluiten en tôt coôrdinatie van de statuten.
Aile voorgaande beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
- zeshonderd negenenzestigduizend tweehonderd vierenveertig euro (669.244,00€) als uitgiftepremie;
aandelen, zonder nominale waarde toegekend aan de enige vennoot die heeft aanvaard. Deze vijfduizend
S driehonderd tweeënzestig nieuwe aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande
Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
- eensluidend afschrift;
- coôrdinatie van de statuten;
- bijzonder verslag van de zaakvoerder; -verslag van de bedrijfsrevisor.
"ô3
S -fi
Oî eu
fi fi
V ■M
an Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening