28/04/2014 : STATUTENWIJZIGING
Uit de akte verleden voor ondergetekend geassocieerd notaris Tom Degryse te leper op 18 maart 2014, dragende volgende melding van registratie: "Geboekt zes bladen geen verzending te leper op 24 maart 2014 boek 182 blad 66 vak 3. Ontvangen vijftig euro nul cent (50,00 €). (getekend) Jean-Pierre LEMAIRE E.A. Inspecteur a,i.
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DOKTER TANGHE" volgende beslissingen heeft getroffen:
EERSTE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE DIVIDENDUITKERING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 29 januari 2014 houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van vierhonderd zevenendertig duizend euro (437.000,00 Eur), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij drieënveertig duizend zevenhonderd euro (43.700,00 Eur), en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves. Deze notulen vermelden onder meer; letteriijk hetgeen volgt:
"Eerste besluit
Het eigen vermogen op de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 is samengesteld als
volgt;
Geplaatst kapitaal 76.592 EUR Wettelijke reserve 7.659 EUR
Beschikbare reserves 437.000 EUR
Overgedragen winst 831 EUR
Totaal eigen vermogen522.083 EUR"
De voorzitter stelt voor een onttrekking te doen aan de beschikbare reserves ten bedrage van vierhonderd zevenendertig duizend euro nul eurocent (437.000,00 EUR), dienstig om tussentijds te worden uitgekeerd aan de vennoten, onder vorm van een dividend, în verhouding tôt hun aandelenbezit,
Na beraadslaging wordt met eenparigheid van stemmen beslist de voorgestelde dividenduitkering, zoals
hiervoor omschreven, door te voeren.
De voorzitter stelt vast dat de vennootschap niet in overtreding is met art. 320 van het Wetboek van Vennootschappen en ook na de tussentijdse uitkering niet in overtreding zal zijn met genoemde bepalingen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
Onmiddellijk delen aile vennoten mede dat zij er zîch toe verbinden om et verkregen netto dividendbedrag geheel aan te wenden voor de volstorting van een inbreng in natura in het kapitaal van de vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van artikel 537 W.I.B. "92 en zal op korte termijn worden georganiseerd. , .
De vergadering beslist er zïch toe te verbinden om de kapitaalverhoging waarvan sprake op korte termijn uit|
te voeren.
De vergadering besluit dat zij hierdoor over een voldoende bewrjskrachtig gegeven beschikt dat de aandeelhouders de door hen verkregen bedragen zullen aanwenden voor de volstorting van een inbreng in het' kapitaal van de vennootschap, in het kader van artikel 537 W.I.B. '92, (Circulaire nr. Ci.RH.233/629.295 (AAFisc. 35/2013) dd. 01.10.2013), zodat de vennootschap bijgevolg een roerende voorheffing van 10% op het
brutodivldend zal inhouden.
Op de laatste blï. van Luik B vermelden :
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen."
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het vooriezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 18 februari 2014, en van het revisoraal verslag, opgemaakt door de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, op 10 maart 2014, die handelen over de hiema beschreven inbreng
in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusîes van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden als volgt:
"6. BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bîj de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BV o.v.v.e. BVBA "DOKTER TANGHE" door inbreng in natura van de vorderingen die werden toegekend aan de heer Yves-Marie TANGHE, ten belope van 269.629,80 EUR, en mevrouw Isabelle REITLER, ten belope van 123.670,20 EUR, naar aanleiding van de dividenduitkering van 29 januari 2014 bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ïk besluiten dat : 1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen, voor de bepalïng van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.
2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheîd en duidelijkheid voldoet. 3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn onder voorbehoud van de waarderingsmethode toegepast voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, dewelke gesteund is op de
_sx eigenvermogenswaarde van de vennootschap en geen rekening houdt met latente meerwaarden op het
� onroerend en roerend patrimonium van de vennootschap, noch met het tussentijds resultaat van het lopend
boekjaar. Aangezien de bestaande aandeelhouders evenwel in evenredigheid met het bestaande aandelenbezit
S intekenen op de kapitaalverhoging heeft voormelde geen benadeling van de ene noch de andere partij tôt
B gevolg. De waardebepalingen waartoe de toegepaste methoden van waardering leiden komen tenminste g overeen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie verstrekte aandelen, te verhogen met een
§ uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
s Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
■d van een uitwinningsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreiniging op de
g aanwezige percelen grand aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.
g 4. De aïs tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3.282 nieuw uit te geven
C aandelen van de BV o.v.v.e. BVBA "DOKTER TANGHE" met een fractiewaarde van 70,01 EUR te verhogen
3 met een globale uitgiftepremie van 163.527,18 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
"2J de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavîg verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
�p operatie waarin dit verslag werd opgesteld."
De aanwezige vennoten erkennen inmiddels een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er o© kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te leper, samen met
■fi de expeditie van onderhavîg proces-verbaal.
-g DERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING IN NATURA
B De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
j§ met driehonderd drieënnegentig duizend driehonderd euro (393.300,00 Eur) om het te brengen van 55 zesenzeventig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent (76.592,01 Eur) tôt vierhonderd si negenenzestig duizend achthonderd tweeënnegentig euro en één cent (469.892,01 Eur), door inbreng in natura £j van een gedeelte van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door uitkering van een tussentijds bruto- ëx dividend van vierhonderd zevenendertig duizend euro (437.000,00 Eur), onder aftrek van tien procent (10%)
3 roerende voorheffing ten bedrage van drieënveertig duizend zevenhonderd euro (43.700,00 Eur) hetzij aidus
« - Eerste fase
.--, l. Beslissing
3 De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal te verhogen met tweehonderd g negenentwintig duizend zevenhonderd tweeënzeventig euro en tweeëntachtlg cent (229.772,82 Eur) om het te
sx brengen van zesenzeventig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent (76.592,01 Eur) op
-Sj driehonderd en zes duizend driehonderd vierenzestig euro en drieëntachtig cent (306.364,83 Eur), door inbreng
g in natura van een gedeelte van de vordering, gecreëerd door uitkering van voormeld tussentijds netto-dividend.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van drieduizend tweehonderd tweeëntachtig (3.282) nieuwe aandelen van dezelfde aard die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die
ïn de winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de globale uitgifteprijs van driehonderd
drieënnegentig duizend driehonderd euro (393.300,00 Eur).
netto driehonderd drieënnegentig duizend driehonderd euro (393.300,00 Eur), en dit in twee fases:
Het verschil tussen de globale uitgifteprljs en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van honderd drieënzestig duizend vijfhonderd zevenentwintig euro en achttien cent (163.527,18 Eur) zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie is volgestort ten belope van honderd procent
(100%).
II. Inbreng
Zijn alhier tussengekomen:
- Dokter Yves Tanghe, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel in voormeld uîtgekeerd dividend, te weten tweehonderd negenenzestîg duizend zeshonderd negenentwintig euro en tachtig cent (269.629,80 Eur), te wilien intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij ten behoeve van honderd zevenenvijftig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro en vijftig cent (157.522,50 Eur) în kapitaal en honderd en twaalf duizend honderd en zeven euro en dertig cent (112.107,30 Eur) In uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn naam în voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
- Dokter Isabelle Reitler, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en verklaart met haar netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten honderd drieëntwintig duizend zeshonderd zeventig euro en twintig cent (123.670,20 Eur), te wilien intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij ten behoeve van tweeënzeventig duizend tweehonderd vijftig euro en tweeëndertig cent (72.250,32 Eur) in kapitaal en eenenvijftig duizend vierhonderd negentien euro en achtentachtig cent (51.419,88 Eur) in uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op haar naam ïn voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
III. Keuze van woonplaats.
sx Voor de uitvoering dezer doen de inbrengers en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in
respectievelijk hun woonplaats en haar maatschappelijke zetel.
IV. Vergoeding voor de inbreng.
g Als vergoeding voor de inbreng in natura worden drieduizend tweehonderd tweeëntachtig (3.282) nieuwe
H aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
g die in de winsten zullen delen vanaf heden.
§ Deze drieduizend tweehonderd tweeëntachtig (3.282) nieuwe - volledig volstorte - aandelen worden
-3 toegewezen aan dokter Yves Tanghe voor wat betreft tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen en aan 13 dokter Isabelle Reitler voor wat betreft duizend tweeëndertig (1.032) aandelen als vergoeding voor de gedane
o> inbreng;
V. Vaststelling kapitaalverhoging.
g De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk
•<] werd verhoogd tôt driehonderd en zes duizend driehonderd vierenzestig euro en drieëntachtig cent (306.364,83
Eur).
3 VI. Uitgiftepremie
� De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope honderd drieënzestig duizend vijfhonderd
zevenentwintig euro en achttien cent (163.527,18 Eur) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremles" te
r� - Tweede fase
Beslissing
Is De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door incorporatie in het kapitaal van de voormelde totale
3 uitgiftepremie, hetzij honderd drieënzestig duizend vijfhonderd zevenentwintig euro en achttien cent (163.527,18 B Eur) om het te brengen van driehonderd en zes duizend driehonderd vierenzestig euro en drieëntachtig cent a (306.364,83 Eur) op vierhonderd negenenzestîg duizend achthonderd tweeënnegentig euro en één cent
(469.892,01 Eur).
si Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatïe van nieuwe aandelen. .2 Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt pq vierhonderd negenenzestig duizend achthonderd tweeënnegentig euro en één cent (469.892,01 Eur).
-H VIERDE BESLISSING-VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
-fi De vergadering stelt met éénpangheid van stemmen vast en verzoekt geassocieerd notans Tom Degryse
•g5 akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door dokter Yves-Marie Tanghe en
dokter Isabelle Reitler en dat het kapitaal aidus daadwerkelijk gebracht werd op vierhonderd negenenzestig
duizend achthonderd tweeënnegentig euro en één cent (469.892,01 Eur)
Jf VIJFDE BESLISSING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
S- Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die voorafgaat, M beslist de vergadering met êërtparighéid van stemmen artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 469.892,01 € zegge vierhonderd negenenzestig duizend achthonderd tweeënnegentig euro en één cent en het wordt vertegenwoordigd door 4.376 zegge vier duizend driehonderd zesenzeventig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van elk één/vierduizenddriehonderdzesenzeventigste (1/4.376ste) van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn genummerd van nummer één tôt en met vierduizend driehonderd zesenzeventig."
plaatsen.
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•m
00
-2 3
•FF
SX es
ZESDE BESLISSING - COORDINATIE VAN DE STÂTUTËN"""
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan geassocieerd notaris Tom Degryse aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan A.A&T Accountancy Group BV CVBA, met zetel te 9000 Gent, Apostelhuizen 26 HIJ, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tôt indepiaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: - expeditie van de akte
- verslag van de zaakvoerder inzake de kapitaalsverhoging - revisoraal verslag inzake de kapitaalsverhoging
Tom Degryse,
Geassocieerd notaris.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening