DURANET

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. DURANET
Dénomination : DURANET
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 459.368.838

Publication

08/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IM,I1!,19111

$, UI



O

Griffie Rechtbank Koophandel

7 JUN 2014

Gent Afdelin%riPóstende

Onclememingsnr : Benaming

(voluit): (verkort):

Rechtsvorm:

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp akte

De griffier

0459368.836

DURANET

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Stationsstraat 107, 8400 OOSTENDE

Neerlegging voorstel inzake de fusie in de zin van artikel 671 W. Venn. van de BVBA ARQIS (de over te nemen vennootschap) door overneming door de BVBA DURANET (de overnemende vennootschap) cf artikel 693 W. Venn.

Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 20 juni 2014,

ZIJN HIER BIJEENGEKOMEN:

1.De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `ARQIS', met zetel te

8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Michel VAN DAMME te Brugge (Sint-

Andries) op 15 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei daarna onder

nummer 07076324.

Waarvan de statuten recent gewijzigd werden bij akte verleden voor geassocieerd notaris Michel VAN

DAMME te Brugge op 18 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei

daarna onder nummer 14106863.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met B.T.W-nummer BE 0889.515.140.

Volgende zaakvoerder is aanwezig:

De heer Patrick VAN HAECKE, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22.

Hetzij de enige in functie zijnde niet-statutaire zaakvoerder, daartoe benoemd bij de oprichting van de

vennootschap de dato 15 mei 2007 voor onbepaalde duur, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 29 mei daarna onder nummer 07076324.

Voomoemde vennootschap 'ARQIS' wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap",

2.De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DURANET, met zetel te 8400 Oostende, Stationsstraat 107, I.Z, Plassendale.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Luc DE QUINNEMAR te Brugge op 6 december 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna onder nummer 961221-263.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden, en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE te Oostende op 21 augustus 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 september daarna onder nummer 03092717.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Oostende en met B.T.W.-nummer BE 0459.368.838,

Volgende zaakvoerder is vertegenwoordigd:

De BVBA 'ARQIS', met zetel te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge en met B.T.W.-nummer BE 0889.515.140, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick VAN HAECKE, voornoemd.

Hetzij de enige in functie zijnde niet-statutaire zaakvoerder, daartoe benoemd bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 1 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen hij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna onder nummer 07097205.

Voornoemde vennootschap `DURANET wordt hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap".

" _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de BVBA 'ARGUS', vermeld onder nummer 1, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BVBA 'DURANET, vermeid onder nummer 2, tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap DURANET aan de vennoten van de over te nemen vennootschap 'ARGUS', zoals hierna verder bepaald.

Om te voldoen aan artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen stellen ondergetekenden dit FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring aan hun respectievelijke algemene vergaderingen voorgelegd zal worden.

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te fuseren vennootschappen

1.0e over te nemen vennootschap, zijnde de BVBA 'ARQIS', met zetel te 8420 De Haan, Leeuwerikenlaan 22, heeft ais doel:

"Artikel 3.- DOEL,

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:

I.VOOR EIGEN REKENING:

*let verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, produotie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, administratie, boekhouding, bedrijfsorganisatie, informatica, dit alles in de meest ruime betekenis.

b)Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur, de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootsohap ook onroerende goederen vervreemden indien zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.

c)Het verwerven, vervreemden en beheren van portefeuillewaarden en beleggingsgoederen allerhande.

De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon aile hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen..

De vennootsohap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

11.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:

A.Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen.

B.Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

C.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

D.De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.

111.BIJZONDERE BEPALINGEN:

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief eigen handelszaak,"

2.De overnemende vennootschap, zijnde de BVBA 'OURANET, met zetel te 8400 Oostende, Stationsstraat 107,1.Z. Plassendale, heeft als doel:

'De vennootschap heeft tot doel:

De confectionering van netten, de handel in netten, touwen en alle textielwaren; de montage, verhuur en leasing van netten.

De vennootschap mag verder alle goederen, roerende en onroerende, aankopen en verkopen, huren en verhuren, ruilen voor eigen rekening of voor rekening van derden.

De vennootschap mag alle burgerlijke. commerciële, financiële en industriële, roerende en onroerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de verwezenlijking van haar doel. Zij mag ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag zich eveneens interesseren aan andere handelsvennootschappen en private ondernemingen; zij kan octrooien, brevetten en licenties aanwerven, verkopen, alsmede handels- en fabrieksmerken rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig,"

Ter gelegenheid van deze fusieverrichting, zal het doel van de BVBA 'DURANET worden uitgebreid met holding- en vastgoed activiteiten.

B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

1. Algemeen

De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van de over te nemen vennootschap 'ARQIS' en van de ovememende vennootschap 'DURANET op basis van het gecorrigeerde eigen vermogen, van elk van beide vennootschappen per 31 maart 2014 in casu als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'AMIS' bedraagt tweehonderd zestig duizend vierhonderd euro (260.400 EUR) en is verdeeld in driehonderd zesenzestig (366) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA 'DURANET' bedraagt tweehonderd vierenzeventig duizend euro (274.000 EUR) en is verdeeld in honderd twintig (120) aandelen zonder vermelding van waarde.

De bij de fusie betrokken bestuursorganen preciseren dat de BVBA 'ARQIS' een participatie aanhoudt in de BVBA 'DURANET ten belope van afgerond negenennegentig procent (99,17%), hetzij voor honderd negentien (119) aandelen van de honderdtwintig (120) aandelen.

Deze participatie staat in de boeken van de BVBA 'ARQIS' geboekt voor een bedrag van achthonderd duizend euro (800.000,00 EUR).

Derhalve stellen de bestuursorganen vast dat  ingevolge deze dochter-moeder-fusie- de over te nemen vennootschap BVBA 'DURANET eigen aandelen zal verwerven, waarvoor overeenkomstig artikel 325 §1 van het Wetboek van vennootschappen, uit de beschikbare reserves, een onbeschikbare reserve zal dienen te worden aangelegd ten bedrage van achthonderd duizend euro (800.000,00 EUR), Gelet op de toepassing van artikel 324, 2° van het Wetboek van vennootschappen zijn evenwel de voorwaarden inzake de verkrijging van eigen aandelen zoals vermeld in artikel 321 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing en wordt voorgesteld om de verkregen eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen.

2.Rufiverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers (gecorrigeerde eigen vermogenswaarde) per 31

maart 2014 is ais volgt

'ARQ1S' BVBA

waarde per 31/03/2014 1.378.657,70 EUR

aantal aandelen 366

waarde per aandeel 3.766,82 EUR

'DURANET BVBA

waarde per 31/03/2014 1.847.001,69 EUR

aantal aandelen 120

waarde per aandeel 15.391,68 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

ruilverhouding

Negentig (90) volgestorte nieuwe aandelen van de BVBA 'DURANET worden uitgereikt aan de vennoten

van de BVBA 'ARQIS' (1.378.657,70 EUR/ 15.391,68 EUR),

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de overnemende

vennootschap.

3. Kapitaalverhog ing

In de BVBA DURANET zat het kapitaal verhoogd worden naar aanleiding van de overneming van de BVBA 'ARQ1S1, met name voor een bedrag van tweehonderd zestig duizend vierhonderd (260.400,00 EUR).

Ingevolge de voormelde verkrijging van eigen aandelen wordt voorgesteld om de ter gelegenheid van de fusie verkregen honderd negentien (119) eigen aandelen, onmiddenijk te vernietigen, met onmiddellijke afboeking van de in dit kader aangelegde onbeschikbare reserve.

C.De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen dle door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap 'DURANET.

De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap 'ARQIS', als volgt:

-De heer Patrick VAN HAECKE, voornoemd: vijfenveertig (45) aandelen;

-Mevrouw Bernadette FRANCO, wonende te 8420 De Haan, Leeuwerikeniaan 22: vijfenveertig (46) aandelen.

De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel 233 van het Wetboek van vennootschappen ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe vennoten.

D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere reg eling betreffende dit recht

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 april 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald in de volgende paragraaf.

E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de ovememende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passive van de betrokken vennootschappen per 31 maart 2014.

F.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

G.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

In toepassing van artikel 695 § 1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen wordt voorgesteld dat de bedrijfsrevisor van de verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen versIag opmaakt over dit fusievoorstel, op voorwaarde dat alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

In voormeld geval zullen er wel in toepassing van artikel 695 § 2 van het Wetboek van vennootschappen  voor wat betreft de overnemende vennootschap  inbreng in natura verslagen (zowel van de bedrijfsrevisor als van het bestuursorgaan) opgemaakt worden.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt tevens voorgesteld dat in toepassing van artikel 694, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen fusieverslag opstellen, op voorwaarde dat aile vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.

1-1.1eder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

I.Beschrijving van de over te dragen bestanddelen

De BVBA 'ARQIS' bezit geen onroerende goederen, zodat naar aanleiding van de geplande fusie door overneming van de BVBA 'ARQIS' door de BVBA DURANET, geen onroerende goederen worden overgenomen.

Tevens wordt in de BVBA ARQIS geen personeel tewerk gesteld, zodat er geen personeel wordt overgedragen ingevolge de fusie door overneming.

J. Certificaten

De bestuursorganen stellen voor om te verzaken aan het aanvragen van de certificaten in toepassing van

volgende wettelijke bepalingen:

-artikel 442bis § 3 van het Wetboek van lnkomstenbelastingen;

-artikel 93uncfeciesB § 3 van het BTW-Wetboek;

-artikel 16ter § 3 van het Koninklijk Besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut

der zelfstandigen.

K.Algemene voorwaarden

1.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de in te brengen bestanddelen.

2.Alle roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële fusieakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.

3.Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de datum van ingenottreding, pro rata temporis.

4.Vanaf de datum van ingenottreding neemt de overnemende vennootschap aile contracten over die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen, Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij aile vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

5.De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de datum van ingenottreding, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

6.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende vennootschap.

7.De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en c an te bevelen.

8.De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om elle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

L.Bedrijfseconomische motivering van de fusie door overneming

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschap motiveren de fusie als volgt:

Een fusie tussen beide vennootschappen is aangewezen. De redenen waarom gekozen wordt voor de

opslorping van de BVBAIARQIS' door de BVBA 'DURANE7' zijn in het bijzonder volgende standpunten:

-gezien BVBA 'DURANET de belangrijkste vennootschap is en de exploitatie vennootschap, is het van

belang dat het ondernemingsnummer kan behouden blijven, de bankrekening en het RSZ nummer,

-het is administratief de meest aangewezen oplossing; de talrijke leveranciers, klanten en anderen van

[31/13A 'DURANET moeten niet verwittigd worden van welke wijziging ook, terwijl deze bij de BVBA 'ARGUS'

minimaal zijn;

-de financiële transparantie;

-het wegwerken van het negatief netto bedrijfskapitaal bij BVBA 'ARQIS' door de g rote intercompanyschuld

can BVBA 'DURANET;

-de gebouwen bevinden zich tevens in de BVBA 'DURANET;

-het imago, de naam en faam en bekendheid van BVBA 'DURANET' en zijn producten op de markt is zodanig gekend dat BVBA `DURANET wel moet blijven bestaan.

De voorgestelde fusie beoogt een rationalisering van de groepsstructuur. Hierdoor kunnen aanzienlijke besparingen gerealiseerd worden door een daling van de vaste kosten n.a.v. administratieve, boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen. Meer in het bijzonder zal er geen afzonderlijke boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-aangifte,

Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het niet meer noodzakelijk 7.81 zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten bestaan. 1n de betrokken ondernemingen is de samenstelling van de bestuursorganen en het aandeelhouderschap nagenoeg (rechtstreeks of onrechtstreeks) identiek.

De samenvoeging van beide vennootschappen zal leiden tot een rationalisering van de operationele en commerciële inspanningen en kosten, alsook zorgen voor financiële transparantie.

Bovendien is het administratief eenvoudiger om de BVBA 'ARQIS' over te nemen dan omgekeerd, aangezien de BVBA `DURANET beschikt over bepaalde erkenningen.

Er zijn ook voordelen van financiële en boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge facturatie tussen de twee vennootschappen. Als gevolg van de fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden alle activa, passiva, rechten en plichten van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in één Juridische entiteit ondergebracht.

De fusievennootschap zal financieel een sterkere en meer transparante structuur hebben.

Bovendien worden er, ingevolge de fusie, geen fiscale voordelen gerealiseerd of bekomen onder de vorm van fiscale credits (zoals bijv, fiscale verliezen, notionele intrestaftrek).

Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou cverbodige kosten en inefficiëntie in stand houden.

Wij kunnen bijgevolg concluderen dat de fusie economisch en juridisch wenselijk en verantwoord is.

Voor-

behcruden

aan het

Belgisch

Staatsblad

M.Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 § 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van artikel 11 en 18 §3 van het B.T.W.-wetboek en van de artikels 117 §1 en 120 laatste alinea van het Wetboek van registratierechten.

N .Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

0.Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken %ré& de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel worden neergelegd.

De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat dit fusievoorstel uiterlijk op 30 juni 2014 wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen is vastgesteld op 31 augustus 2014.

BV15A 'ARQIS', zaakvoerder Vast vertegenwoordigd door Patrick VAN HAECKE



10/09/2014 : OO054035
08/05/2013 : OO054035
24/05/2012 : OO054035
20/06/2011 : OO054035
14/05/2010 : OO054035
08/05/2009 : OO054035
21/05/2008 : OO054035
05/07/2007 : OO054035
16/05/2007 : OO054035
18/08/2006 : OO054035
23/05/2005 : OO054035
24/06/2004 : OO054035
03/06/2004 : OO054035
08/09/2003 : OO054035
21/08/2003 : OO054035
21/06/2002 : OO054035
21/06/2000 : OO054035
20/05/1999 : OO054035
29/07/1998 : OO54035
15/09/2017 : OO054035
22/11/2017 : OO054035
28/11/2017 : OO054035
28/11/2017 : OO054035

Coordonnées
DURANET

Adresse
STATIONSSTRAAT 107 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande