05/05/2014 : Kapitaalverhoging -wijziging aan de statuten
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christine Callens te Lendelede op achtentwintig maart tweedui¬ zend en veertien, akte eerstdaags neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dynamic met zetel te Gullegem, Heulekouter 19, opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Denys te Zwevegem' op zevenentwintlg februari negentienhonderd zevenentachtig, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig maart daarna onder nummer 19870327-302, besloten heeft:
AI Het kapitaal uit te drukken in euro tegen de geldende conversievoet derwijze dat het kapitaal 18.592,01 Euro zegge ACHTTiEN DUIZEND VIJFHONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO EEN CENT bedraagt. -2/ De nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat het kapitaal voortaan verte-genwoordigd
wordt door 750 aandelen die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordigen.
-3/ Vaststelling dat de bijzondere algemene vergadering dd 31/12/2013 beslist heeft in overeenstemming met artikel 537 W1B92 zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, een bruto dividend uit te keren van NEGENENTACHTIGDUIZEND (89.000,00 €) EURO door uîtbetaling na înhoudîng van 10 % roerende voorheffing, van een netto-divïdend van TACHT1GDUIZEND EN HONDERD EURO (80.100,00 €) via rekening-
courant.
Daartoe werd 89.000,00 euro onttrokken aan de belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering teneinde het bedrag ver-kregen door de aandeelhouders, na afhoudlng van de roerende voorheffing van 10%, inte-graal onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap door inbreng in natura van rekening-courant.
Tôt staving van dat besluit heeft de algemene vergadering vastgesteld :
,a) dat volgens de jaarrekening opgesteld op 31 december 2011 en goedgekeurd door de gewone algemene vergadering de dato 8 juni 2012, de voor deze tussentijdse dividenduit-kering în aanmerking komende belaste reserves in totaal 91.608,89 Euro bedraagt.
.b) dat er bovendien voldoende uitkeerbaar vermogen in de vennootschap gebleven was în
overeenstemming met artikel 320 W.Venn.
,c) dat concreet het uitgekeerde bedrag tôt beloop van 89.000,00 euro aangerekend werd op de
beschikbare reserves.
En vaststelling dat aile aandeelhouders zich in het kader van 537 WIB individueel verplicht hebben het op
rekening-courant gestort nettodivîdend (brutodividend min roerende voorheffing 10 %) in te brengen în het; kapitaal van de vennootschap.
-2/ Kennis wordt genomen van het revîsoraal verslag de dato 25/03/2014 van BVBA Be¬ drijfsrevisorenkantoor Dujardin, Kortrijkstraat 12 te 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrljfs-revisor.voorzien door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tôt de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
van deze schuldvorderingen.
BESLUITEN VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR:
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura luiden als volgt:
"BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA DYNAMIC door inbreng in natura van een vordering die werd toegekend aan de heer Lie-ven VANASSCHE naar aanleiding van de dividenduitkerlng bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat:
1. De kapitaalverhoging werd nagezîen overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
.Bedfijfereyjsorenjnzate
laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
verantwoordelijk is voor de waardering van de înge-brachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitke-ring van reserves met inhoudîng van een roerende voorheffing van 10 %.
2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duide-lijkheid voldoet. 3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden me-thoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaal-verhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mo-gelijk wordt geacht door belangrijke rechtsleerterzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Volledigheidshalve dten ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreînîgîng op de aanwezige percelën grond aangezïen mij hîeromtrent onvoldoende informatîe beschikbaar îs.
4, De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de ïnbreng in natura bestaat uit een toe-name van de
fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 80.100,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatîgheid en de billjjkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden în het kader van de
operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem op 25 maart 2014
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."
-jj En kennis wordt genomen van het verslag de dato 18/12/2013 van de zaakvoerder van de vennootschap, Xi voorzien door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, met be-trekking tôt de voorgenomen
Êj kapltaalvertioging door inbreng in natura van deze schuld-vorderingen.
S -AI Om, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 vàn het Wetboek van Inkom-stenbelastîngen, 'S het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een niet-geldelijke inbreng ten belope van negentig procent (90
_§ %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde TACH-TIGDUIZEND HONDERD (80.100,00 €) EURO netto
dividend om het van ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO EEN CENT (18.592,01
� €) te brengen op ACHTENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO EEN CENT
û (98.692,01 €), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de
� bestaande aandelen.
HONDERD (80.100,00 €) EURO en daartoe zal hij de vordering tôt dividenduitkering die hij lastens de vennootschap bezit inbrengen. De kapitaalverhoging zal volledig onderschreven en afbetaald worden.
Is hier tussengekomen:
De heer VANASSCHE Lieven te Wevelgem (Gullegem), Heulekouter 19 die verklaard heeft aîle bestaande
CJ aandelen te bezitten en volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
J5 vennootschap en van de draagwijdte van het régime zoals voorzien In artikel 537 van het Wetboek van
irî Inkomstenbelastingen en ondermeer de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de ° dividendpolitiek van de vijf voorbije boekjaren.
-i De heer VANASSCHE Lieven heeft verklaard în te schrijven voor TACHTIGDUIZEND HONDERD
_2 (80.100,00 €) EURO en hij brengt daarvoor in, de schuldvordering die hij bezit tegen de vennootsohap ten
-§ belope van TACHTIGDUIZEND HONDERD (80.100,00 €) EURO namelijk wat ontstaan ts door het netto-
% dividend dat hij in het kader van art 537 WIB bekomen heeft.
S Deze inbrengen van schuldvorderingen worden vergoed zonder creatie van nieuwe aande-len maar met M verhoging van de fractiewaarde van de aandelen. De fractiewaarde van de aandelen wordt aldus verhoogd van ■§ 24,79 euro naar 131,59 euro. Aile aandelen hebben eenzelfde fractiewaarde en hebben dezelfde rechten. Ieder
•FF
aandeel geeft recht op een stem.
En vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal thans gebracht is op
ACHTENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO EEN CENT (98.692,01 €) EURO,
tu vertegenwoordigd door 750 aandelen.
îg3 vervangen door de volgende tekst:
s- "Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achtennegentigduizend zeshonderd-tweeënnegentig oii euro een cent (98.692,01 €), vertegenwoordigd door 750 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, _2 en die elk een zevenhonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van S5 nummer 1 tôt en met 750 en aile onderschreven."
Voor beredeneerd uittreksel.
Tegelijk hîermee neergelegd:
expeditie van de akte
-uittreksel van de akte -coordinatîe
-verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door VANASSCHE Lieven, voor TACHTIG DUIZEND
_ -5/ De statuten aan te passen aan bovenstaande besluiten door de tekst van artikel 5 van de statuten te
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
-verslag van de zâakvoering ovër de inbreng in natura "
Getekend, Christine Callens, notaris
09 eu
l� O
î?)
-S 3
•M
•FF
•M
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening