E.&L. PROJECTS ARCHITECTEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. E.&L. PROJECTS ARCHITECTEN
Dénomination : E.&L. PROJECTS ARCHITECTEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 460.778.209

Publication

21/05/2014
ÿþOndememingsnr : 0460.778.209

Benaming

(voluit) : E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uittreksel uit het fusievoorstel de dato acht mei tweeduizend en veertien opgemaakt door de bestuursorganen van BV BVBA E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN en BV CVBA EL ARCHITECTS.

Op 8 mei 2014 hebben de bestuursorganen van de BV BVBA E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN en BV CVBA EL ARCHITECTS, beiden nagenoemd, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie), opgesteld,

De inhoud van het fusievoorstel luidt als volgt:

IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Overnemende vennootschap

Rechtsvorm  naam -- zetel

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"E. & L PROJECTS ARCHITECTEN" met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124.

Oprichting - wijzigingen

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Henry Van Caillie te Brugge op zesentwintig mei negentienhonderd zevenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien juni daarna, onder nummer 19970613/000036.

De statuten werden voor de eerste maai gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem, vervangende notaris Dirk Declercq, wettelijk belet, op zevenentwintig maart tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig april daarna, onder nummer 0072091.

De statuten werden voor een tweede maal gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem, vervangende notaris Dirk Declercq, wettelijk belet, op zeven juli tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénendertig juli daarna, onder nummer 09110008.

De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd houdende een kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013, blijkens akte verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem, vervangende notaris Dirk Declercq, wettelijk belet, op 19 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig januari daarna, onder nummer 14021095.

Ondernemingsnummer BTW-nummer

De vennootschap draagt het ondernemingsnummer 0460.778.209 en het BTW-nummer BE0460.778.209.

Doel

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, o.m. door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Gent Du en

rng Brugge `}Wier

Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte ELEG -

Griffie Rechtbank Koophandel

12 MEI 241

4103790

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

veiligheidscoördinatie, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van aile activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor derden, op aile niet commerciële manieren en volgens de wijze die haar het best lijkt, inbegrepen de vertegenwoordiging.

Zij kan alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar maatschappelijk doel of van aard zijn van de vennootschap uit te breiden of te bevorderenbehoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen

Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, stichten van vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep

Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en aile vennoten steeds handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten m.b.t. de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.

Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.

Maatschappelijk kapitaal  aandelen - vennoten

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen en zestigduizend euro (1.060.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Zaakvoerder

De heer Luc Declercq is enige zaakvoerder en werd benoemd tot statutair zaakvoerder bij voormelde

oprichtingsakte.

Overgenomen vennootschap

Rechtsvorm  naam -- zetel

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 16 bus B,

Oprichting - wijzigingen

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem, vervangende zijn ambtsgenoot, notaris Dirk Declercq te Zwevegem, wettelijk belet, op drie maart tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien maart daarna onder het nummer 08040884,

De statuten van de vennootschap werden tot op heden niet gewijzigd.

Ondememingsnummer  BTW-nummer

De vennootschap draagt het ondememingsnummer 0896.210.120 en het BTW-nummer BE0896.210.120.

Doel

De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, veiligheidscoördinatie, landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen,

Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.

Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig, de Wet van zesentwintig juni negentienhonderd drieënzestig, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.

Maatschappelijk kapitaal -- aandelen - aandeelhouders

Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt,

Le

Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.

Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).

Alle aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijke andersluidende

bepaling in de statuten.

Alle 18.600 aandelen van de vennootschap behoren toe aan de BV BVBA E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN.

Bestuur.

Het mandaat van bestuurder wordt waargenomen door de heer Luc Declercq.

De heer Luc Declercq werd benoemd in deze hoedanigheid bij beslissing van de algemene vergadering van

17 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zes april daarna onder nummer

10048999.

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

Deze fusie heeft als motief de vennootschappen te herstructureren, de boekhouding te vereenvoudigen en de werkingskosten te beperken, Het vermogen van de overgenomen vennootschap samen met het vermogen van de overnemende vennootschap verhogen de kredietwaardigheid van de vennootschap nodig voor de externe financiering voor bijkomende toekomstige investeringen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Alle aandelen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Codperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS" (overgenomen vennootschap), zijn nu reeds in bezit van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN" (overgenomen vennootschap).

Volgens de overeenkomst tot overdracht van aandelen van vierentwintig februari tweeduizend en veertien en de inschrijvingen in het aandelenregister van de BV CVBA "EL ARCHITECTS" op zeven april tweeduizend en veertien verwierf BV BVBA "E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN" 16.554 aandelen van de heer Luc Declercq en 186 aandelen van mevrouw Gerarda Deriddere, de overige aandelen waren reeds in handen van BVBA "E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN".

Beide vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen neerleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij in een eerste stap het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de BV CVBA "EL ARCHITECTS" overgaat naar de BV BVBA "E. Si L. PROJECTS ARCHITECTEN".

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN

Vermits de ovememende vennootschap reeds aile aandelen in de overgenomen vennootschap bezit, moeten geen ruilverhoudingen worden bepaald.

Het komt er in deze op aan om in de boekhouding van de overnemende vennootschap de waarde van de deelneming te vervangen door de actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschappen, waarbij het positieve verschil tussen enerzijds de waarde van de deelneming en anderzijds de actief- en passiefbestanddelen als goodwill wordt geboekt. Er moeten geen aandelen worden uitgegeven, noch uitgereikt aan vennoten.

VERMOGENS VAN DE OVERNEMENDE EN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De samenstelling van de vermogens van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap worden in bipage vermeld. Deze bijlagen maken één en ondeelbaar geheet uit met dit fusievoorstel. Op basis van de gegevens van de jaarrekeningen per eenendertig december tweeduizend en dertien wordt in bijlage een overzicht gegeven van de balansen van beide vennootschap voor de fusie, alsook een balans van de overnemende vennootschap na de fusie"

BOEKHOUDING EN DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST (art. 719, 2° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf één juli tweeduizend en dertien.

Omwille van de vereniging van alle aandelen in één hand dient geen datum voor deelname in de winst te worden bepaald,

BIJZONDERE RECHTEN (art. 719, 3° W.Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd, Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

BIJZONDERE VOORDELEN (art. 719, 4° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, noch aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.

BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN

In de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt niet voorzien in de opstelling van een schriftelijk controleverslag door een bedrijfsrevisor of een extern accountant. Bijgevolg dienen er geen bijkomende bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant.

WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHÀP

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie vloeiende of door het bestuursorgaan voorgestelde wijzigingen aangebracht te worden

1. Doel

De activiteiten van de overgenomen vennootschap sluiten zeer nauw aan bij deze van de overnemende vennootschap, namelijk het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, zodat de overnemende vennootschap haar maatschappelijk doel niet zal moeten aanvullen of wijzigen.

In geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, vervalt het doel van de overgenomen vennootschap, enkel het doel van de overnemende vennootschap is van toepassing.

2, Naam

De overnemende vennootschap zal haar naam wijzigen in die zin dat zij de naam van de overgenomen

vennootschap zal aannemen.

3. Boekjaar - Algemene vergadering  Zetel

De zetel, het boekjaar en de algemene vergadering van de overnemende vennootschap blijven ongewijzigd

van toepassing.

4. Bestuurder - zaakvoerder

Het mandaat van de bestuurder van de overgenomen vennootschap zal ingevolge de fusie komen te

vervallen.

!n de overnemende vennootschap zullen geen bijkomende zaakvoerders worden benoemd.

5. Wetboek van Vennootschap  Bepalingen eigen aan architectenvennootschappen

De statuten van de overnemende vennootschappen zullen, indien nodig, worden aangepast aan de

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de bepalingen eigen aan een architectenvennootschap.

KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting zullen gedragen worden ais volgt:

-in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen;

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zuilen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.

VERBINTENISSEN

Het bestuursorgaan van de overnemende en de overgenomen vennootschap verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

_i , Voor- De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk,

" ' behouden aan het Belgisch De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de ovememende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raad van bestuur en de zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk dertig juni tweeduizend en veertien zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op acht mei tweeduizend en veertien te Knokke-Heist, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, in vier exemplaren, waarbij elke partij verklaart één ondertekend exemplaar ontvangen te hebben, en de twee andere exemplaren zullen neergelegd worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Brugge en van Kortrijk overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschappen verlenen volmacht aan mevrouw Nele Ryssaert, wonende te Disstraat 12, 8540 Deerlijk, en aan de heer Feys Karel, wonende te Kortrijk, Gentsesteenweg 30, met de bevoegdheid tot subdelegatie, en recht elk afzonderlijk te handelen, om deze neerlegging te verrichten.

Bijlagen : balansen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

VOOR DE VENNOOTSCHAP

LUC DECLERCQ

ZAAKVOERDER



Tegelijk hiermee neergelegde stukken :

- fusievoorstel met haar bijlagen.







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/07/2014
ÿþ1111111111,1,111111§IIIIIII

Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR-BE-E&E NEERGELEGD

08 -07- 2014 Griffie Rechtbank Koophandel B LGISCH STAATSE

Griffie

Gent Afdeling Brugge

LAD 3 0 JUN 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De- griffier-

Ondernemingsnr 0460.778.209

Benaming

(voluit) : E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN

(verkort) :

Rechtsvorm: Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Pascal Denys te Zwevegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Dirk Declercq te Zwevegem, wettelijk belet, op drieëntwintig juni tweeduizend en veertien, neergelegd ter registratie, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen

Eerste besluit: Kennisname van documenten en verslagen

L De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het op de maatschappelijk zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op acht mei tweeduizend en veertien door de bestuursorganen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "E, &

L. PROJECTS ARCHITECTEN", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124 en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'EL ARCHITECTS", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 16 bus B, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Brugge op twaalf mei tweeduizend en veertien, bekendgemaakt In de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig mei daarna onder het nummer 14103790, en op de griffie van de van de rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Kortrijk op twaalf mei tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei daarna onder het nummer 14109306.

II, De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en' documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1° de fusievoorstellen;

20 de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken

is;

30 de jaarverslagen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren,

III. îe vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan,

IV. De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 720 §2,4° in fine van het Wetboek van Vennootschappen.

Tweede besluit Fusiebesluit  Overgang onder algemene titel van het vermogen.

1. Fusie door overneming van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS" en vermogenovergang.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op acht mei tweeduizend en veertien door de bestuursorganen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124 en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Beperkte Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 16 bus B, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koorhandel Gent, afdeling Brugge en de griffie van de rechtbank van Koophandel Gent afdeling Kortrijk op twaalf met tweeduizend en veertien.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de burgerlijk vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "E, & L PROJECTS ARCHITECTEN", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 16 bus B, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

2. Boekhoudkundige datum.

Aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één juli tweeduizend en dertien geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,

3. Bevoorrechte aandelen of effecten.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Alle aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan.

4. Bijzondere bezoldigingen.

In de procedure bil met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 719 en 720 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt niet voorzien in de opstelling van een schriftelijk controleverslag door een bedriffsrevisor of een extern accountant. Bijgevolg dienen er geen bijkomende bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bederevisor of extern accountant.

5. Bijzondere voordelen.

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap,

noch aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.

6. Eigendomsovergang algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom, aile immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens aile eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, aile handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder, en aile intellectuele rechten.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aile lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelfikheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap "EL ARCHITECTS" geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze laatste ten leste van de .overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootsChap tot waarborg van jegens haar aangegane verbinteniSsen, blijven onverkort behouden.

7. Boekhoudkundige verwerking.

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuffeitsbeginsei (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap,

8. Kwijting van de bestuurder.

Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ingevolge de fusie is een einde gekomen aan het mandaat van voornoemde heer Luc Declerco als bestuurder. De vergadering verleent hem kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden zonder enig voorbehoud.

Derde besluit Wijziging naam

De vergadering besluit de naam van de vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel te wijzigen in "EL

ARCHITECTS" en de tweede zin van artikel 1 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt

"Zij draagt de benaming "EL ARCHITECTS".

Vierde besluit Volmacht

De vergadering besluit aan de zaakvoerder de nodige machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten en tot coördinatie van de statuten.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Nele Ryssaert, wonende te Disstraat 12, 8540 Deerlijk, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor aile beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in verband met de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "EL ARCHITECTS".

Alle voorgaande beslissingen werden met éértparigheid van stemmen genomen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

VOOR DE VENNOOTSCHAP

NOTARIS PASCAL iDENYS MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM

Tegelijk hierrnee neergelegde stukken'.

- eensluidend afschrift

- gecoördineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/01/2014
ÿþi=1

Mod Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON1TEU

14 -01

LGISCH S

R BELGE

9fifb NEERGELEGD TER GRIFFIE VAN DE `un RECHTBANK VAN KOOPHANDELTE  AATSP6An

BRUGGE (AFDELING BRUGGE)

30 DEaraon.egriffter.

11111111,Up

Voo

behou aan I Belgi

Staats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0460.778.209

Benaming

(voluit) : E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN

(verkort) :

Rechtsvorm: Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124

(volledig adres)

Onderwerp akte: BEVESTIGING VERPLAATSING ZETEL KAPITAALVERHOGING. STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Pascal Denys met standplaats te Zwevegem, vervangende zijn ambtsgenoot notaris Dirk Declercq te Zwevegem, wettelijk belet, op negentien december tweeduizend en dertien, neergelegd ter registratie, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen beslist heeft tot:

1. Bevestiging van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 8300 Knokke-Heist,

Kalvekeetdijk 124 en vervanging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten als volgt

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 124."

2. Kennisname van het bijzonder verslga van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de voorziene inbreng in nature, de manier van waardebepaling en de effectieve vergoeding die daartegenover wordt gesteld.

Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:

"Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BV ovve BVBA E. & L. PROJECTS ARCHITECTEN door inbreng in nature van de vorderingen die zullen worden toegekend aan de heer Luc DECLERCQ, ten belope van 1.024.650 EUR, en de heer Etienne DECLERCQ, ten belope van 10.350 EUR naar aanleiding van de voorgenomen dividendenuitkering bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat:

1. De kapitaaiverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%,

2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet.

De voorschreven inbreng in nature betreft een inbreng onder de opschortende voorwaarde van het voorafgaandelijk bekomen van een formele goedkeuring van de voorgenomen dividenduitkering door de algemene vergadering van de inbrenggenietende vennootschap.

3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in nature weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door belangrijke rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Volledigheidshalve dien ik een principieel behoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningrisico op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreiniging op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar is.

4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in nature bestaat uit een toename van de fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 1.035.000,00 EUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting,

De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.

Wevelgem op 11 december 2013

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,

Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor"

Na bespreking van deze verslagen en de conclusie van de bedrijfsrevisor besluit de algemene vergadering deze verslagen goed te keuren. Een exemplaar van alle verslagen zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.

3, Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen vijfendertigduizend euro (1.035.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfentwintigduizend (25.000,00 EUR) naar één miljoen en zestigduizend euro (1.060.000,00 EUR),

De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van de zekere, vaststaande en opeisbare vordering van de vennoten, zijnde negentig procent (90%) van hun vordering tot uitkering van het tussentijds dividend afkomstig uit de dividenduitkering overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelasting, ingevoerd door de Programmawet van 28 juni 2013, uitgekeerd bij beslissing van de algemene vergadering van twaalf tweeduizend en dertien, wetende dat de resterende tien procent als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort,

De kapitaalverhoging geschiedt zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

4. Verklaring van alle bestaande vennoten, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en financiële toestand der vennootschap en inbreng te doen van de volle eigendom van hun vaststaande en opeisbare vorderingen, zijnde negentig procent (90%) van hun vordering tot uitkering van het tussentijds dividend afkomstig uit voormelde dividenduitkering van twaalf december tweeduizend en dertien, Deze inbreng in natura geschiedt overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

Kennisname van de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van een dividendenpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

5. Vaststelling dat ingevolge voomoemde besluiten de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op één miljoen en zestigduizend euro (1.060.000,00 EUR) werd gebracht.

Aanpassing van artikel 5 van de statuten aan dit nieuwe kapitaal, door vervanging als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen en zestigduizend euro (1,060,000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/duizendste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

6, De vergadering besluit aan de zaakvoerder de nodige machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten en aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

VOOR DE VENNOOTSCHAP

NOTARIS PASCAL DENYS MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM

Tegelijk hiermee neergelegde stukken :

- eensluidend afschrift;

- coördinatie van de statuten

- verslag van de zaakvoerder

- verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

y ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.06.2013, NGL 17.07.2013 13316-0435-019
18/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.06.2012, NGL 12.07.2012 12295-0123-019
19/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.06.2011, NGL 13.07.2011 11296-0122-019
28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 17.06.2010 10207-0190-019
09/07/2009 : KO141078
16/07/2008 : KO141078
20/07/2007 : KO141078
24/04/2006 : KO141078
04/11/2005 : KO141078
05/11/2004 : KO141078
01/10/2003 : KO141078
03/10/2002 : KO141078
03/10/2000 : KO141078

Coordonnées
E.&L. PROJECTS ARCHITECTEN

Adresse
KALVEKEETDIJK 124 8300 WESTKAPELLE

Code postal : 8300
Localité : Westkapelle
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande