28/04/2014 : KAPITAALVERHOGING IN NATURA - STATUTENWIJZIGING
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean Pierre Lesage te Hooglede op 7/10/2013,- geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders unaniem de volgende; besluiten hebben genomen:
Eerste besluit i
(...) i
Tweede besluit - Kapitaalverhoging door inbreng in natura j
A. Lezing en onderzoek van de bijzondere versIagenDe voorzitter legt aan de vergadering het bijzonder!
verslag voor opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, door de; bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, de cooperatieve vennootschap met; beperkte aansprakelijkheid AUDITAS Bedrijfsrevisoren met kantoor te 8800 Roeselare, Westlaan 348,' vertegenwoordigd door de Heer Vansteelant Sven, bedrijfsrevisor. j Het besluit van voormeld verslag luidt als volgt: i
"8. Besluit De Inbreng in natura tôt kapitaalverhoging in de NV EKB CONTAINER LOGISTIC GROUP; ZEEBRUGGE met zetel te Karveelstraat 7, 8380 Zeebrugge (Brugge), RPR Brugge (afdeling Brugge);
0406.449.992, voor een totale nominale inbrengwaarde van 380.000,00 EUR, bestaat uît: - een gedeelte van de; schuldvordering die de NV EKB CONTAINER LOGISTIC GROUP BELGIUM bezit ten laste van de; vennootschap, voor een bedrag van 190.000,00 EUR; - een gedeelte van de schuldvordering die de NV;
ALGEMENE VERVOERONDERNEMING LOKERE bezit ten laste van de vennootschap, voor een bedrag van!
190.000,00 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 772 aandelen van de NV EKB; CONTAINER LOGISTIC GROUP ZEEBRUGGE zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en! met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij; van oordeel - dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk ïs voor de waardering van' de îngebrachte bestanddelen en voor de bepaiing van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen : ter vergoeding van de inbreng in natura; - dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de; normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; - dat de inbreng van de schuldvorderingen voor de vennootschap een even grote schuldvermîndering betekent zodat voor haarzelf de reële waarde van de : schulden gelijk is aan de nominale waarde; Bijgevolg zijn, onder voorbehoud van de continuïteit en het , noodzakelijk herstel van de rendabiliteit van de vennootschap, de weerhouden methoden van waardering in hoofde van de inbrenggenîetende vennootschap bedrijfseconomïsch verantwoord en komen de waarden waartoe deze methoden leiden (= nominale waarde) tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng în natura niet overgewaardeerd îs. Rekening houdende met voorgaande opmerkingen is het niet mogelijk een oordeel tôt uitdrukkïng te brengen wat betreft de gepastheid van de gehanteerde uitgîfteprijs van de huidige aandelen 1er bepaiing van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Wij wilien er dan ook uitdrukkelijk aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheîd en billijkheid van de verrichting. Aile bij de verrichting betrokken partijen verklaren zich evenwel akkoord met voormelde vergoeding.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de vennootschap zich, zelfs na de voorgenomen kapitaalverhoging, in de toestand bevindt zoals beoogd door artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten. Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleïnden:
worden aangewend. Roeselare, 26 september 2013. CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN vertegenwoordigd door SVEN VANSTEELANT Bedrijfsrevisor."De voorzitter legt aan de vergadering het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van ; Vennootschappen, waarin. wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als.de voorgestelde kapitaalsverhoging
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
y�
r V>or-
îbehouden
aan het
Bèlgjsch
Staatsblad
"ô3
•-.
O «N «-r o 00 «N
•FF
•M
SX es
van belang zijn voor de vennootschap.be voorzitter legt aan de vergadering de bijgevoegde samenvattende
staat over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 31 december 2012 voor.
(...)
B. Kapitaalverhoging door inbreng în natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met driehonderd negenenzeventigduizend honderd zevenveertig euro vijf cent (379,147,05 EUR), om dit te brengen van twee miljoen vijfhonderd vijfenveertigduizend euro nul cent (2,545.000,00 EUR) op twee miljoen negenhonderd vierentwîntigduizend honderd zevenenveertig euro vijf cent (2.924.147,05 EUR), door de uitgifte van zevenhonderd tweeënzeventig (772) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van hetzelfde type en genietend van dezelftle rechten en verplichtingen als de bestaande vijfduizend honderd tweeëntachtig (5.182) aandelen.eze kapitaalverhoging wordt verhoogd met een uitgiftepremie ten belope van achthonderd tweeënvijftig euro vijfennegentig cent (852,95 EUR), dïe wordt geplaatst op een onbeschikbare rekening "uîtgiftepremie".De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen ten bedrage van achthonderd tweeënvijftig euro vijfennegentig cent (852,95 EUR), om het kapitaal te brengen van twee miljoen negenhonderd vierentwîntigduizend honderd zevenenveertig euro vijf cent (2.924.147,05 EUR) op twee miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (2.925.000,00 EUR), door de incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
(...)
Ten gevolge van de kapitaalsverhoging worden zevenhonderd tweeënzeventig (772) nieuwe aandelen uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde, van hetzelfde type en genietend van dezelfde rechten en verplichtingen aïs de bestaande vijfduizend honderd tweeëntachtig (5.182) aandelen.
Derde besluit - Vaststelling verwezenlijking van de Kapitaalsverhogingen
De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de beide kapitaalverhogingen integraal werden gerealiseerd, dat de zevenhonderd tweeënzeventig (772) nieuwe aandelen volledig werden onderschreven door de in deze akte vermelde inbrengen, en dat het maatschappelijk kapitaal effectîef werd gebracht op twee miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (2.925.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderd vierenvijftig (5.954) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vijfduïzend negenhonderd vierenvijftigste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Vierde besluit-Aanpassing van de gecoôrdineerde statuten
De vergadering gaat akkoord om het vijfde artikel van de gecoôrdineerde statuten met betrekking tôt het maatschappelijk kapitaal aan te passen als volgt:"Artikel 5. KapitaalHet maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (2.925.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderd vierenvijftig (5.954) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal ïs volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort."
Vijfde besluit - Delegatie van machten
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om aile handelingen te stellen die vereist zijn voor de uitvoering van de beslissingen van onderhavige buitengewone algemene vergadering.De algemene vergadering delegeert aile machten aan kantoor Titeca Accountancy, afdeling Roeselare, met de mogelijkheid van în de plaats stelling, teneinde de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij het Ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, voor zover als nodig, en te dien einde aile administratieve formaliteiten te verrichten en de vereiste documenten
te ondertekenen.
Zesde besluit - Coôrdinatie van de statuten
De vergadering verleent aile macht aan de instrumenterende notaris om de gecoôrdineerde tekst van de
statuten op te maken en neer te leggen ter griffie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jean Pierre Lesage
samen neergelegd expeditie van het PV, volmacht, verslag revïsor en bestuursorgaan en coôrdinatie
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening