28/04/2014 : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Francis Viegels te Ingelmunster op eenendertig maart tweeduîzenden veertien, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Elicati, met zetel te 8570 Anzegem, Grote Leiestraat 125, volgende! besluiten heeft genomen: Eerste beslissing - Aanpassing statuten
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het huidig wetboek van
vennootschappen, alsook om de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
Tweede beslissing - Omzetting kapitaal in euro
De vergadering bevestigt de omzetting van het kapitaal ïn euro. Deze omzetting gebeurde bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van twintig november tweeduizend, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van veertien december daama, onder nummer 20001214-193.
Derde beslissing - Kennisname van de dividendenuitkering ïn het kader van artikel 537 WIB 92
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato zesentwintig december tweeduizend en dertien, houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van zesendertig duizend euro (€36.000,00), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is.
Vierde beslissing - Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of! vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen,
met name:
- het verslag opgesteld door BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder,
worden hiema letteriijkweergegeven:
«6. BESLUIT
Ingevolge het ingesteide onderzoek overeenkomstig de controienormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA ELICATI door inbreng in natura van een vordering die werd toegekend aan de heer Marc PAREIT en een vordering die werd toegekend aan mevrouw Kateleen VARREWAERE naar aanleiding van de doorgevoerde dividenduitkering bij de inbrenggenietende vennootschap, kan ik besluiten dat :
1 .De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaiing van de aïs tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook voor de nateving van de fiscale regels met betrekking tôt de
procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.
2.De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid voldoet. 3.De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
[ÙM. KORTRUK
Volledigheidshalve dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisîco op de vennootschap naar aanleiding van eventuele bodemverontreinigïng op de aanwezige percelen grond aangezien mij hieromtrent onvoldoende informatie beschikbaar ïs.
Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandîgheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer terzake doch in gaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 4.De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de
fractiewaarde van de huidige aandelen ten belope van 32.400,00 EUR.
Wij wilien er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet In bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavîg verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem op 27 maart 2014
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor.»
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voomoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Vijfde beslissing - Kapitaalverhoging I. Beslissing
Op basis van voomoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met tweeëndertig duizend vierhonderd euro (€32.400,00) te verhogen om het van achttienduizend vîjfhonderd ex tweeënnegentig euro één cent (€18.592,01) op vijftig duizend negenhonderd tweeënnegentig euro één cent 3 (€50.992,01) te brengen door inbreng in natura van de openstaande vorderingen.
S |l.Verwezenlijking van de inbreng
fi Vervolgens hebben de vennoten voormeld die, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing
§ van het voorafgaande, verklaard hun schuldvordering ten belope van tweeëndertig duizend vierhonderd euro
(€32.400,00) în deze vennootschap ïn te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn
Fd agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
S Ill.Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
$ De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voomoemde besluiten
§ en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vijftïgduizend
«•*< negenhonderd tweeënnegentig euro één cent (€50.992,01) wordt gebracht en vertegenwoordigd is door
> zevenhonderd vijftig (750) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
3 Zesde beslissing - Aanpassing van de statuten
® De vergadering beslist de statuten aan te passen aan voorgaande beslissingen, door aanneming van
�p volledig nieuwe statuten.
5 De statuten luiden voortaan als volgt:
� "Statuten
Hoofdstuk I
« Rechtsvorm - naam - zetel - doel - duur
3 Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
■g De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij B draagt de benaming «Elicati».
œ Artikel 2 - Zetel
Ǥ De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8570 Anzegem, Grote Leiestraat 125.
•2 Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, ■jj mits inachtnemîng van de taalwetgevîng.
PQ De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, "3 filialen, agentschappen en dépôts in België of het buitenland oprichten. «* Artikel 3-Doel
jg5 De vennootschap heeft tôt doel:
a - Werkplaats voor het vervaardïgen en plaatsen van Iîchtreclame.
Bfi - Onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht, telefoon en elektriciteit en technische
2_ installaties.
- Handel in elektriciteitsbenodîgdheden.
- Het besturen van vennootschappen. Het uitoefenen van mandaten in vennootschappen en
ondernemingen.
- Kweken en onderhouden van sportpaarden.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
als voor rekening van derden.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere
wijze, in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
Deze inbreng gaat niet gepaard met de creatie van nieuwe aandelen.
zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland op aile wijzen en manïeren die zij het best
geschikt zal achten.
De vennootschap zal aile burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden
en die daartoe noodzakelijk, nuttîg of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II
Kapitaal en aandelen Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vîjftigduizend negenhonderd tweeënnegentig euro één cent
(€50.992,01).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder nominale waarde,
die ieder één/zevenhonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 7 - Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
m verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
� oefenen in het belang van de gezamenlîjke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden aile rechten, inbegrepen
Artikel 8-Voorkeurrechtbij kapitaalverhoging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
§ vennoot telt, gelden de volgende regels:
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen în geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
Wetboek van Vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald,
§ maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. -53 De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend,
1 wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. •h Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden
® ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen,
«3- behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die minstens drie vierden van het kapitaal 5 bezitten.
?5 Artikel 9 - Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. Behoudens hetgeen bepaald is în hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
« vennoot telt, gelden de volgende regels:
.q De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan
-2 wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, în het bezit van minstens
es drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
m Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: ■fi 1)aaneen vennootf
.2 2)aan de echtgenoot/echtgenote van de overdrager of erflater;
-|f 3)aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of erflater.
PQ § 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen -g is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek
-fi van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op
•g5 verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen
"Z om zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tôt overdracht onder levenden zal de
voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
_« In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie 3> maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tôt het W aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs
wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans' door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede parti).
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tôt goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinéa die voorafgaat worden geidig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tôt
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
fi het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruîker(s).
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het
overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden
vennoot.
Artikel 10 - Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden,
In het register van aandelen wordt aangetekend: 1" de nauwkeurige gegevens van betreffende van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2" de gedane stortingen; 3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Hoofdstuk lli
Organen van de vennootschap Afdeling 1
Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingevat de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11 - Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van juni om elf uur op de zetel van de
vennootschap.
Sx Indien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19bis
_g van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vôôr de
U datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens
als het betang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
§ commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld-
Artikel 12 - Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
§ de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen
«j*i vôôr de vergadering, uitgenodîgd. De brief vermeldt de agenda.
± De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
«-r
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatïg opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
� Artikel 13 - Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen
"§ en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
3 Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
*2 Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
« personen die erom verzoeken.
«s Artikel 14 - Stemrecht - vertegenwoordigîng si Elk aandeel geeft recht op één stem.
.2 Elke vennoot kan per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, volmacht geven, aan een al dan -Sf niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.
pq Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt +- van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen», gevolgd door de
J« handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
:*■? vergadering op de zetel toekomen.
«° Artikel 15 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
Sf aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
•fis benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
PQ ondertekenen.
Artikel 16 - Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, în geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 17 - Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tôt hun verslag of tôt de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeei zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tôt hun verslag, voor zover zij dit nodig achten. Artikel 18 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 19- Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 19bis- Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het collège van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit worden verstuurd naar aile vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,
§Jq met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
3 dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze période de goedkeuring van aile vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht
niet genomen te zijn.
fi Afdeling 2
Bestuur
«5 vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
$ Artikel 20 - Bestuursorgaan
£j De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuuriijke of rechtspersonen, al dan niet
g vennoten.
«j; Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, îs deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuuriijke persoon, aan te duiden die ** belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
� Voor de benoeming en beëîndigîng van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
5 van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. � De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Wordt tôt statutair zaakvoerder benoemd:
3 rijksregisternummer 59.09.05-405.68, echtgenoot van mevrouw Kateleen Varrewaere nagenoemd, wonende te
8570 Anzegem, Grote Leiestraat 125.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat bezoldigd.
03 Ingeval zijn mandaat een einde neemt ingevolge ontslag of overlijden, wordt hij in die hoedanigheid van -C rechtswege opgevolgd door zijn echtgenote mevrouw Kateleen Varrewaere, wonende te 8570 Anzegem, Grote
& Leiestraat 125.
3o Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid
ledere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
■° Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collège, dat een voorzitter aanstelt en verder
S handelt zoals een raadsvergadering.
Sf De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
•fis volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, PQ dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Artikel 22- Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Afdeling 3
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
de heer PAREIT Marc Kamiel, geboren te Vichte op vijf september negentienhonderd negenenvijftig,
Contrôle
Artikel 23 - Contrôle
De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuuriijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zîj tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genïeten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen ïndividueet de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV
Boekjaar - jaarrekeningen - winstverdelîng
Artikel 24 - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekenïng en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig
<" de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
3 De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tôt het opstellen van een
B jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van S het Wetboek van Vennootschappen.
S Artikel 25 - Winstverdelîng
� Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
-d vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming îs niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
g tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
g Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
fi van de nettowinst.
* Hoofdstuk V
Ontbinding en vereffening
3 Artikel 26 - Ontbinding
® De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
� beraadslaagt op de wij'ze vereist voor de wijziging aan de statuten.
5 De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap
� wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten
belope van zijn inbreng.
"2 indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen
één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap ïs opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
j2 vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de 2 vereniging van aile aandelen in zijn hand, tôt een nieuwe vennoot ïn de vennootschap wordt opgenomen of tôt
03 si
aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald îs tôt minder dan de helft van het
& maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee ëx maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
3 vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
«•; aangekondigde maatregelen.
.� Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de S algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
fi Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting ex van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tôt herstel van de financiële toestand van de vennootschap. B Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden S5 conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald ïs tôt
minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief gedaald is tôt beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.
Artikel 27 - Ontbinding en vereffening
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschîedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschîedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend în de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuuriijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel ïs overgegaan tôt de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank ïs die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tôt ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tôt de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars aile waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tôt bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tôt de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tôt homologatie of
bevestiging is ingediend.
w De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en Sf volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
S één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
S De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
»*! onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
S arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
g aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te g betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen,
""3 Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij � voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen g die in mîndere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
� Hoofdstuk VI
2g Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt
*** Artikel 28 - Algemene bepaiing
-a Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot
telt in zoverre ze niet strijdîg zijn met de hiema gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
«S Artikel 29 - Overdracht van aandelen onder levenden
« Tôt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
B beslist.
� Artikel 30 - Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, îs de
•FF
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.
W Artikel 31 - Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
S" door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
fi van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tôt het afleveren van ex de legaten met betrekking tôt deze aandelen.
2± In afwijking van de alinéa die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
Artikel 32 - Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tôt kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 33 - Zaakvoerder - benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tôt zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 34 - Ontslag
vergadering.
Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
"~ vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
..Voor- * behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•FF
.s i*a
! ce : eu
Ifl |fi
its i-3
Indien een derde tôt zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor
onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 35 - Contrôle
Zolang de vennootschap geen commîssaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot aile
bevoegdheden van de commîssaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commîssaris benoemd werd, bestaat geen contrôle in
de vennootschap.
Artikel 36 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Hoofdstuk Vil
Algemene bepalingen
Artikel 37 - Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen în België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetei.
Zevende beslissing - Coôrdinatîe
De vergadering verleent aan Francis Viegels, notaris te Ingelmunster aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing - Machtiging aan de zaakvoerder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
Negende beslissing - Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BVBA Fiduciaire B&S te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 122, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tôt indeplaatsstelling, aile nuttîge of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen,
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De ondergetekende, notaris Francis Viegels. Tegelijk hiermee neergelegd: - expedite proces-verbaal;
- coôrdinatîe van de statuten;
- verslag zaakvoerder met staat van actief en passief; - verslag bedrijfsrevisor.
Op de laatste blz. v&n Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening