ELICIO

Dénomination : ELICIO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 552.775.977

Publication

28/05/2014

��mod11.1

5re In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

N EERG ELEG D

UN

,"

Ondernemingsnr :

Benaming (voluit) : EL1C10

Griffie Rechtbank Koophandel

1 9 MEI 2014

Gent AfdeliM98ste

De griffier

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: John Cordierlaan 9

8400 Oostende

Onderwerp akte :NV: oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende op 16 mei 2014, te registreren, dat een naamloze vennootschap opgericht werd door:

1) De Naamloze vennootschap NETHYS, met maatschappelijke zetel te 4000 Luik, Rue Louvrex 95, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0465.607120, BTW-nummer BE 0465.607.720,

2) De Naamloze vennootschap WALLONIE BRUXELLES CONTACT CENTER, met maatschappelike zetel te

4000 Luik, Rue Louvrex 95, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0807319.518, BTW-

nummer BE 0807.319.518.

Artikel 1 Benaming

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: "ELICIO".

Artikel 2 : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, Belgi�.

!i Artikel 3 : Doel

De vennootschap heeft tot doel:

(A) Voor eigen rekening:

(a)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, elle verrichtingen:

!I met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van

onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,

verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen ; de aan- en verkoop, huur en

verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in

verband staan en die van aard zijn cie opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,li

alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die

het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

:"

(b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile

verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven Inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende warden, welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

(B) De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van windenergie en andere alternatieve ofl!

hernieuwbare energiebronnen.

Aanwending van aile huidige en toekomstige toepassingen in verband met windenergie en andere

alternatieve energiebronnen.

Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake

windenergie en andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.

!: De promotie van windenergie en andere alternatieve energiebronnen en haar toepassingen in de meest

ruime zin van het woord. : ,

(C) Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

;. (a)hei verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

(b)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aar

Op de laatste blz. van Loik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-,beheuden ' depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

aan het Belgisch Staatsblad (c)het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

(d)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies,

waaronder het aanvaarden van mandaten als vereffenaar;

(e)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

(f)het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

(g)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

(h)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

(D) Bijzondere bepalingen;

De vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doe

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan

stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beteggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mcgen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Artikel 4: Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen van de neerlegging bedoeld bij artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 5 Geplaatst kapitaal

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00). Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/honderdste (1/100) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen zijn onderverdeeld in twee categorie�n van aandelen:

(i)categorie negenennegentig (99) aandelen genummerd van 1 tot en met 99; en

(ii)categorie B: ��n (1) aandeel genummerd van 100 tot en met 100.

lnbreng in geld

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingetekend:

-door de naamloze vennootschap Nethys, voornoemd sub 1), ten belope van negenennegentig (99)

categorie A aandelen: 99

- door de naamloze vennootschap Wallonie Bruxelles Contact Center, voornoemd sub 2), ten belope van ��n

(1) categorie B aandeel van ��n (1) aandeel: 1

Totaal : honderd (100) aandelen 100

De intekenaars verklaarden en erkenden dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 61.500 euro. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 61.500 euro.

Artikel 12: Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden, bestaande uit categorie A en categorie B bestuurders al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering. De categorie A bestuurders worden benoemd op voorstel van de categorie A aandeelhouders en de categorie B bestuurders worden benoemd op voorstel van de categorie B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

ned 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad aandeelhouders, De dit��n-hk-rn�nd��f van deT��n - raad van bestuur bedraagt ��n (1) jaar Zij zijn:

herbenoembaar

Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar

vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger

gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het

bestuursorgaan.

Artikel 17: Bevoegdheid

De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om aile handelingen van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen,

Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om

aile verrichtingen te doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.

Artikel 18: Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, toevertrouwen

hetzij aan ��n of meer van zijn leden, dewelke de titel van "gedelegeerd bestuurder" zal/zullen dragen. Indien slechts ��n gedelegeerd bestuurder wordt aangeduid, zal deze uitsluitend door de categorie B bestuurders benoemd worden;

- hetzij aan ��n of meer directeuren, in of buiten haar midden verkozen;

De raad van bestuur kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruiken.

Zij mag eveneens bijzondere machten verlenen aan elke mandataris. Zij bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen aan wie zij delegatie verleent. De raad van bestuur kan de mandatarissen op en( ogenblik ontslaan.

Artikel 20: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen aan de delegaties voorzien bij artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap in aile akten, andere dan die van dagelijks bestuur, en in alle delegaties en volmachten met betrekking tot deze akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen handelend.

Artikel 22 : De iaarvergadering

De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bi eenroeping op de laatste donderdag van de maand april om 14 uur,

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Artikel 30 : Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere huidige of toekomstige informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan alle aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van aile aandeelhouders zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn, Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 31 : Boekjaar Jaarrekening

Het boekjaar van de vennoctschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van eik jaar.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur de Inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste niz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-behoRden aan het Belgisch Staatsblad

e

mod 11.1

e

----

Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt ��n

geheel.

Artikel 32: Bestemming van de winst

Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst uit van een boekjaar

Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds, Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve ��n/tiende van het kapitaal bereikt. De algemene vergadering kan met inachtneming van de bepalingen van artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen beslissen dat vijfentwintig ten honderd (25%) van de winst zal bestemd worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen, zonder vermindering van het in de statuten vastgesteld kapitaal. De aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.

Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.

Artikel 34 : Ontbinding en vereffeninq

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

Artikel 37: Verdeling.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorie�n schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet- terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen..

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Artikel 38: Ontbinding en vereffening in ��n akte

Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, �5 Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in ��n akte. In dit geval zijn artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.

AANVULLENDE BESLUITEN VAN DE OPRICHTERS

.BNOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS

Overeenkomstig artikel 518 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd

1) De Heer Gil Simon, rijksregister nummer 77.11.16-055.92, wonende te Clos de l'Ermitage 18, 4600 Wezet (Vis�) als categorie A bestuurder;

2) De Heer Emile Dumont, rijksregister nummer 54.02.01-303.39, wonende te Route de Straivay 90, 4122 Plainevaux als categorie A bestuurder; en

3) De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HERES COMMUNICATIONS, met

maatschappelijke zetel te Avenue de la Renardi�re 34, 1380 Lasne, ingeschreven in het

rechtspersonenregister onder nummer 0479.052.613, BTW-nummer BE 0479.052.613, met als vast vertegenwoordiger de Heer Pol Heyse rijksregister nummer 61.11.18-031.11, wonende te Avenue de la Renardi�re 34, 1380 Lasne als categorie B bestuurder.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de eerstvolgende jaarvergadering. .BEN EMING VAN EEN COMMISSARIS

De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap PricewaterhouseCoopers Becirufsrevisoren die de vorm van een burgerlijke co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgi�, die overeenkomstig de wet van 22 juli 1953, houdende oprichting van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren als vertegenwoordigers de heer Jaques Tison en de heer Peter Opsomer aanduiden, en dit voor drie jaar vanaf heden.

.BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR EERSTE JAARVERGADERING

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op eenendertig deceffiber 2014. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

OVERNAME VAN VERBINTENISSEN

De comparant verklaart dat de vennootschap, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, zuiver en eenvoudig alle verbintenissen overneemt die voor rekening en in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 december 2013 in het algemeen.

y_QLMACHT WETTELIJKE FORMALITEITEN

De comparant verklaart tot bijzondere lasthebber van de vennootschap aan te stellen: de Heer Tom Swinnen, wonende te 1140 Evere, Kerkhof van Brussellaan 68182.2

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

" Voorbehouden t aan het Belgisch Staatsblad

Teneinde de vennootschap in te schrijven bij de kruispuntbank der ondernemingen via een !

ondememingsloket naar keuze en desgevallend bij de B.T.W.-administratie.

En eveneens teneinde in de toekomst in naam en voor rekening van de vennootschap

alle wijzigingen en schrappingen bij de kruispuntbank der ondernemingen en de B.T.W. te bewerkstelligen.

Te dien einde mag de lasthebber in naam van de vennootschap alle verklaringen

afleggen, alle akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en al het nodige doen in de ruimste

zin van het woord.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van het Wetboek van

Vennootschappen.

Geassocieerd notaris Bart van Opstal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge. Gelijktijdig neergelegd: Expeditie van de oprichtingsakte de dato 16 mei 2014 met aangehechte volmachten

--.1- ...... ^y ^ -J A-, l- -- --- 1-, -- y., ', Y.- ^- �� y... " - " R," -- ^ ...... J-, -" S. W....

Op de laatste bl. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/06/2014

��" mod 11,1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111,,L11111.1 I

Ondernemingsnr : 0552.775.977

Benaming (voluit) : Elicio

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : John Cordierlaan 9 8400 Oostende

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

ME! 2014 Gent Afdeli griff0�stende

De griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte :AUTHENTIEK VOORSTEL VAN OVERDRACHT onder bezwarende titel van een bedrijfstak (art. 770 Wetboek van vennootschappen) - Proces-verbaal van de Verkrijgende Vennootschap

Neerlegging van het voorstel van overdracht van de naamloze vennootschap "Electrawinds", met zetel te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9 (overdragende vennootschap) aan de naamloze vennootschap "Elicio" (verkrijgende vennootschap) van 28 mei 2014.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, de notulen van de

vergadering van de raad van bestuur gehouden op 23 mei 2014, bijlage 1 & 2)

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2014

��Mod tt111.1

Rl'if In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Griffie Rechtbank Koophandel

17 JUN 2_0.14

Afccr!0ostende

Ifll 11 I I11 I111III 11H 1 111

*19129072

L3e__grefier

Ondernemingsnr : 0552.775.977 Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : John Cordierlaan 9, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Delegatie van handtekeningbevoegdheden

Uittreksel van de notulen van de raad van bestuur d.d. B juni 2014:

"1. Delegatie van handtekeningbevoegdheden

De Raad van Bestuur stelt met eenparigheid van stemmen de hiernavolgende volmachtendelegatie met betrekking tot financi�le zaken met ingang van vandaag vast.

1.1. Algemene principes:

(i) twee handtekeningen zijn steeds vereist, waarvan ��n van een persoon uit groep A samen met een handtekening van een persoon uit groep B;

(ii) de persoon die een betalingsverplichting aangaat, kan de hiermee gelieerde betaling niet ondertekenen; en

(iii) de persoon die de facturen registreert, kan de hiermee gelieerde betaling niet ondertekenen.

1.2. Uitvoering van betalingen:

Via elektronische weg (behalve technische uitzonderingen zoals vb. verbeteren van datawaarden),

1.3. Personen die gemachtigd zijn om betaalopdrachten en bestendige opdrachten te ondertekenen:

Groep A

� Pol Heyse

� Gil Simon

� Eddy Baeke

� Nicolas Bruynooghe

� Peter Goderis

� Andries Teerlynck

� Olivier Spirlet

Groep B

� Bert Heyman

� Jurgen Ackaert

� Sylvianne Provoost

Elicio

Voor overschrijvingen van middelen tussen rekeningen toebehorend aan de vennootschap is ��n handtekening van een persoon uit groep A of B vereist.

2, Volmacht

Na beraadslaging, beslist de raad van bestuur eenparig om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te

kennen aan Michel Bonne, TomSwinnen, Michael Dirkx, Mattias Verbeeck en Marie Georgy, allen advocaat en

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.~~ Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

kantoorhoudende te Louizalaan 165, 1050 Brussel, Belgi�, met de bevoegdheid om alleen te handelen en om hun bevoegdheden over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vernielde beslissingen, met inbegrip van het ondememingsloket, de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van Belgi�, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cli�nten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."

Lasthebber, Marie Georgy

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/08/2014

��t" mod 11.1

< I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neeriegging ter griffie van de akte

Grifhe,

Ond�memingsnr : 0552375.977

Benaming (voluit) : ELICIO

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel John Cordierlaan 9

8400 Oostende (Zandvoorde)

II

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

3011*

*14

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte :Authentieke akte van overdracht onder bezwarende titel van een bedrijfstak door ELECTRAWINDS NV aan ELICIO NV (artikel 770 Wetboek van Vennootschappen)

Tekst Bij akte door geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te Oostende op 18 juli 2014, te!i registreren, werd de akte verleden met betrekking tot de overdracht onder bezwarende titel van een bedrijfstal door de naamloze vennootschap 'ELECTRAWINDS", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Fortstrae 27, ondernemingsnurnmer 449.826.315, de overdragende vennootschap, aan de naamloze vennootschap!; "ELICIO", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, ondernemingsnummer;; 552.775.977, de overnemende vennootschap.

"

i;

OVERDRACHT TEN BEZWARENDE TITEL VAN EEN BEDRIJFSTAK .= l; De Overdragende Vennootschap, de naamloze vennootschap ELECTRAWINDS, verklaarde over te drageni; `i aan en in het voordeel van de Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap ELICIO, die; verklaarde te aanvaarden, de hierna beschreven bedrijfstak, zoals hierna beschreven en onder de voorwaarden; opgenomen in de Overdrachtsovereenkomst, in het authentiek voorstel tot overdracht en in deze akte:

BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK

De bedrijfstak omvat elle Belgische windenergieprojecten in ontwikkeling, zowel op zee als op het vasteland, met betrekking tot dewelke de Overdragende Vennootschap enige zakelijke of persoonlijke rechten heeft (de; "Belgische Windprojecten"), met inbegrip van alle overige activa die noodzakelijk zijn om de Belgische! Windprojecten te ontwikkelen, en zoals in de akte uiteengezet, maar en ongeacht wat hierna volgt - met de uitdrukkelijke uitzondering van de activa opgesomd in de limitatieve lijst van activa die niet nodig of nuttig zijn

;: "

voor de uitbating van de bedrijfstak en die eigendom blijven van de Overdragende Vennootschap, welke lijst als:: ;i Bijlage 1 werd gevoegd bij het authentiek voorstel van overdracht de dato 28 mei 2014.

;i De bedrijfstak omvat eveneens aile passive van om het even welke aard, rechtstreekse of onrechtstreeksei; i; schulden, aanspraken, verlies, schade, verplichtingen, verbintenissen of aansprakelijkheden, geschillen al dan .

;i niet zeker of voorwaardelijk, bepaald of bepaalbaar, en in het algemeen aile verplichtingen en schulden die: rechtstreeks betrekking hebben op de bedrijfstak en bestaan voor, of op de datum van de overdracht van bedrijfstak of nadien ontstaan.. Ter verduidelijking, aile passiva die betrekking hebben op de activa die deel; uitmaken van de bedrijfstak, worden geacht rechtstreeks betrekking te hebben op de bedrijfstak.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

2. De handelingen van de over te dragen bedrijfstak worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor; 1; rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2014.

6. Als richtinggevend principe voor elk actief of passief dat niet toegewezen is ondanks de gedetailleerdei toewijzing ln huidige authentieke akte (en de gedetailleerde toewijzing ingevolge huidige authentieke akte geen beperking vormen van dit richtinggevend principe), en onverminderd enige andere bepaling in huidige j: authentieke akte die explicieter is:

(a) zullen alle activa van de Overdragende Vennootschap overgedragen worden naar de Overnemende:,! Vennootschap, tenzij specifiek toegewezen aan de Overdragende Vennootschap ingevolge huidige authentieke; akte, waaronder ook begrepen is het voorstel van overdracht; en

(b) zullen de passive van de Overdragende Vennootschap bij de Overdragende Vennootschap

p.p eciftels werde_n_ Jp_eggyezgo_Aarkite perrtem en y_erino otscrqp,In.gevole

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

nad 11.1

authentieke akte, Om alle twijfel te vermijden, alle vorderingen van enige gewone schuldeiser (schuldeiser die voldeed aan de wettelijke vereisten om te stemmen over het reorganisatieplan zoals neergelegd op 27 maart 2014) tegen de Overdragende Vennootschap en die onderhevig zijn aan het reorganisatieplan gehomologeerd in diezelfde procedure, blijven bij de Overdragende Vennootschap.

FISCALE VERKLARINGEN

De comparanten verklaren dat het de overdracht onder bezwarende titel van een bedrijfstak betreft in de zin van artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 Wetboek van Vennootschappen, en de comparanten verklaren onderhavige overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven In de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 Wetboek van Vennootschappen. De overdracht zal dus de gevolgen met zich meebrengen bedoeld in artikel 763 Wetboek van Vennootschappen.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

Uitgereikt voor registratie in toepassing van artikel 173,1�i:4s van het Wetboek van Registratierechten

Getekend: Michel van Tieghem de Ten Berghe geassocieerd notaris.

Gelijktijdig neergelegd: expeditie van de akte overdracht de data 18 juli 2014, met bijlagen.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/03/2015

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r---- ~~EERGELEGU

Griffie Rechtbank Koophandel

18 MRT 2015

nt Afdet:drgfiDostende

Ge yrifffer

Ondernemingsnr: 0552.775.977 Benaming

(voluit) : Elicio (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : John Cordierlaan 9, 8400 Oostende, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 23 oktober 2014 om guur;

"De Raad van Bestuur beslist unaniem om de volgende personen als bijzondere volmachtdragers aan te duiden:

- Arcadia Strategoi Comm.V., Parklaan 43, 3080 Tervuren, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 534.556.607, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Ludo Vandervelden;

- EBFM BVBA, Heistraat 13, 9700 Oudenaarde, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0835.613.230, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Eddy Baeke;

- Calix Consulting BVBA, Puienbroeklaan 26, 8310 Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0555.713.691, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Nicolas Bruynooghe;

- Defilien BVBA, Populierendreef 32, 8310 Brugge, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0885.771.831, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Filip Dewulf,

- Peso Verde BVBA, Waterhoekstraat 10, 8480 lchtegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder, het nummer 0885.770.346, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Peter Goderis;

- Yante BVBA, Abdijhoek 18, 8210 Loppem, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0886.104.007, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Mr. Andries Teerlynck.

met de volgende bevoegdheden:

Elke volmachtdrager alleen handelend:

- De dagelijkse correspondentie, alle soorten van de verzenddocumenten en pro forma facturen te ondertekenen;

- De vennootschap te vertegenwoordigen (met recht van substitutie) bij de post- en telegraaf diensten, bije alle pakketsbezorgingsdiensten, de spoorwegen, transport, scheep- en luchtvaartsbedrijven, de belastings- en douaneautoriteiten, centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden en alle andere openbare of priv� instanties of overheidsdiensten, met inbegrip van de bevoegdheid om alle documenten en brieven te ontvangen en te tekenen voor ontvangst (al dan niet per aangetekende post);

- Alle formaliteiten te vervullen met het oog op het waarborgen van de intellectuele eigendomsrechten van het bedrijf;

- De roerende en onroerende goederen van de onderneming te beheren;

- Alles te doen wat noodzakelijk is om alle beslissingen van de Raad van Bestuur stipt uit te voeren en de rapportering te doen aan de Raad van Bestuur;

- Het opstellen en ondertekenen van alle documenten die nodig zijn voor de uitvoering van de bovengenoemde bevoegdheden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

II!, IllE11111111

" Elke volmachtdrager samen handelend met Arcadia Strategoi Comm.V.: _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- Om aanbiedingen te doen, om een tenderprocedure te organiseren, om afspraken te maken over commerci�le contracten en om alle commerci�le handelingen die overeenkomen met het maatschappelijk doel van de vennootschap en die het bedrag van EUR 100.000 niet overschrijden, uit te voeren;

- Alle overeenkomsten te ondertekenen met betrekking tot landrechten die moeten worden verkregen binnen het kader van het maatschappelijk doel van de vennootschap;

" Arcadia Stratego� Comm.V. samen handelend met ��n van de leden van de Raad van Bestuur:

- Het aannemen en ontslaan van personeel (met uitzondering van de hogere kaderleden), het bepalen van

hun functie, salaris en voorwaarden, alsook het bepalen van een promotie of ontslag;

- Om aanbiedingen te doen, om een tenderprocedure te organiseren, om afspraken te maken over commerci�le ccntracten en alle commerci�le handelingen die overeenkomen met het maatschappelijk doel van de vennootschap en die het bedrag van EUR 500.000 niet overschrijden, uit te voeren;

- Om overeenkomsten te ondertekenen die de onderneming in de schulden steekt voor een bedrag van maximaal EUR 500.000;

- Om te (des)investeren in activa tot een bedrag van EUR 500.000;

-De vennootschap te vertegenwoordigen in alle juridische acties, als eiser of als verweerder, en om in te

stemmen met schikkingen, voor zover zij het bedrag van EUR 1.000.000 niet te boven gaan;

- Om alle nodige verzekeringsovereenkomsten voor de activiteiten van het bedrijf af te sluiten en contracten

te ondertekenen met de telegraaf- en telefoondiensten en met de water-, gas- en elektriciteitsleveranciers in

relatie tot de installaties in de gebouwen van het bedrijf;

- Om alle formaliteiten met betrekking tot de sociale en fiscale wetgeving te vervullen;

- Om alle formaliteiten van .het vennootschapsrecht te vervullen die noodzakelijk zijn voor de neerlegging van de beslissingen van de Algemene Vergadering van aandeelhouders of van de Raad van Bestuur van het bedrijf bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, om de formulieren voor publicatie in het Belgisch Staatsblad op te stellen en neer te leggen en, indien nodig, de wijzigingen van de inschrijving van het bedrijf bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te verwezenlijken;

- Om alle documenten die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren de bovengenoemde bevoegdheden op te stellen en te ondertekenen.

De speciale volmachten zijn beperkt tot de bovenstaande beschrijving ervan. De bijzondere volmachten worden toegekend vanaf 1 november 2014, tot het moment dat ze worden ingetrokken bij besluit van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan deze volmachten geheel of gedeeltelijk intrekken, zonder motivatie en zonder dat deze intrekking aanleiding kan geven tot enige vorm van betaling van een schadevergoeding aan de volmachthouder(s)."

Heres Communications SPRL,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Pol Heyse

Categorie B bestuurder

aan h�t

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ELICIO

Adresse
JOHN CORDIERLAAN 9 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ELICIO

Coordonnées
ELICIO