FERAXO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. FERAXO
Dénomination : FERAXO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 888.044.995

Publication

18/10/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD ter GRIFFIE dei

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afdeling Brugge)

op: 99 OKT. Zeil

Griffgrefe

ie

111111 III

*12172338*









Ondernemingsnr : 0888.044.995

Benaming

(voluit) : FERAXO

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Meulebekestraat 13.8740 Pittem

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP VANHAELEWIJN

Er blijkt uit een proces verbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 28 september

2012, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde vermelde vennootschap.

Dat onder meer de volgende besluiten genomen werden :

VERSLAGEN

VOORSTELLING VAN DE VERSLAGEN :

a) De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de agenda, te weten :

1/ het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "FERAXO" overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van tien september tweeduizend en twaalf;

21 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van tien september tweeduizend en twaalf;

3/ het schriftelijk verstag over het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin", vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Piet Dujardin", vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, op datum van éénentwintig september tweeduizend én twaalf;

b) De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt ;

"Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de NV FERAXO door de NV VANHAELEWIJN, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat:

1.Op basis van een waardering gebaseerd op een eigen vermogensbenaderende waarde voor de NV FERAXO op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2011, wordt voor de NV FERAXO een waarde per aandeel bekomen van 155,00 EUR. Op basis van een door een door de rechtbank van koophandel te Kortrijk aangestelde deskundige ais redelijk weerhouden waarde, wordt voor de NV VANHAELEWIJN een waarde per aandeel bekomen van 155,00 EUR. Op basis van de voormelde waarderiingmethoden en waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld ; 1 aandeel van de NV VANHAELEWIJN voor 1 aandeel van de NV FERAXO. De toegepaste waarderingsmethoden lijken mij bedrijfseconomisch verantwoord en passend in de gegeven omstandigheden. De weerhouden ruilverhouding sluit aan bij voormelde waarderingsmethoden.

Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de inbaarheid van de als terug te vorderen belasting geboekte bedragen ten belope van 312.940,74 EUR bij de NV VANHAELEWIJN aangezien deze het voorwerp zijn van een fiscaal geschil.

2.Er geen bijzondere problemen zijn geweest bij de waardering.

3.De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, bevestigd werden door de ingewonnen inlichtingen. Wevelgem, 21 september 2012"

AANVAARDING VAN DE VERSLAGEN :

Elke aandeelhouder, aanwezig en vertegenwoordigd, erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.

BESLUITEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen, de volgende besluiten :

EERSTE BESLUIT : FUSIE

De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergaderingen keuren het hen voorgelegde fusievoorstel goed.

Zij besluiten aldus tot de fusie van de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN", voormelde overnemende vennootschap, met de naamloze vennootschap "FERAXO", voormelde overgenomen vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" naar de overnemende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op éénendertig december tweeduizend en elf; al de verrichtingen gedaan door de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" vanaf één januari tweeduizend en twaalf zijn voor rekening en risico van de overnemende naamloze vennootschap NANHAELEWlSN".

De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" van nieuwe aandelen van de ovememende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN", in verhouding van één (1) aandeel van de overnemende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" voor één (1) aandeel van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO".

Aangezien evenwel de naamloze vennootschap VANHAELEWIJN thans reeds eigenaar is van vijf (5) aandelen op een totaal van zeshonderdvijftien (615) aandelen van de naamloze vennootschap FERAXO, moeten slechts zeshonderd en tien (610) aandelen van de naamloze vennootschap FERAXO worden vergoed met aandelen van de overnemende naamloze vennootschap VANHAELEWIJN.

Er dienen bijgevolg slechts zeshonderd en tien (610) nieuwe aandelen (615 x 6101615) van de naamloze vennootschap VANHAELEWIJN te worden gecreëerd.

De vergadering neemt dit besluit bij eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLUIT

De vergaderingen van de naamloze vennootschappen VANHAELEWIJN en FERAXO besluiten dat de nieuw uitgegeven aandelen van de ovememende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" worden uitgereikt ais volgt :

Binnen de twee weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad tekent de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" de volgende gegevens aan in het register van aandelen van de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN":

- de identiteit van de aandeelhouders In de naamloze vennootschap "FERAXO";

- het aantal aandelen van de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" dat aan hen toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap VANHAELEWIJN vernietigt in opdracht van de naamloze vennootschap FERAXO het register van aandelen van de naamloze vennootschap FERAXO door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, "omgeruild tegen ... (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap VANHAELEWIJN", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

De vergaderingen nemen dit besluit bij eenparigheid van stemmen.

DERDE BESLUIT

De vergaderingen besluiten dat de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst ingaat op één januari tweeduizend en twaalf.

De vergaderingen besluiten dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" is vastgesteld op één januari tweeduizend en twaalf,

VIERDE BESLUIT : OVERGANG VAN HET VERMOGEN

De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar de overnemende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" volgens het fusievoorstel, en verzoeken hem te notuleren dat het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap onder meer de actief- en passiefbestanddelen omvat zoals omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

In het door de overgenomen naamloze vennootschap "FERAXO" aan de overnemende naamloze vennootschap "VANHAELEWIJN" overgedragen vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.

De overgang gebeurt op grond van een staat afgesloten per éénendertig december tweeduizend en elf.

De handelingen van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap FERAXO, met betrekking tot de overgegane activa en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap VANHAELEWIJN vanaf één januari tweeduizend en twaalf.

De naamloze vennootschap VANHAELEWIJN zal de kosten en lasten van de fusie door overneming en aile nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten met personeel of aile andere derden.

De huidige overgang omvat tevens de ermede verband houdende administratieve, technische, commerciële en financiële organisatie. De naamloze vennootschap VANHAELEWIJN zef steeds het recht hebben de algeheelheid der archieven van de naamloze vennootschap FERAXO te raadplegen.

VIJFDE BESLUIT: BEVESTIGING ONTSLAG RAAD VAN BESTUUR

De vergadering van de overgenomen naamloze vennootschap FERAKO bevestigt dat met de

jaarvergadering van de vennootschap, gehouden op achttien juni tweeduizend en twaalf, het mandaat van alle

bestuurders van de vennootschap is komen te vervallen.

ZESDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap

VANHAELEWIJN om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek

van Vennootschappen.

ZEVENDE BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering neemt kennis van de tekst van de gecoördineerde statuten en keurt deze goed.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

(get.) Patrick TORRELLE, Notaris te Harelbeke

Tegelijk hiermee neergelegd :

Expeditie van de akte dd. 28/09/2012;

- Verslag van de raad van bestuur van 10/09/2012;

- Verslag van de bedrijfsrevisor van 21/09/2012.



4 Voor" behouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge J



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.06.2012, NGL 20.07.2012 12317-0084-014
23/07/2012
ÿþ" d ~ 3~

+~ !

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Meulebekestraat 13, 8740 Pittem

(volledig adres)

Ondertruer° akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 2 juli 2012 houdende voorstel tot fusie door overneming van de NV FERAXO door de NV VANHAELEWIJN, in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dit werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk:

De overnemende vennootschap:

De NV VANHAELEWIJN met maatschappelijke zetel te 8740 Pittem, Meulebekestraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0405.226.012, werd opgericht onder de benaming "ETN. VANHAELEWYN" onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris André Caemerlynck te Passendale dd. 17 september 1965, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 oktober daarna onder nummer 30057.

De statuten van de NV VANHAELEWIJN werden voor het laatst gewijzigd middels akte verleden voor notaris Patrick Torrelle te Harelbeke op 2 maart 2005, houdende een aanpassing van de statuten en een kapitaalverhoging, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2005 onder nummer 045372.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt bijgevolg 250.000,00 EUR vertegenwoordigd door 12.000: aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/12.000ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De overgenomen vennootschap:

De NV FERAXO met maatschappelijke zetel te 8740 Pittem, Meulebekestraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0888.044.995, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick Torelle te Harelbeke op 12 maart 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 maart 2007 onder nummer 046166.

De statuten van de NV FERAXO werden sinds de oprichting niet gewijzigd.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500,00 EUR vertegenwoordigd door 615 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/615de van het kapitaal. Het kapitaal is volledig volgestort. Voorafgaandelijk aan de fusie wordt voorgesteld de aandelen te splitsen. Ieder aandeel wordt hierbij gesplitst in 12 gelijke delen.

Ruilverhouding

Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de NV FERAXO zullen de aandeelhouders van de NV FERAXO voor hun 615 aandelen, 615 nieuw te creëren aandelen van de NV VANHAELEWIJN ontvangen. Er is geen opleg voorzien.

Op de laafále bfz. van jjrik B vermelden recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

raod Wad s1.r

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 111111111111111111111

*12129622*

Oi-idememingsnr : 0888.044.995 Benaming

(v4luit) : FERAXO (verkort):

NEERGELEGD ter GRIFFIE dei

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (AfdAiing Brugge)

.)p. ;12 JULI 2812

Gegltefe

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -23/Q7/2012 - Annexes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Samengenomen bedraagt de ruilverhouding aldus 1 nieuw te creëren aandeel van de NV VANHAELEWIJN voor 1 aandeel van de NV FERAXO.

Aangezien evenwel de NV VANHAELEWIJN op vandaag reeds eigenaar is van 5 op een totaal van 615 aandelen van de NV FERAXO, moeten slechts 610 aandelen van de NV FERAXO worden vergoed met aandelen van de overnemende vennootschap NV VANHAELEWIJN.

Er dienen bijgevolg slechts 615 x 610 1 615 of 610 nieuwe aandelen van de NV VANHAELEWIJN te worden gecreëerd.

Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden toegekend

De raad van bestuur van de NV VANHAELEWIJN zal, onmiddellijk na de notariële akte van fusie, 610 nieuwe aandelen creëren van de NV VANHAELEWIJN (op de manier cfr infra), die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap pro rata hun aandelenbezit in de overgenomen vennootschap, waarbij navolgende ruilverhouding wordt in acht genomen:

1 nieuw te creëren aandeel van de NV VANHAELEWIJN voor 1 aandeel van de NV FERAXO,

Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de NV FERAXO zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de NV VANHAELEWIJN à rato van de voornoemde ruilverhouding,

Het kapitaal van de NV VANHAELEWIJN ten befope van 311.000,00 EUR zal vertegenwoordigd zijn door 12.610 aandelen (1) zonder vermelding van nominale waarde, elk met een fractiewaarde van 1/ 12.610de van het maatschappelijk kapitaal.

De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV VANHAELEWIJN gerealiseerd vanaf 1 januari 2012.

Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen,

Alle handelingen vanaf 1 januari 2012 verricht door de NV FERAXO worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de NV VANHAELEWIJN.

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen,

Aldus getekend:

Leopold VANHAUWAERT

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Lionel VANHAUWAERT

Bestuurder

Joost VANHAUWAERT

Bestuurder

Joris VANHAUWAERT

Gedelegeerd bestuurder

Steven VANHAUWAERT

Gedelegeerd bestuurder

FINEM NV

Bestuurder

Vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

Leopold VANHAUWAERT

Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel

Voor-

behouden îinJn het t3algisch

Staatsblad

Op de Matste blz. van I uiK 8 vermelden : Recto : Namm en hoedanigheld van de instrumenterende notants. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te verte;cgentroordigen

Verso : Naam en handtei;ening

20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.06.2011, NGL 14.07.2011 11302-0410-026
15/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 21.06.2010, NGL 09.07.2010 10293-0276-016
02/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 30.06.2009 09312-0173-016
26/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 24.06.2008 08265-0359-017

Coordonnées
FERAXO

Adresse
MEULEBEKESTRAAT 13 8740 PITTEM

Code postal : 8740
Localité : PITTEM
Commune : PITTEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande