FRAKA-WILO

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. FRAKA-WILO
Dénomination : FRAKA-WILO
Forme juridique : NV
N° entreprise : 429.216.585

Publication

15/05/2014
ÿþ Mod Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



I\ibRGELEGD

BELGISCH STAATSBLA

24. 04, 2014

RECHTBANK KOOPHANDEL

TFile

teur

MONI-EUR BELGE

07 -05- 2014



II

*14099879*

y ----- _ -----

Ondernemingsnr : 0429.216.585

Benaming

(voluit) : FRAKA - WILO

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel betreffende de fusie door overneming door de NV 'ALDERAMIN' van de NV 'DE PUBLIGRAAF', de NV 'FRAKA-WILO' en de NV 'KOINON',

Uit een fusievoorstel opgemaakt op 20 april 2014 door de bestuurders van de NV 'ALDERAMIN1, de NV 'DE PUBL1GRAAF", de NV 'FRAKA-WILO' en de NV 'KOINON' conform artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, blijkt het volgende:

De fusie betreft de overname van 1) de NV 'DE PUBLIGRAAF' met zetel te 8890 Moors/ede, Kasteekireef ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling leper en met BTW-nummer BE 0456.646.504, 2) de NV 'FRAKA-WILO', met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, ingeschreven in ber rechtspersonenregister te Gent-afdeling Kortrijk en met BTW-nummer BE0429.216.585, en 3) de NV 'KOINON' met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1; ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Kortrijk onder het nummer 0463.634.363, door de NV 'ALDERAMIN', met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Kortrijk onder nummer 0508.995.226, waardoor het gehele vermogen van de NV 'DE PUBLIGRAAF', de NV 'FRAKA-WILO' en de NV 'KOINON', zowel de rechten als de verplichtingen, zullen overgaan op de NV 'ALDERAMINr.

Het doel van de NV 'DE PUBL1GRAAF ' is in de statuten als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het uitvoeren of doen uitvoeren van research voor ondernemingen op aile technische gebieden, zoals i marketing, produktie, ondernemingstechnieken en dergelijke; evenals het verlenen van diensten op deze, gebieden.

Het aan- en verkopen van handelsgoederen.

Het stellen van financiële verrichtingen zoals onder meer het te leen opnemen of te leen geven van gelden in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en of persoonlijke = zekerheden.

Het beleggen, beheren en uitbaten van onroerende goederen en van eigen roerende waarden en" bezittingen, het financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden. Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen.

Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking ervan of die rechtstreeks of: onrechtstreeks in verband staan met het doel.

De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het in enig verband met het hare staat.

De vennootschap mag persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhcnderd negentig op de financiële transacties , en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig."

Het doel van de NV 'FRAKA-WILO' is in de statuten als volgt omschreven:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst

De vennootschap heeft tevens tot doel:

- Het verlenen van bijstand en diensten onder andere op het vlak van facturatie, marktstudies, analyse van ondernemingen;

- Het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en analoge initiatieven; Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

- Het beleggen, het beheren, verhuren, de aan- en verkoop van eigen roerende waarden en bezittingen;

- Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.

De vennootschap mag aile burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken, voor zover ze niet strijdig zijn met de burgerlijke aard van de vennootschap.

Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbeleggingen opbrengst; zif mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en - waarden; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen met gelijkaardig of aanverwant, doel of waarvan de bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn.

De vennootsohap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden."

Het doel van de NV 'KOINON' is in de statuten als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

-het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen, Het

besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.

-Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;

-Aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst

De vennootschap zal binnen het kader van het doel mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.

De vennootschap kan deze verrichtingen verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en meer bepaald ais commissionaris, makelaar, tussenpersoon, vertegenwoordiger of lasthebber.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van de vennootschappen of ondernemingen waarin ze belangen bezit of in het voordeel van derden mits vergoeding."

Het doel van de NV 'ALDERAMIN' is in de statuten als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel;

"De vennootschap heeft tot doel het nemen van participaties, onder welke vorm ook in alle ondernemingen, de verkrijging door aankoop, onderschrijving of op enige andere wijze, alsook de vervreemding door verkoop, ruil of op andere wijze van titels, obligaties, vorderingen, en alle andere waarden, het bestuur, de uitbreiding en het beheer van haar portefeuille.

De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en de ontwikkeling van eender welke financiële, industriële of commcerciëie onderneming, onder meer bij middel van het uitoefenen van de functie van zaakvoerder, bestuurder, beherend vennoot of anders, en mag deze ondernemingen aile medewerking verlenen, zowel door het verstrekken van leningen, waarborgen of op enige andere wijze.

De vennootschap mag geld lenen op eender welke manier, behalve door middel van openbaar aanbod, Ze mag overgaan doch enkel bij middel van private plaatsing, tot de uitgifte van obligaties en andere titels ter vertegenwoordiging van leningen of vorderingen. De vennootschap mag fondsen lenen.

Ze mag waarborgen en zekerheden verstrekken aan derden om haar verplichtingen of de verbintenissen van haar filialen, verbonden ondernemingen of op elke andere vennootschap te waarborgen. De vennootschap mag hypotheken, pandrechten of andere zekerheden vestigen op geheel of deel van haar vermogen.

De vennootschap mag op een allesomvattende wijze, alle technieken en instrumenten gelinkt aan haar investeringen gebruiken met het oog op een efficiënt beheer, waaronder ook begrepen technieken en instrumenten bestemd om zich te beschermen tegen intrestschommeingen en andere risico's.

De vennootschap mag alle commerciële en financiële verrichtingen stellen alsook elke andere verrichting die verband houdt met roerende en onroerende goederen, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het verwezenlijken van haar doel, of daartoe bijdragen, waaronder investeringen in de vastgoedsector en in het algemeen alle onroerend goed verrichtingen."

De bestuurders van de overnemende vennootschap, hetzij de NV 'ALDERAMIM en van de overgenomen

vennootschappen 'FRAKA-VVILO' en 'KOINON' zijn:

1.de Heer DE NOLF Hendrik wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;

2.Mevrouw CLAEYS Lieve, wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.de heer DE NOLF Francis, wonend te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44;

4.Mevrouw DE NOLF Katrien, wonend te 8510 Kortrijk, Argendaalstraat 36;

5.de heer DE NOLF William, wonend te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 5;

6.de heer DE NOLF Louis, wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1.

De bestuurders van de over te nemen vennootschap, de NV 'DE PUBLIGRAAF, zijn:

1.Mevrouw DE CLERCK Marie-Thérèse, wonend te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1;

2,de Heer DE NOLF Hendrik wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;

3.Mevrouw CLAEYS Lieve, wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1;

4.de heer DE NOLF Francis, wonend te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44;

5.Mevrouw DE NIOLE Katrien, wonend te 8510 Kortrijk, Argendaaistraat 36;

6.de heer DE NOLF William, wonend te 8500 Kortrijk, Cannaertstraat 5;

7.de heer DE NOLF Louis, wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat

8, de naamloze vennootschap FRAKA-WILO, met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, met vaste

vertegenwoordiger mevrouw CLAEYS Lieve, wonend te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat

De ruilverhouding wordt als volgt bepaald:

1) Honderd eenenzestig duizend honderd vierenzeventig (161.174) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ALDERAMIN worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DE PUBLIGRAAF (behalve aan de aandeelhouder ALDERAMIN), hetzij zesentwintig (26) aandelen van de overnemende vennootschap tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap sub 1, zonder opleg in geld.

Aangezien de overnemende vennootschap ALDERAMIN één (1) aandeel bezit op een totaal van zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen in de overgenomen vennootschap DE PUBLIGRAAF zal slechts een uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvinden tot beloop van de zesduizend honderd negenennegentig (6.199) niet in haar bezit zijnde aandelen. Aldus worden honderd eenenzestig duizend honderd vierenzeventig (161.174) aandelen van de naamloze vennootschap ALDERAMIN aan de andere aandeelhouders van de naamloze vennootschap DE PUBLIGRAAF uitgereikt in ruil voor hun zesduizend honderd negenenennegentig (6,199) aandelen.

2) Honderd achtenveertig duizend vierhonderd veertig (148.440) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ALDERAMIN worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap FRAKA-WILO, hetzij twaalf (12) aandelen van de overnemende vennootschap tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap sub 2, zonder opleg in geld,

3) Zeshonderd en zes (606) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap ALDERAMIN worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap KO1NON (behalve aan de aandeelhouder ALDERAM1N), hetzij driehonderd en drie (303) aandelen van de overnemende vennootschap tegenéén (1) aandeel van de over te nemen vennootschap sub 3, zonder opleg in geld.

Aangezien de overnemende vennootschap ALDERAMIN vierendertig duizend achthonderd zesenveertig (34.846) aandelen bezit op een totaal van vierendertig duizend achthonderd achtenveertig (34.848) aandelen in de overgenomen vennootschap KOINON zal slechts een uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvinden tot beloop van de twee (2) niet in haar bezit zijnde aandelen. Aldus worden zeshonderd en zes (606) aandelen van de naamloze vennootschap ALDERAMIN aan de andere aandeelhouders van de naamloze vennootschap KOINON uitgereikt in ruil voor hun twee aandelen.

De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap 'ALDERAMIN'.

De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschappen 'DE PUBLIGRAAF', 'FRAKA-WILO' en 'KOINON' boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'ALDERAMIN'.

Het vermogen van de over te nemen vennootschap DE PUBLIGRAAF, FRAKA-WILO en KOINON, bevat

onroerende goederen gelegen te België, Frankrijk en Spanje.

De bodemattesten wat de onroerende goederen in België betreft, afgeleverd op 9 en 10 oktober 2013,

luiden als volgt:

"2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling www.overdracht.ovam.be,

A

,k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

te Mechelen, 09 en 10.10.2013

[getekend]

Eddy Van Dyck

afdelingshoofd"

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

Aan de B.V. o,v.v.e, C,V,B.A. Deloitte Bedrijfsrevisoren - Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1831 Diegem, Berkenlaan 813, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.053.863, en met B.T.VV.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A, is de opdracht gegeven om het revisoraal verslag op te maken, zoals bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, en dit voor alle bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen. De bezoldiging van deze opdracht wordt in gemeen overleg bepaald op 2.500,00 EUR per vennootschap, exclusief BTW, en dit eventueel vermeerderd met de kosten.Aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van deze fusie.

Dit fusievoorstel wordt door het bestuursorgaan van elke vennootschap die bij deze fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel neergelegd.

Hendrik De Nolf en Lieve Claeys

Bestuurders

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/07/2014 : KOT000120
12/08/2014 : KOT000120
17/06/2013 : KOT000120
13/06/2012 : KOT000120
29/06/2011 : KOT000120
15/03/2011 : KOT000120
10/06/2010 : KOT000120
03/07/2009 : KOT000120
03/07/2008 : KOT000120
26/06/2008 : KOT000120
04/07/2007 : KOT000120
01/12/2006 : KOT000120
23/08/2005 : KOT000120
27/06/2005 : KOT000120
23/06/2005 : KOT000120
22/09/2004 : KOT000120
22/09/2004 : KOT000120
14/09/2004 : KOT000120
21/08/2003 : KOT000120
02/10/2002 : KOT000120
29/06/2002 : KOT000120
20/10/2001 : KOT000120
25/08/2001 : KOT000120
22/11/2000 : KOT000120
01/10/1999 : KOT000120
12/07/1986 : KOT120

Coordonnées
FRAKA-WILO

Adresse
KASTEELHOEKSTRAAT 1 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande