FROSTIC

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : FROSTIC
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 885.051.259

Publication

04/08/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

A

uuNiiAui~~Auiuu

*191991 6*

> - ~

Hfl Z 3 -07-

B LGlSCH ST

Zü3Li qAT

%ELGEriffie Rechtbank Koophandel

Ondernemingsnr : 0885.051.259

14 JUL 2014

a3LADGent AfdeWei3rugge

De griffier

Benaming (voluit) : FROSTIC

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vliegweg 23

8020 Oostkamp

Onderwerp akte :BVBA: kapitaalverhoging-statutenwijziging

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Bernard D'HOORE te Beenrem op 26 juni 2014, geregistreerd te Brugge lste kantoor op 8 juli daarna, boek 283 blad 66 vak 14, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen, telkens met eenparigheid van stemmen:

Er werd vastgesteld dat de bijzondere algemene vergadering van 10 juni 2014 beslist heeft tot toekenning van een tussentijds dividend aan de vennoten van een totaal bruto bedrag van ¬ 960.000,00, en dit door onttrekking aan de belaste reserves van de vennootschap en dat de vennoten derhalve een dividendvordering bekwamen op de vennootschap voor een netto bedrag, hetzij na inhouding van de roerende voorheffing van 10% in toepassing van artikel 537 W .LB.1992, van elk ¬ 432.000,00.

Eerste beslissing :

De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste verslag van de Burgerlijke BVBA Ignace Vander Stichele en co, vertegenwoordigd door de Heer Ignace Vander Stichele, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9880 Aalter, Ganzeplas 55, hiertoe aangesteld door de zaakvoerders, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"5 BESLUIT

Ondergetekende, Ignace Vander Stichete en Co, BV ovv BVBA, bedrijfsrevisor te Aalter, verklaart inzake de inbreng in natura van ¬ 864.000,00 overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in de BVBA FROSTIC dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.

2. Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

3. De beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

4. Onder voorbehoud van een rechtsgeldige dividenduitkering en onder de opschortende voorwaarde van de opneming van hef netto bedrag op het credit van een schuldrekening op naam van elke vennoot, de inbreng in natura twee vorderingen op de BVBA FROSTIC omvat voor een totaal bedrag van ¬ 864.000.

5. De inbreng gebeurt door de bestaande aandeelhouders in verhouding met hun aandelenbezit. De als tegenprestatie te verstrekken vergoeding bestaat uitsluitend uit de stijging van de fractiewaarde van de bestaande 10.000 aandelen van ¬ 268,26 naar ¬ 354,66 per aandeel, hetzij dus met ¬ 86,40 per aandeel. Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de vennootschap ¬ 3.546.632,20 bedragen en vertegenwoordigd worden door 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

6. De door partijen gekozen methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waarde waartoe deze methode leidt (hetzij ¬ 864.000,00) ten minste overeenkomt met de als tegenprestatie voor de inbreng te verstrekken vergoeding (hetzij de vermelde stijging van de fractiewaarde ad ¬ 86,40 x 10.000 = ¬ 864.000,00), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

7. Aangezien het risico dat het eigen vermogen in het algemeen en de belaste reserves in het bijzonder, ten gevolge van eventuele toekomstige belastingcontroles of welke andere omstandigheid dan ook, zouden dalen tot een bedrag beneden de uitgekeerde reserves of dat de uitkering ten gevolge hiervan zou gebeurd zijn in strijd met in art. 320 van het Wetboek van vennootschappen nooit volledig uit te sluiten is, wij voorbehoud maken voor de eventuele gevolgen hiervan op het bedrag van de vorderingen die ontstaan zijn naar aanleiding van de uitkering van de belaste reserves als dividend.

!k wens er ten slotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat mijn verslag geen fairness opinion' is.

Ondanks het feit dat het Wetboek van Vennootschappen voorziet dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura er bij een BVBA als tegenprestatie voor de inbreng, nieuwe aandelen warden toegekend hebben de

mof 111

zaakvoerders beslist om hiervan af te wijken gezien elke aandeelhouder een inbreng in natura doet in verhouding tot zijn/haar aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

Wij hebben geen kennis van bijzondere voordelen waarvan de inbrengers genieten en die zouden bijdragen tot de werkelijke vergoeding van de inbreng.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Aalter, 25 juni 2014

IGNACE VANDER STICHELE EN Co

Burg. venn. o.v.v. BVBA vertegenwoordigd door Ignace Vander Stichele, Bedrijfsrevisor"

De vergadering heeft kennis genomen van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerders.

De vergadering besliste vervolgens het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achthonderdvieren-zestigduizend euro (¬ 864.000,00), om het te brengen van twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig cent (¬ 2.682.632,20) op drie miljoen vijfhonderdzesenveertigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig cent (¬ 3.546.632,20), door inbreng in natura, zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Mevrouw Marijke Adriaens, wonende te Brugge, Joe Englishstraat 10 en Mevrouw Patricia Adriaens, wonende te Brugge, Vrijdagmarkt 10 bus 101, hebben in de vennootschap een inbreng gedaan van een dividendvordering voor een bedrag van elk vierhonderdtweeëndertigduizend euro (¬ 432.000,00), hetzij gezamenlijk voor een bedrag van achthonderdvierenzestigduizend euro (¬ 864.000,00), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn op heden van een tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 10 Juni laatstleden.

Ingevolge onderhavige inbreng werd het verkregen nettobedrag  na inhouding van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.I.B. '92  van voorbeschreven dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

Als vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng, die geschat werd op achthonderdvierenzestigduizend euro (¬ 864.000,00), waarvan alle partijen verklaren op de hoogte te zijn, werden geen nieuwe aandelen gecreëerd, maar werd de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogd.

De vergadering heeft vastgesteld dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans ¬ 3.546.632,20 bedraagt, vertegenwoordigd door 10.000 aandelen. Tweede beslissing:

De vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten, en aan de wet van 2 juni 2006.

a)Artikel 5 van de statuten werd vervangen door volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdzesenveertigduizend zeshonderd tweeëndertig euro twintig cent (¬ 3.546.632,20).

Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (¬ 10.000,00) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die dus elk één/ tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vormen."

b)"Artikel 18  Ontbinding en vereffening" werd vervangen door volgende tekst:

"Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.

Bevoegdheden van de vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit. Wijze van vereffening

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten."

Derde beslissing.

De vergadering heeft besloten de zaakvoerders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en de Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

H

1

Voor beredeneerd uittreksel.

Bernard D'hoore

Notaris te Beemem

Tegelijk hiermee neergelegd

- expeditie proces-verbaal;

- gecoördineerde statuten ;

- verslag zaakvoerders

- verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 22.11.2013, NGL 30.12.2013 13699-0421-013
13/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 25.10.2012, NGL 12.12.2012 12662-0018-014
28/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 27.10.2011, NGL 24.02.2012 12043-0261-014
31/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 28.10.2010, NGL 27.01.2011 11015-0436-014
26/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 22.10.2009, NGL 25.02.2010 10052-0064-014
02/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 23.10.2008, NGL 30.12.2008 08873-0295-015

Coordonnées
FROSTIC

Adresse
VLIEGWEG 23 8020 OOSTKAMP

Code postal : 8020
Localité : OOSTKAMP
Commune : OOSTKAMP
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande