GARDIN

Dénomination : GARDIN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 421.052.551

Publication

27/05/2014

��Mari Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter gri

II

I II

Ondernemingsnr : 0421.052.551

Benaming

(voluit) : Gardin

(verkort) :

Tfie vat] ge dictv

PFPRGP,i FGD

Griffie Rechtbank Koophandel

1 5 MEI 2014

Gent Afdelineimge

De griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm:" NV

Zetel: Blankenbergse steenweg 442, 8380 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel neerlegging

Neeriegging van het fusievoorstel dat werd opgesteld met het oog op een fusie door overneming van de NV Gardin overeenkomstig de artikelen 671 en 693 Wetboek van Vennootschappen:

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 13 mei 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van h�t Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen:

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van vennootschappen:

-de ovememende vennootschap AC Materials NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem, Industrieweg 74, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondememingsnummer 0848.329.633;

-de overgenomen vennootschap Cardin NV, met maatschappelijke zetel te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het ondernemingsnummer 0421.052.551

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voor-waarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1.Wettelijke vermeldingen

1.1Identificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693, 1* W. Venn.)

1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

AC MATER1ALS NV werd opgericht op 29 augustus 2012 bij akte verleden voor notaris Jan Met, kantoorhoudend te Gent. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september 2012 onder het nummer 2012-09-10/0152508; hierna genoemd de `overnemende vennootschap'.

Statutenwijziging

-De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 27 februari 2014 bij akte verleden voor notaris voor notaris Jan Bael, kantoorhoudend te Gent en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2014 onder het nummer 2014-03-17/0062696.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 828.715,72 EUR. Het is verdeeld in 331 aandelen op naam

zonder vermeIding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort voor het volledige bedrag.

Doel

Het doel van de vennootschap is zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden of in samenwerking met derden:

-Het storten, het recycleren, het reinigen en het opslaan van alle bouw- en slooppuin. Handel in grondstoffen voor de bouw.

-Het storten, het opslaan, het reinigen, de overname en administratieve behandeling van uitgegraven bodem. Handel in uitgegraven bodem.

-Het vervaardigen, het vervoer, de verkoop en het aanbrengen van beton en aile complementaire en aanverwante industri�le en commerci�le activiteiten.

In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in buur nemen, leasen dan wel in lease geven, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij mag eveneens aile belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financi�le tussenkomst f anderszins, .in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van atledei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de control e en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

In het algemeen mag de vennootschap aile daden stellen van zowel burgerlijke als commerci�le aard, van roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doei, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- JM de Buck van Overstraeten

- LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te Eeuwfeestlaan 31, 8301 Knokke-Heist en met ondememingsnummer 0464.660.781 en met vaste vertegenwoordiger Sylve Mannens

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register te Gent onder het ondememingsnummer 0848.329.633.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

-Aclagro NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem, Industrieweg 74 en met

ondememingsnummer 0877.700.540;

-LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31 en met ondememingsnummer 0464.660.781.

1.1.2.Identificatie van de overgenomen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Oprichting

GARDIN NV werd opgericht op 16 december 1980 bij akte verleden voor notaris Jacques Van Damme, kantoorhoudend te Brugge. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1981, onder het nummer 33-24; hierna genoemd de 'overgenomen vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 14 augustus 2013 bij akte verleden voor notaris voor notaris Jan Bael, kantoorhoudend te Gent en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2013, onder het nummer 2013-09-05/0136875,

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 250.000,00 EUR. Het is verdeeld in 1.000 aandelen op naam

zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort voor het volledige bedrag.

Doel

Het doel van de vennootschap is

-Uitbaten van een betoncentrale met levering van stortbeton en rijke beton, funderingswerken, grond- en afbraakwerken, klein- en groothandel in, en fabricage van bouwmaterialen, handel in afbraakmaterialen, verwerken en verdelgen van afval, verhuur van containers en divers materieel voor de bouwnijverheid, gieten van betonvloeren en elementen, graven, boren en gieten van funderingspalen, verharden en aanleggen van wegen en parkings, de recyclage van afvalprodukten ten behoeve van de bouw, de industrie en de landbouw. Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap heeft tevens tot doel:

Het composteren van afval en breken en zeven van puin;

Het toestaan van leningen en kredietopeningen ean rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij i�I ook .borg -tellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-onder-'nemingen.

De vennootschap mag alle nijverheidsverrichtingen, handelaarszaken en verhandelingen van onroerende of financi�le aard stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan bevorderen.

Zij zef in Belgi� en in buitenland in het algemeen mogen uitvoeren, aile industri�le en commerci�le, financi�le en burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en namelijk aile onroerende goederen, handels- en nijverheidsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken verkrijgen en belangen nemen door middel van associaties, inbreng of fusie, inschrijving, deelnamen, financi�le tussenkomst of andere in bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijk of verwant zou zijn aan het hare of die van aard zouden zijn voor haar een bron van bevoorrading of van afzet te vormen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- JM de Buck van Overstraeten

LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te Eeuwfeestlaan 31, 8301 Knokke-Heist en met

ondememingsnummer 0464.660.781 en met vaste vertegenwoordiger Sylve Mannens

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het ondememingsnummer 0421.052.551.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

- SQ Services NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (VVondelgem), Industrieweg 76 en met

ondememingsnummer 0502.446.241;

- AC Materials NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74 en met

ondernemingsnummer 0848.329.633.

t

. ... s ,

/

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2Ruilverhouding (art. 693, 2� W. Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 331 aandelen.

In toepassing van artikel 740, �2, 1� van het Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling plaats vinden van aandelen van de overnemende vennootschap tegen het ene (1) aandeel van de overgenomen vennootschap dat wordt gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

Dit betekent dat er ais vergoeding voor het totale vermogen van de overgenomen ven-nootschap slechts 738 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uit-gereikt en wel aan de andere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, zijnde SQ Services NV

Deze 738 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 331 bestaande aandelen. 1.3Wijze van uitreiking (art. 693, 3� W. Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door

de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende .vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

1.4Daturn van deelname in de winst (art, 693, 4� W. Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014 ..

1.5Boekhoudkundige datum (art. 693, 5�W. Venn,)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.6Bijzondere rechten (art. 693, 6� W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.7Bijzondere bezoldiging (art. 693, 7�W. Venn.)

Er werd aan Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 en met ais vaste vertegenwoordiger mevrouw Marleen Mannekens gevraagd de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.500,00 EUR,

18Bijzondere voordelen (art. 693, 8� W. Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.90verdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap heeft in vruchtgebruik voor een periode van achttien jaar vanaf 3 april 2014 een onroerend goed gelegen te 8000 Brugge, blijkens recent kadastraal uittreksel sectie N, nummers 4461N en 446/P, met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf hectare dertig aren en tachtig centiaren (5ha30a8Dca). Ingevolge de fusie zal het vruchtgebruik op dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De overgenomen vennootschap heeft tevens een recht van opstal op het onroerend goed gekend ten kadaster Brugge onder sectie N, met nummer 446/P en dit voor een periode van twee�ntwintig jaar te rekenen vanaf 17 maart 2009, gevestigd blijkens akte verleden voor notaris Luc Dehaene te Gent op 17 maart 2009, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 27 maart daarna, onder nummer 61-T27/0312009-03624. Ingevolge de fusie zal het recht van opstal op dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaart dat op het perceel gekend ten kadaster ten kadaster Brugge onder sectie N, met nummer 446/N wel een risico-inrichting gevestigd is of in het verleden gevestigd was in de zin van artikel 2, 14� van het decreet van zevenentwintig oktober tweeduizend en zes betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna "Bodemdecreet"), voorkomend op de lijst opgesteld door de Vlaamse regering, vastgesteld in kolom 8 van de indelingslijst opgenomen In bijlage 1 van titel I van het VLAREM (besluit van de Vlaamse regering van 6 februari 1991 houdende vaststelling van het Vlaams reglement betreffende de milieuvergunning).

De ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM afgeleverd op 16 december 2013, waarvan de inhoud voor het perceel sectie N, met nummer 446/N bij uittreksel luidt als volgt:

" 1. Kadastrale gegevens

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2,1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond, De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het verslag van ori�nterend en ori�nterend bodemonderzoek van

24,10.2013 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2,1.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond,

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 18.04.2008 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grand.

2.1.3 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 24.10.2013 en de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

2.1.4 Gemengd overwegend historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 24.10.2013 en de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 27.08.2002

TYPE; Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL; Ori�nterend bodemonderzoek Cyriel Gardin NV te Zeebrugge (01/05008/Wd)

AUTEUR; Ecolas NV

DATUM: 18.04.2008

TYPE; Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL; Ori�nterend bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge 06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

DATUM: 24.10_2013

TYPE; Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL: Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR: Artemis Milieu BVBA

2.2.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

DATUM 18.04.2008

TYPE Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge 06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

2.2.3 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging

DATUM: 24,10.2013

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR: Artemis Milieu Brugge

2.2,4 Gemengd overwegend historische verontreiniging

DATUM: 24.10.2013

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR:Artemis Milieu BVBA

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM Es bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: vvww.overdracht.ovam.be,

3. Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer informatie: wvirw.ovam.beigrondverzet,

4, De OVAM staat niet in voor de juistheid van de 'aan haar verstrekte oegevens.

5. Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaart dat op het perceel gekend ten kadaster Brugge onder sectie N, nummer 446/P bij zijn weten en dit conform artikel 64 Vlarebo

1� sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van ori�nterend bodemonderzoek (d.i. 18 april 2008) is of was op de te onderzoeken grond geen risico-inrichting gevestigd;

20 de bestemming van de te onderzoeken grond conform de vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen is sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van ori�nterend bodemonderzoek niet in die zin gewijzigd dat een bestemmingstype met een lagere bodemsaneringsnorm van toepassing is.

De ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest voor OVAM afgeleverd op 6 maart 2013, waarvan de inhoud voor perceel sectie N met nummer 446/P bij uittreksel luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1,1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 18.04.2008, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

2,1.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 18.04.2008 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 27.08.2002

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek Cyriel Gardin NV te Zeebrugge (01/05008/Wd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 18.04.2008

TYP�: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge 06/11837/Ah

, " ,

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

AUTEUR: Arcadis Beigium NV

2.2.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

DATUM: 18.04.2008

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge 06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis BeIgium NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5. Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzaga "

2.Bijkomende vermeldingen

2.1Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro en twee�nzeventig eurocent (� 1.078.465,72)

Flet is verdeeld in 1.069 aandelen zonder riominale wa�t'd�r:dlieder ��nel .069 (1/1.069ste van het kapitaal vertegenwoordigen."

2.2Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen ais volgt:

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

-ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten

voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap

2.3Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.4Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de ovememende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 30 juni 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2014, te Gent (Wondelgem), in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Gent en Brugge overeenkomstig het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor uittreksel

JP1 de Buck van Overstraeten Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee wordt het fusievoorstel neergelegd

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

. II. . ii. ..

Voorbehouden .aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

01/08/2014

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

lIIiI III IIlI III IIIf IiII! II il iii

*19198369*

moc111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

fit,

T r

11:-'-''L--7 NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

~^r~ r p-, 1 g 1 JUL 2014

Griffie

r'....r AAAnkl.,.. r7..,..-.....-.

...,8

Ondernemingsnr 0421,052.551 Benaming (voluit) : GARDIN

Zetel : Blankenbergse steenweg 442

8380 Brugge

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GARDIN" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AC MATERIALS"

i! Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de;

burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte) aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op dertig juni tweeduizend veertien, dat:

* de naamloze vennootschap "GARDIN", met zetel te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442, bij wijze van fusie door overneming, is overgenomen door de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76;

* geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap; "GARDIN", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, is overgegaan op de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "AC MATERIALS";

* Vanaf ��n januari tweeduizend veertien werden de verrichtingen gesteld door de overgenomeni s vennootschap, de naamloze vennootschap "GARDIN", boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor; rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen: voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zuilen ini de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

* de overgenomen naamloze vennootschap "GARDIN" heeft opgehouden te bestaan,

* door de fusie de opdracht vervalt van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap; de naamloze vennootschap "GARDIN", namelijk:

1) de heer Jean-Marie de Buck van Overstraeten, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaani 31;

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LT CAPITAL & ADVICE" of afgekort; "LTCA", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw; Sylva Mannens, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31.

* door de fusie eveneens de opdracht vervalt van de huidige commissaris van de overgenomen; vennootschap de naamloze vennootschap "GARDIN", namelijk:

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", te 9000 Gent, Moutstraat 54,E vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, wonende te 9850 Nevele, Dobbelstatiestraat 7,

De conclusies van de verslagen door de commissarissen over deze verrichting opgesteld luiden als; volgt:

Het besluit van het verslag van de commissaris van de naamloze vennootschap "GARDIN", de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", te 9000 Gent, Moutstraat 54 vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, luidt als volgt:

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

MONITEUR B

25 -07- 2

BELGISCH STA.

un~n rlluNonty u,uaYlp ~

De griffier

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De werkzaamheden, door mij uitgevoerd, laten mij toe te besluiten dat:

a) de gehanteerde waarderingsmethoden vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de vennootschappen, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, passend en billijk zijn;

b) de voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld;

c) er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zin;

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Gent op 31 mei 2014,

Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA."

Het besluit van het verslag van de commissaris van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS",

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", te 9000 Gent, Moutstraat 54,

vertegenwoordigd door mevrouw Maileen Mannekens, tuidt als volgt:

" Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De werkzaamheden, door mij uitgevoerd, laten mij toe te besluiten dat:

a) de gehanteerde waarderingsmethoden vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de vennootschappen, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, passend en billijk zijn;

b) de voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld;

c) er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Gent op 31 mei 2014,

Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA."

* De vergaderingen hebben besloten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgestoten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

* De vergaderingen verlenen machtiging aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten over voorgaande punten en om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap, namelijk de naamloze vennootschap "GARDIN",

- een geco�rdineerde tekst op te stelten van de statuten van de overnemende vennootschap, in overeenstemming met wat voorafgaat;

- het nodige te doen om de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenregister.

* De vergaderingen verlenen elke machtiging en volmacht aan de heer Dirk De Mil, wonende te

9840 De Pinte, Kasteellaan 6 met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met

betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingstoket en de belasting

over de toegevoegde waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepa-

lingen of voorbehoud strijdig met

de inhoud van tegenwoordig uit-

treksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Bael Jan

Tegelijk hiermee neergelegd:

uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergaderingen van 3010612014,

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

T..>

behou"

den

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/09/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

, ,~

..

~R~V" _ ~~,rMOn1r, A~Kp~s~n, ,

~

RUGGE'(AfdPting t3ruane)

2 9 -Ob-P-2013 / 9.1u6, 2013

BE ni ST~a ~~^~'

_

Ts>,L,i _.

11 i *13136676' S

Griffie

Ondernemingsnr : 0421.052.551

Benaming (voluit) : GARDIN CYRIEL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Blankenbergse steenweg 442

8380 Brugge

Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze; it

vennootschap "GARDIN CYRIEL", met zetel te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg (opgericht onder de naam PVBA Cyriel Gardin en onder vorm van een personenvennootschap beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Jacques Van Damme te Brugge op 16 december 1980), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd;: notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op veertien augustus; tweeduizend dertien, hetgeen volgt:

- De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "GARDIN".

- De vergadering heeft beslist om artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "GARDIN",

- De vergadering heeft beslist om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat voortaan het maatschappelijk boekjaar begint op ��n januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig;; december van hetzelfde jaar.

- De vergadering heeft beslist om de eerste zin van artikel 35 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari van elk jaar en eindigt op eenendertig;; december van het zelfde jaar."

- De vergadering heeft beslist dat het lopende boekjaar, aangevangen op 1 oktober 2012 zal;; eindigen op 31 december 2013.

- De vergadering heeft beslist dat in de toekomst de jaarlijkse algemene vergadering zal worden' gehouden op de derde donderdag van de maand april om achttien uur.

- De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 20 van de bestaande tekst van de statuten! te vervangen door volgende tekst:

"De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand april om achttien uur."

- De vergadering heeft beslist een algemene aanpassing van de statuten door te voeren, onder meer om die in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van;; Vennootschappen.

De vergadering heeft de statuten van de naamloze vennootschap vastgesteld als volgt:

"II. STATUTEN

A. Naam - Duur - Zetel - Doel

Artikel 1.- Aard - Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft als naam "GARDIN",

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de;. vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of; gnauwkeurigeaanduidingvennootschap,

door de afkort�n "NV", met de van de zetel van de hete,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11,1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

w ondernemingsnummer, en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2.- Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3,- Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse

taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve

zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of in het buitenland oprichten.

Artikel 4.- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

Uitbaten van een betoncentrale met levering van stortbeton en rijke beton, funderingswerken, grond- en afbraakwerken, klein- en groothandel in, en fabricage van bouwmaterialen, handel in afbraakmaterialen, verwerken en verdelgen van afval, verhuur van containers en divers materieel voor de bouwnijverheid, gieten van betonvloeren en elementen, graven, boren en. gieten van funderingspalen, verharden en aanleggen van wegen en parkings, de recyclage van afvalprodukten ten behoeve van de bouw, de industrie en de landbouw. Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap heeft tevens tot doel:

Het composteren van afval en breken en zeven van puin;

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

De vennootschap mag alle nijverheidsverrichtingen, handelaarszaken en verhandelingen van onroerende of financi�le aard stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan bevorderen,

Zij zal in Belgi� en in het buitenland in het algemeen mogen uitvoeren, aile industri�le en commerci�le , financi�le en burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en namelijk alle onroerende goederen, handels- en nijverheidsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken verkrijgen en belangen nemen door middel van associaties, inbreng of fusie, inschrijving, deelnamen, financi�le tussenkomst of andere in bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijk of verwant zou zijn aan het hare of die van aard zouden zijn voor haar een bron van bevoorrading of van afzet te vormen.

B. Kapitaal en aandelen

Artikel 5.- Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (� 250.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van een/duizendste (1/1000S1e) van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen.

Artikel 6.- Vorm van de aandelen

De aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. elke aandelenoverdracht zal ten aanzien van de vennootschap slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de overdracht of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen,

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar, De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkele persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort,

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.

Artikel 7.- Oproeping tot volstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een' maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8.- Overdracht van aandelen, obligaties en warrants

Op de overdrachten en overgangen van aandelen aan derden, zowel onder levenden als wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel is geen enkele beperking van toepassing indien zij plaatsvindt ten voordele van ��n of meer aandeelhouders.

In alle andere gevallen is de overdracht onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen dient de raad van bestuur hiervan op de hoogte te stellen. De aandeelhouder dient de raad van bestuur het aantal van de over te dragen aandelen mee te delen alsook de geboden prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle overige voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen, dient de raad van bestuur dit bod mee te delen aan de overige aandeelhouders door hen op de hoogte te stellen van hun recht op voorkoop.

Binnen de dertig dagen na deze mededeling door de raad van bestuur, dienen de overige aandeelhouders de raad van bestuur op de hoogte te stellen of zij wensen een beroep te doen op hun recht van voorkoop.

indien, eens deze periode verstreken, niet alle aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van recht van voorkoop en aldus niet alle aandelen verworven zijn door de overige aandeelhouders, kan de overdrager zijn aandelen verkopen aan de overnemer voorgesteld aan de raad van bestuur.

De aandelen worden verworven aan de prijs geboden door de derde, kandidaat overnemer.

Bij gebreke van akkoord, zal de prijs deze zijn die werd bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij.

Artikel 9.- Verkrijging van eigen effecten

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 10.- Aandelen zonder stemrecht

Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 11.- Zegellegging.

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de Algemene Vergadering.

C. Verhoging, vermindering en aflossing van het kapitaal

Artikel 12.- Verhoging van het kapitaal

Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens de artikelen 603 en volgende van het wetboek van vennootschappen, kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Artikel 13.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 het wetboek van vennootschappen

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

w Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

,,,/;_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod -11.1

aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

ln dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het wetboek van vennootschappen Deze verslagen warden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 14.- Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2� van het wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 15.- Vermindering van het kapitaal

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een re�le of formele vermindering van het kapitaal volgens de voorschriften van de artikelen 612, 613 en 614 van het wetboek van vennootschappen.

D. Obligaties

Artikel 16.- Uitgifte van gewone obligaties

De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten,

Artikel 17.- Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants

De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

B. Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 18.- Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 23 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid,

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

. behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor- mod 11.1

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet

ln geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, i hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Artikel 19.- Voorzitter

De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter.

Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.

Artikel 20.- Collegiale besluitvorming

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen,

Artikel 21.- Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.

Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief.

Artikel 22.- Oproeping en agenda

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telegram, telex, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is,

Artikel 23.- Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwocrdigd is op de vergadering,

De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk aanwezig zijn.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht geven aan ��n van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen en onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders is ondertekend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend warden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Artikel 24.- Tegenstrijdig belang

a) Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. De betrokken bestuurder moet de commissaris, indien er ��n is, tevens op de hoogte brengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Het gedeelte van de notulen dat betrekking heeft op het tegenstrijdig belang moet integraal worden opgenomen in het jaarverslag. Het jaarlijks verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten waar een tegenstrijdigheid van belangen bestond.

Indien ingevolge een wijziging, het wetboek van vennootschappen een andere regeling zou opleggen inzake de tegenstrijdigheid van belangen, zullen de voorgaande bepalingen niet meer gelden, doch zullen enkel de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gelden.

Artikel 25.- Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling binnen de raad van bestuur

�1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.

2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

�3. Dageliiks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

4. Directiecomit�

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 26.- Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur,

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

F. Controle

Artikel 27.- Controle

Zolang de vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen, heeft ieder

aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

G. Algemene vergadering

Artikel 28.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand april om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden om achttien uur,

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

3, Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.

Artikel 29.- Plaats van vergadering

Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 30.- Bijeenroeping

De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief,

Artikel 31.-Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar randschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 32,- Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van:

- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 633 van het wetboek van vennootschappen;

en

- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan warden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn, Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,

Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 33.- Vertegenwoordiging van aandeelhouders

Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten mogen schriftelijk of per telefax of e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze tenminste vijf volle dagen voor de vergadering zullen neergelegd worden op de door de raad van bestuur aangeduide plaats.

Artikel 34.- Samenstelling van het bureau - notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door d� leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken, Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 35.- Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten vcor zover de mededeling van de gegevens of/feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 36.- Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 37.- Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Artikel 38.- Meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 39. Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- de inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

VOOr-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

f Voorbehouden moi 11.1

aan het

Belgisch Staatsblad

een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie' kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 40.- Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

H. Rekening en rekenschap - Bepaling en bestemming van de winst - Openbaarmaking van

de iaarstukken

Artikel 41.- Boeklaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en loopt tot 31 december van hetzelfde

jaar.

Artikel 42.- Boekhouding

De vennootschap voert een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften.

Artikel 43 Inventaris

De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing

van de waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.

Artikel 44.- Jaarrekening

Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris

maken de bestuurders de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de

resultatenrekening en de toelichting.

Artikel 45.- Jaarverslag

De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid

volgens de voorschriften van de artikelen 95 en 96 van het wetboek van vennootschappen.

Dit voorschrift is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria van

artikel 15 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 46.- Wettelijke reserve

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de

vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het

reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Artikel 47.- Bestemming van de winst

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan

beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt

uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tanti�me aan de bestuurders.

Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt

overgedragen naar het volgend boekjaar.

Artikel 48.- Interimdividend

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de

voorschriften van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen.

I. Ontbinding en vereffening

Artikel 49.- Ontbinding

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en de artikelen 183 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar in vereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgeoefend dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 50.- Benoeming van de vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders ais ten aanzien van derden.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, alleen, gezamenlijk dan wel als college de venncotschap vertegenwoordigen.

Ingevolge artikel 184 en volgende van het wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 51.- Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

Artikel 52.- Wiize van vereffening

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

J. Keuze van de woonplaats

Artikel 53.- Keuze van woonplaats

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen de raad van bestuur bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties.

In geval hij zijn woonplaats verandert, moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, Zolang die mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepa-

lingen of voorbehoud strijdig met

de inhoud van tegenwoordig uit-

treksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 14108/2013;

2. Co�rdinatie van de statuten van 20/08/2013.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2013 : BG054497
20/03/2013 : BG054497
15/03/2012 : BG054497
25/02/2011 : BG054497
17/02/2010 : BG054497
31/03/2009 : BG054497
07/04/2008 : BG054497
13/02/2008 : BG054497
05/11/2007 : BG054497
02/03/2007 : BG054497
03/03/2006 : BG054497
07/03/2005 : BG054497
17/06/2004 : BG054497
27/02/2004 : BG054497
11/04/2003 : BG054497
06/03/2003 : BG054497
06/03/2003 : BG054497
15/03/2002 : BG054497
08/02/2001 : BG054497
24/02/2000 : BG054497
24/06/1993 : BG54497
01/01/1993 : BG54497
01/01/1989 : BG54497
01/01/1988 : BG54497
26/05/1987 : BG54497
01/01/1986 : BG54497

Coordonnées
GARDIN

Adresse
BLANKENBERGSE STEENWEG 442 8380 BRUGGE 5

Code postal : 8380
Localité : Dudzele
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées GARDIN

Coordonnées
GARDIN