28/04/2014 : Kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB92
Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 31 maart 2014 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GEBROEDERS BATSLEER ROGER EN DIRK", met vennootschapszetel te 8310 Brugge, Astridlaan 194, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1 .De comparanten verklaren dat de bijzondere algemene vergadering van zeventien december tweeduizend dertien met eenparigheid van stemmen besiiste om dividenden uit te keren in toepassing van artikel 537 WIB92 voor een bruto bedrag driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
2.-De Voorzitter en de vennoten hebben kennis genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer! Nicolas Rouseré, kantoorhoudend te Emmelgem, Baronstraat 88. ;
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, van veertien maart tweeduizend veertien luiden letterlijk als!
volgt:
"BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura bij de BVBA GEBROEDERS BATSLEER ROGER EN DIRK,:
OM 0451.037.726 kan ik besluiten dat: '
I.Het bestuursorgaan stelt voor het kapitaal te verhogen met 270.000 EUR door inbreng in natura van de] vordering ontstaan naar aanleiding van de dividenduitkering ten bedrage van 300.000 EUR, onder afhouding] van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag zal aidus 270.000 EUR bedragen. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de bepaiing van de vergoeding' voor de Inbreng In natura. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uilgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura. : 2.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. j 3.De voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden méthode van waardering îs in de gegeven: omstandigheden verantwoord. i
4.Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd a/s fegenpresfatfe voor de inbreng in natura.
Een kapitaalverhoging zonder de uitgifte van nieuwe aandelen is volgens de Raad van het I.B.R. in principe niet] mogelijk. Volgens het ICCI is een kapitaalverhoging zonder creatie van nieuwe aandelen mogelijk onder
volgende voorwaarden «■
° de vennoten moeten duidelijk akkoord gaan met deze regeling;
"het respectieve gewicht (percentage) van iedere vennoot wordt niet gewijzigd door deze kapitaalverhoging,
zodanig dat geen enkele vennoot wordt benadeeld of bevoordeeld;
Ve bestaande aandelen moeten "zonder aanduiding van nominale waarde" zijn of moeten in dezelfde akte voorafgaandelijk worden omgevormd van "aandelen met" tôt "aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde", ofwel moet, bij gebrek daaraan, de kapitaalverhoging leiden tôt het verhogen van de nominale waarde
van de aandelen.
Hoewel de inbrengers geen nieuwe aandelen ontvangen in ruil voor hun inbreng, worden ze op indirecte wijze vergoed door het feit dat de intrinsieke waarde van hun bestaande aandelenpakket evenredig stijgt met de waarde van de inbreng, zodanig dat geen enkele vennoot wordt benadeeld of bevoordeeld.
Huidig rapport wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat aile vennoten van de
ye-onpo/?.� .... _______ _ _. ______
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
•'behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
•M
s T5
O «N *«t
•M
'bl "3
mod 11.1
Wij wilien er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Izegem, 14 maart 2014"
(getekend)Nicolas Rouseré, Bedrijfsrevisor.
-Bovendien overhandigen de zaakvoerders een bijzonder verslag omtrent de inbreng în natura zoals voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag dateert van zeventien februari tweeduizend veertien.
3.De algemene vergadering beslist in toepassing van artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen ingevoerd krachtens artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013, over te gaan tôt verhoging van het maatschappelijk kapitaal met tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00) om dit te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweehonderdachtentachtigduizend zeshonderd euro (€ 288.600,00) zonder
creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door een Inbreng in natura van de schuldvordering op de vennootschap ten gevolge van de uitkering van dividenden(in fiscaal opzicht) in toepassing van artikel 537 WIB92.
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om dividenden uit te keren in toepassing van artikel 537 WIB92 en het vorderingsrecht op het dividend onmiddellijk aan te wenden voor de volstorting van een inbreng in kapitaal.
INBRENG IN NATURA
De Heer BATSLEER Roger wonende te 8310 Brugge, Olmendreef 19 en de Heer BATSLEER Dirk wonende te 8310 Brugge, Daverlostraat 194, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en verklaren met hun netto-aandeel ten belope van tweehonderdzeventigduizend euro (€ 270.000,00) in het uitgekeerd dividend in te tekenen op huidige kapitaalverhoging zoals blijkt uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor als volgt:
-De heer Batsleer Roger ten belope van honderdvijfendertigduizend euro (€ 135.000,00); -De heer Batsleer Dirk ten belope van honderdvijfendertigduizend euro (€ 135.000,00);
Ingevolge onderhavige inbreng wordt het nettobedrag van de dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal
opgenomen.
VERGOEDING VOOR DE INBRENG IN NATURA
Als vergoeding voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen gecreëerd, de fractiewaarde van de bestaande zevenhonderdvijftig (750) aandelen wordt verhoogd.
4.De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat de verhoging van het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en onmiddellijk integraal volgestort is.
5.De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief gerealiseerd is zodat het kapitaal gebracht is op TWÊEHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 288.600,00), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, zonder een nominale waarde, die Ieder één/zevenhonderd vijftig (1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze beslissing geeft aanleiding tôt wijziging van artikel 5 van de statuten.
6.De algemene vergadering heeft aan de zaakvoerders/ de notaris de opdracht gegeven de coôrdinatie van de statuten op te (laten) maken en deze neerte (laten) leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Wouter BOSSUYT
Tegelijk hierbij neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging. - verslag van de bedrijfsrevisor.
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan. - gecoôrdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening