GENI-TECHNICS

ÿþ1 A Mod word 11.1

ki In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : PERVIJZESTRAAT 17, 8600 DIKSMUIDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel gevolgd door voorstel tot partiële splitsing

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondergetekenden:

A. Het bestuursorgaan van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" met zetel te Pervijzestraat 17, 8600 Diksmuide, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veume onder ondernemingsnummer 0416.245.806 en geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer 0416.245.806.

1.13VBA GENI-TECHNICS, met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Lieven Decat.

Hierna genoemd de overnemende vennootschap -- partieel te splitsen vennootschap.

B.Het bestuursorgaan van de BVBA "GENI-TECHNICS" met zetel te Pervijzestraat 17, 8600 Diksmuide, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veume onder ondememingsnummer 0478.992.433 en geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer 0478.992.433.

1.0e heer Lieven Decat, wonende te 8670 Koksijde, Jan Van Looylaan 48;

2.Comm. V. GENI-CORE, met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger mevrouw Liesbeth Depuydt;

3.1'3VBA GENI-INVEST, met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger de heer Lieven Decat.

Hierna genoemd de over te nemen vennootschap.

C.Het bestuursorgaan van de BVBA "GENI-INVEST' met zetel te Pervijzestraat 17, 8600 Diksmuide, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Veume onder ondememingsnummer 0811.550.795.

1.0e heer Lieven Decat, wonende te 8670 Koksijde, Jan Van Looylaan 48;

2.Mevrouw Liesbeth Depuydt, 8670 Koksijde, Jan Van Looylaan 48.

Hierna genoemd de verkrijgende vennootschap 1.

Beschrijving van de uit te voeren transactie:

1.Omgekeerde moeder-dochterfusie waarbij de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" de BVBA "GEN!-TECHNICS" overneemt; onmiddellijk gevolgd door

2.Partiële splitsing van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" (na fusie) waarbij welomschreven activa en passiva worden afgesplitst enerzijds naar BVBA "GENI INVEST" en anderzijds naar de op te richten vennootschap BVBA "GENI GROUP".

Op de laatste blz. van , uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notads, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD TER GRIFFIE i Rechtbank van Koophandel Gent

16 JUNI 2015

II QhII 1III IUIHI (II II II

*15090397*

Griffie

Afrlafinc veURNE

Ondernemingsnr : 0478.992.433

Benaming

(voluit) : GENI-TECHNICS

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

FUSIEVOORSTEL

De zaakvoerders van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" en de BVBA "GENI TECHNICS" stellen hierbij het voorstel op tot fusie door overneming, dit overeenkomstig de artikelen 671, 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de BVBA "GENI TECHNICS", zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", tegen uitreiking van aandelen van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" aan de vennoten van BVBA "GENT TECHNICS".

De voormelde artikelen bepalen:

Artikel 671

"Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen."

Artikel 693

"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht

worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

6° de rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of

de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe

accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel waar haar respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75, die een hyperlink bevat naar eigen website."

Identificatie van de venncotschappen die aan de fusie deelnemen

(Artikel 693, 1° van het Wetboek van Vennootschappen)

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) "DECAT ENERGY TECHNICS"

De BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondemerningsnummer 0416.245.806, RPR Gent afdeling Veurne, en geregistreerd als BTW belastingplichtige onder nummer 0416.245.806.

Kapitaal: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt

148.172,57 EUR, volledig volstort, vertegenwoordigd door 900 aandelen zonder aanduiding van nominale

waarde.

Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft tot doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Groot- en kleinhandel, nijverheid, onderneming van werk, studiebureel, betreffende elektrisch materiaal, elektrische toestellen, elektrotechnische installaties, isolatiemateriaal, installaties en toestellen voor verwarming, verkoeling, verlichting, drijfkracht en telefoon. En alle artikelen, materialen en koopwaren, betrokken bij voorgaande.

De vennootschap mag eveneens alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in de vreemde, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.

De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een zelfde, gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.

Voornoemde BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" wordt hierna ook genoemd "overnemende vennootschap"

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) "GENI TECHNICS"

De BVBA "GENI-TECHNICS", met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondememingsnummer 0478.992.433, RPR Gent afdeling Veurne, en geregistreerd als BTW belastingplichtige onder nummer 0478.992.433.

Kapitaal: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt

65.000,00 EUR, volledig volstort, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale

waarde.

Maatschappelijk doet:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

I)Studiebureel, betreffend elektrisch materieel, elektrische toestellen, elektro technische installaties, isolatiemateriaal, installaties en toestellen voor verwarming, verkoeling, verlichting, drijfkracht en telefoon, beveiliging, netwerken en informatica en alle verdere technieken voor gebouwen en alle artikelen, materialen en koopwaren betrokken bij voorgaande.

2)Consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen

3)Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen particulieren zoals onder meer en niet onbeperkend opgenoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte, secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal

4)Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van engineering, consulting en management

5)Het verlenen van bijstand en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van marketing, verkoop, productie, computerservices en algemeen bestuur.

6)De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten en zaakvoerderschap waarnemen in de meest ruime zin, welk rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstelling verband houden, optreden als tussen persoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger

7)Het verwerven van participaties in eender welk vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

In het algemeen bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen waarin zij wel of niet een participatie aanhoudt

8)Tot het doel van de vennootschap kan ook behoren:

a)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

b)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen van technische aard;

c)Nijverheid, onderneming van technische aannemings- en onderhoudswerken;

d)Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

9)Het beheren van onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door beheersdaden, zoals verhuring. Zij mag alle roerende, onroerende en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel ; zij mag onder meer binnen de perken van dit doel en voor zover dit voor de verwezenlijking ervan verantwoord, onroerende goederen aankopen, laten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

bouwen, ruilen, maar eventueel ook verkopen ; zij mag haar goederen niet enkel onderhouden en herstellen maar ook opschikken, uitrusting en verbouwen ; zij mag ook beschikbare gelden subsidiair en in bijkomende orde beleggen in roerende goederen en waarden,

Voornoemde BVBA "GENI-TECHNICS" wordt hierna ook genoemd "over te nemen vennootschap"

Ruilverhouding

(Artikel 693, 2`' van het Wetboek van Vennootschappen)

Algemeen

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA °GENT-TECHNICS" bedraagt 65.000,00 EUR, volledig volstort, en is verdeeld in 100 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" bedraagt 148.172,57 EUR, volledig volstort en is verdeeld in 900 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.

Gelet op de groepsstructuur waarbij alle bij de fusie betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep en waarbij de rechtstreekse meerderheidsvennoten van de bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde zijn, beslissen de bestuursorganen om, na andere gebruikelijke marktwaarderingsmethoden, zoals een waardering op basis van de discounted cash flow methode of de ebitda multiple methode te hebben overwogen en niet te weerhouden, de waardering van aile bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op het boekhoudkundig netto eigen vermogen, als zijnde de meest relevante waarderingsmethode voor de bepaling van de toe te passen ruilverhouding.

Er zijn geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering geweest.

Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de eigen vermogenswaarde is als volgt:

Voorde over te nemen vennootschap GENI-TECHNICS BVBA

Netto eigen vermogenswaarde op basis van de tussentijdse staat per 31/03/2015 819.822,32 EUR

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel 8.198,22 EUR

Voor de overnemende vennootschap DECAT ENERGY TECHNICS BVBA

Netto eigen vermogenswaarde op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2014 2.367.166,51

EUR

Aantal aandelen 900

Waarde per aandeel 2.630,19 EUR

Rui (verhouding: 8.198,2212.630,19 = 3,1169687360

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uitte reiken aandelen voor 1 aandeel van de over te nemen vennootschap 3,1169687360 aandelen van de overnemende vennootschap bedragen. Bijgevolg zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap in totaal 312 volstorte nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn ais de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.

Rekening houdend met de vennotenstructuur van de over te nemen vennootschap de BVBA "GENI-TECHNICS", dat als volgt is samengesteld:

a)De heer Lieven Decat bezit 100 % van het kapitaal in volle eigendom, zijnde 100 aandelen,

Worden de nieuwe 312 aandelen van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" toegekend aan de heer Lieven Decat,

Na fusie zal de heer Lieven Decat, de totaliteit van de aandelen van BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", zijnde 640 aandelen bezitten. De 572 aandelen van de overnemende vennootschap die de over te nemen vennootschap bezit, worden na de fusie immers als eigen aandelen aan de activa aan de overnemende vennootschap toegevoegd. Overeenkomstig artikel 325 van het Wetboek van Vennootschappen moet bij het verkrijgen van deze eigen aandelen een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

waarvoor deze aandelen ingeschreven zijn. De aanleg van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht, indien de kapitaalaandelen in portefeuille worden gehouden. De bestuursorganen stellen bijgevolg voor dat de bevoegde buitengewone algemene vergadering zal beslissen dat de 572 verworven aandelen vernietigd zullen worden en de onbeschikbare reserve zal worden afgeboekt.

Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" ten gevolge van de fusie zal in totaal 65.000,00 EUR (werkelijk gestort kapitaal) bedragen.

Het maatschappelijk kapitaal van BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" zal na fusie 213.172,57 EUR bedragen, volledig volstort, en zal vertegenwoordigd worden door 640 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS"

worden uitgereikt

(Artikel 693, 3° van het Wetboek van Vennootschappen)

De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van Vennootschappen. Deze inschrijving za! door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de vennoten van de over te nemen vennootschap worden ondertekend.

Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie vernietigd worden.

Datum vanaf welke deze aandelen recht geven om te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling

betreffende dit recht

(Artikel 693, 4° van het Wetboek van Vennootschappen)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" zullen in de winst delen vanaf datum van de notariële akte inzake goedkeuring van de fusie. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.

Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap BVBA "GENI TECHNICS" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS"

(Artikel 693, 5° van het Wetboek van Vennootschappen)

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op datum van de notariële akte inzake de goedkeuring van de fusie.

De rechten die aan de overnemende vennootschap BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap BVBA "GENT-TECHNICS", die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen

(Artikel 693, 6° van het Wetboek van Vennootschappen)

De overnemende vennootschap BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" geeft geen aandelen noch andere effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen (Artikel 693, 7° van het Wetboek van Vennootschappen)

In samenspraak met de vennoten van de betrokken vennootschappen wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zullen doen van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusievenichting, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag, door de overnemende vennootschap moeten worden nageleefd.

Derhalve wordt aan de commissaris van de overnemende vennootschap, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, VGD Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel gevestigd te E. Demunterlaan 5 bus 4, 1090 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Tony Moreels, opdracht verleend om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, unaniem afstand zullen doen van het fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen.

Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen

(Artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen)

Aan het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" en over te nemen vennootschap BVBA "GENI-TECHNICS" warden geen bijzondere voordelen toegekend.

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

De zaakvoerders van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", de BVBA "GENI-INVEST" en de op te richten vennootschap BVBA "GENI-GROUP" stellen hierbij het voorstel tot partiële splitsing op, waarbij een welomschreven deel van het vermogen van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" na fusie met BVBA "GENI-TECHNICS", zowel de rechten als verplichtingen, zal afgesplitst worden deels naar een bestaande vennootschap de BVBA "GENT-INVEST' en deels naar de nieuw op te richten vennootschap de BVBA "GENT GROUP", tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap 1 en de verkrijgende vennootschap 2 aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, dit overeenkomstig de artikelen 677 en 743 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Voormelde artikelen bepalen:

Artikel 677

"Worden met fusie of splitsing gelijkgesteld, de verrichtingen omschreven in de artikel 671 tot 675, zonder dat alle overdragen vennootschappen ophouden te bestaan."

Artikel 743

"De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

ln het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld:

1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen; 2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg;

3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;

4° de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

5° de datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;

6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag;

8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;

10° de verdeling onder de vennoten van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel warden neergelegd."

Voorafgaande uiteenzetting:

-De verrichting kan enkel plaatsvinden onder opschortende voorwaarde dat de fusie tussen onderstaande vennootschappen voorafgaand goedgekeurd wordt:

BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondememingsnummer 0416.245.806 RPR Gent afdeling Veurne en geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer 0416.245.806

EN

BVBA "GEM-TECHNICS", met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondernemingsnummer 0478.992.433 RPR Gent afdeling Veume en geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer 0478.992.433.

Identificatie van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.

(Artikel 743, 1° van het Wetboek van Vennootschappen)

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) "DECAT ENERGY TECHNICS"

De BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", (na fusie met BVBA "GENI-TECHNICS") met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondememingsnummer 0416.245.806 RPR Gent afdeling Veume en geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder nummer 0416.245.806.

Kapitaal: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 213.172,57 EUR, volledig volstort, vertegenwoordigd door 640 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft tot doel:

Groot- en kleinhandel, nijverheid, onderneming van werk, studiebureel, betreffende elektrisch materiaal, elektrische toestellen, elektrotechnische installaties, isolatiemateriaal, installaties en toestellen voor verwarming, verkoeling, verlichting, drijfkracht en telefoon. En alle artikelen, materialen en koopwaren, betrokken bij voorgaande.

De vennootschap mag eveneens alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in de vreemde, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.

De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een zelfde, gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.

Voornoemde BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" wordt hierna ook genoemd "partieel te splitsen vennootschap"

2. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) "GENT-INVEST"

De BVBA "GENT-INVEST", met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, met ondernemingsnummer 0811.550.795 RPR Gent afdeling Veume;

Kapitaal: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR, volledig volstort, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Maatschappelijk doel:

le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel:

- De restauratie en renovatie van gebouwen en monumenten, het oprichten van woningen en gebouwen in de ruimste zin van het woord, het oprichten en/of laten oprichten van "sleutelklare woningen en gebouwen; het aankopen, verkopen en verhuren van deze woningen en gebouwen.

- Het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van : metselwerken, betonwerken, grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken, draineringswerken, niet-metalen kunstwerken, algemene bouwwerken, alle ruwbouwwerken en onderkap brengen van gebouwen, bekisting- en ijzervlechtwerken, geluids- en warmteisolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en blinde vloeren, ai dan niet geprefabriceerd; schrijnwerk in het algemeen  zowel in hout, PVC als metaal, houten spanten en trappen, vervaardigen van meubels ongeacht van welk materiaal, marmer- en steenhouwerswerk, smeedwerk, dakbedekkingen in asfait-

of gelijkaardige producten, dichtingswerken; tegelwerk, pleister- en raapwerk, niet-metalen en niet-

asfaltbedekkingen; verfwerk,

glazenmakerswerk, parketwerk en andere houten vloerbedekking (tapijt en vloerbekleding van linoleum, rubber of kunststof), sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas door middel van individuele toestellen, centrale verwarming, thermische installaties; ventilatie, luchtverwarming en airconditioning, reinigen en opknappen van gevels, metalen dakbedekkingen en zinkwerk, restauratie

door ambachtslieden, restauratie van monumenten, muurbekledingen en vloerbedekkingen, vloerdeklaag en bekleding van industriële vloeren, bouwen van stellingen, voegwerken, slopingswerken, plaatsen van

afsluitingen, droogmaken van gebouwen, plaatsen van sierschouwen bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken; plaatsen van diverse kunststoffen; ruiten glas en gekleurde ramen, behangen en garneren, plaatsen van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor installeren van waterverzachters, plaatsen van bliksemafleiders, electrische installaties, metaalconstructies.

- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van de gebouwen.

- W ertsen in coördinatie met onderaannemers.

- De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf, preventieadvisering en veiligheidscoördinatie; projectontwikkeling voor woningbouw, kantoorbouw, infrastructuurwerken. De coordinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie-en raadgevend bureau; de onderneming in onroerende goederen, de bouwpromotie, alle verhandelingen van onroerende goederen, de aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van bouwmaterialen, de aanneming en de uitvoering, de fabricatie en de groot- en kleinhandel van alle geprefabriceerde betonelementen, het

verkopen, het verhuren of herstellen van aile aannemers en vervoermateriaal, het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van derden, de uitbating van natuursteengroeven, de groot- en kleinhandel In bouwproducten- en materialen.

- De vennootschap heeft eveneens tot doel, zo in België ais in het buitenland, hetzij

rechtstreeks, hetzij ais tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten betreffen onder meer:

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;

- het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van

personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;

- het verstrekken van administratieve dienstverlening;

- het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

- Advies, bijstand en knowhow verlenen in aile domeinen waarin zij competent is zoals marketingpromotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, verzekeringen, management en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

Trading in de meest ruime zin.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;

- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;

- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door

beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten

uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen,

onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,

wederbelegging en opbrengst.

- projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden

Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.

Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en

onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel,

die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,

nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren

en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.

Voomoemde BVBA "GENI-INVEST" wordt hierna ook genoemd "verkrijgende vennootschap 1"

3. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA) "GENE-GROUP"

De op te richten vennootschap, de BVBA "GENI-GROUP", waarvan de zetel zal gevestigd worden te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17 RPR Gent afdeling Veurne;

Kapitaal: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap zal 49.923,65 EUR bedragen, volledig volstort, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Maatschappelijk doel

De vennootschap zal tot doel hebben:

1)Studiebureel, betreffend elektrisch materieel, elektrische toestellen, elektro technische installaties, isolatiemateriaal, installaties en toestellen voor verwarming, verkoeling, verlichting, drijfkracht en telefoon, beveiliging, netwerken en informatica en alle verdere technieken voor gebouwen en alle artikelen, materialen en koopwaren betrokken bij voorgaande.

2)Consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen

3)Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen particulieren zoals onder meer en niet onbeperkend opgenoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur, handelsruimte, secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal

4)Het uitvoeren van aile studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van engineering, consulting en management

5)Het verlenen van bijstand en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van marketing, verkoop, productie, computerservices en algemeen bestuur.

6)De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten en zaakvoerderschap waarnemen in de meest ruime zin, welk rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstelling verband houden, optreden als tussen persoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger

7)Het verwerven van participaties in eender welk vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

in het algemeen bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen waarin zij wel of niet een participatie aanhoudt

8)Tot het doel van de vennootschap kan ook behoren:

a)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

b)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen van technische aard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

c)Nijverheid, onderneming van technische aannemings- en onderhoudswerken;

d)Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

9)Het beheren van onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door beheersdaden, zoals verhuring. Zij mag alle roerende, onroerende en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doe! ; zij mag onder meer binnen de perken van dit doel en voor zover dit voor de verwezenlijking ervan verantwoord, onroerende goederen aankopen, laten bouwen, ruilen, maar eventueel ook verkopen ; zij mag haar goederen niet enkel onderhouden en herstellen maar ook opschikken, uitrusting en verbouwen ; zij mag ook beschikbare gelden subsidiair en in bijkomende orde beleggen in roerende goederen en waarden.

Voornoemde BVBA "GENE-GROUP" wordt hierna ook genoemd "verkrijgende vennootschap 2"

Ruilverhouding

(Artikel 743, 2° van het Wetboek van Vennootschappen)

1.Voor de partiële afsplitsing naar de verkrijgende vennootschap 1

Voor wat betreft de verrichting waarbij welomschreven activa afgesplitst worden naar de bestaande vennootschap de BVBA "GENI-INVEST" gebeurt de waardering op basis de netto eigenvermogenswaarde voor beide vennootschappen zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2014 (waarin wel de vooropgestelde fusie met de BVBA "GENI-TECHNICS" werd verwerkt) voor wat betreft de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" en de goedgekeurde jaarrekening per 30 jun[ 2014 voor wat betreft de BVBA "GENT INVEST'.

Het geplaatst kapitaal van de te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHN1CS" zal 213.172,57 EUR (na de vooropgestelde fusie) bedragen en zal volledig volstort zijn en vertegenwoordigd worden door 640 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het geplaatst kapitaal van de verkrijgende vennootschap 1 de BVBA "GEN1-INVEST" bedraagt 100.000,00 EUR, is volledig volstort en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2014 (BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS") en de goedgekeurde jaarrekening per 30 juni 2014 (BVBA "GENI-INVEST') ie als volgt:

BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS"

Waarde over te nemen gedeelte 280.761,37 EUR

aantal aandelen 640

waarde per aandeel 438,69 EUR

BVBA "GENI-INVEST"

waarde 613.450,90 EUR

aantal aandelen 100

waarde per aandeel 6.134,51 EUR

Ruilverhouding; 438,6916.134,51 = 0,071511777

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de partieel te splitsen vennootschap 0,071511777 aandelen van de verkrijgende vennootschap 1 bedragen. Bijgevolg zullen aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap in totaal 45 volstorte nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap 1 worden uitgereikt.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap 1. Er wordt geen opleg in geld betaald.

Kapitaalverhoging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Er vindt een kapitaalverhoging plaats in de BVBA "GENI-INVEST" voor een bedrag van 22.530,70 EUR.

Het maatschappelijk kapitaal van de BVBA "GENI-INVEST" zal nadien 122.530,70 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden door 145 aandelen.

2.Voor de partiële afsplitsing naar verkrijgende vennootschap 2

Er is strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding voor wat betreft de verrichting waarbij welomschreven activa en passiva die afgesplitst worden naar de nieuw op te richten vennootschap de BVBA "GENI-GROUP".

De elementen vereist in de artikelen 731, 742, 743, 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen waar in het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes worden toegelicht, zijn zonder voorwerp.

Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt (Artikel 743, 3° van het Wetboek van Vénnootschappen)

De aandelen die door de verkrijgende vennootschappen, namelijk de BVBA "GENT-INVEST" en de op te richten vennootschap BVBA "GENE-GROUP" in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen.

De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van Vennootschappen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschappen en door de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap worden ondertekend.

Datum vanaf wanneer de aandelen van de verkrijgende vennootschappen 1 en 2 recht geven om te delen in

de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

(Artikel 743, 4° van het Wetboek van Vennootschappen)

De nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven door de bestaande vennootschap de BVBA "GENI-INVEST" en de nieuw op te richten vennootschap de BVBA "GENI-GROUP", zullen in de winst delen vanaf datum van de notariële akte inzake goedkeuring van de partiële splitsing.

Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.

Datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHN1CS"

boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen

(Artikel 743, 5° van het Wetboek van Vennootschappen)

Vanaf de datum van de notariële akte inzake de goedkeuring van de partiële splitsing worden de verrichtingen van de partieel te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHN1CS" voor wat de gedeeltes betreft die worden afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen, namelijk de BVBA "GENI-INVEST" en de BVBA "GENI-GROUP",

De rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten van de te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen

(Artikel 743, 6° van het Wetboek van Vennootschappen)

De verkrijgende vennootschappen, namelijk de BVBA "GENI-1NVEST" en de BVBA "GENI GROUP" geven geen aandelen noch andere effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.

Bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen

(Artikel 743, 7° van het Wetboek van Vennootschappen)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor wat betreft de partiële afsplitsing naar de verkrijgende vennootschap 1 wordt aan de vennoten van de betrokken vennootschappen voorgesteld om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, met unanimiteit van stemmen te verzaken aan het opstellen van verslag van de bedrijfsrevisor (artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen) alsook het verslag door het bestuursorgaan (artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen) met betrekking tot de partiële splitsingsverrichting en dus tevens aan het ter beschikking stellen ervan.

Dientengevolge zal aan de bedrijfsrevisor dan ook geen bezoldiging worden toegekend voor zulke specifieke opdracht.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de verkrijgende vennootschap 1 aan een bedrijfsrevisor, Van Cauter-Saeys & Co, met maatschappelijke zetel gevestigd te Gentsesteenweg 55, 9300 Aalst, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, opdracht zal geven om een bijzonder verslag op te steilen inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor wat betreft de partiële afsplitsing naar de verkrijgende vennootschap 2 zijn overeenkomstig de bepalingen van de laatste paragraaf van artikel 745 en de laatste paragraaf van artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen de betreffende artikelen niet van toepassing wanneer de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap wat in casu het geval is, zoals blijkt uit dit splitsingsvoorstel.

Zodoende zal er geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de splitsingsverrichting opgelegd worden zodat hiervoor geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het splitsingsvoorstel.

Derhalve zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door de verkrijgende vennootschap 2.

Aan de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Van Cauter-Saeys & Co, met maatschappelijke zetel gevestigd te Gentsesteenweg 55, 9300 Aalst, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, zal door de oprichters van de verkrijgende vennootschap 2 opdracht verleend worden om het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die

deelnemen aan de splitsing

(Artikel 743, 8° van het Wetboek van Vennootschappen)

Aan het bestuursorgaan van de partieel te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" en de verkrijgende vennootschappen 1 en 2, namelijk de BVBA "GENT-INVEST° en de BVBA "GENT GROUP" worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nog op te richten BVBA "GENT GROUP" en de bestaande vennootschap de BVBA "GENT-INVEST' over te dragen delen van activa en passiva van het vermogen

(Artikel 743, 9° van het Wetboek van Vennootschappen)

Voor wat betreft de partiële afsplitsing naar verkrijgende vennootschap 1 worden aan de bestaande vennootsohap de BVBA "GENT-INVEST° de hierna vermelde activa en passiva bestanddelen overgedragen, samen met het overeenstemmende gedeelte van het eigen vermogen als volgt:

-Vruchtgebruik onroerend goed Brugge, gelegen te Leopold Ii laan 35, gekadastreerd volgens titel Sectie K deel van nummer 747/F/2 en 747/P/2 en volgens recent kadastraal uittreksel gekadastreerd Sectie K deel van nummer 7471X12;

-Vruchtgebruik onroerend goed Brugge, gelegen te Leopold H laan +35, gekadastreerd volgens titel Sectie K deel van nummer 747/F/2 en 747/P12 en volgens recent kadastraal uittreksel gekadastreerd Sectie K deel van nummer 747/X/2.

-Volle eigendom onroerend goed Diksmuide, gelegen te Veumestraat 6, gekend onder sectie C nummer 40/N/6.

-Volle eigendom onroerend goed Diksmuide, gelegen te Veumestraat +6, gekend onder sectie C nummer 401518.

-Volle eigendom onroerend goed Diksmuide, gelegen te Pervijzestraat 17 en Molenstraat +7, gekend onder sectie C nummer 00561K, 00561!, 00581L, 00581K, 00401E, 0053/H, 0058/G en 00581M.

-Volle eigendom onroerend goed Diksmuide, gelegen te Pervijzestraat 7 en Molenstraat 19, gekend onder sectie C nummer 0040/D en 00611E

"

4 ~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bovenvermelde bebouwde en onbebouwde onroerende goederen die partieel worden afgesplitst zullen schuldenvrij overgaan naar de verkrijgende vennootschap de BVBA "GENI INVEST".

Voor een gedetailleerd overzicht van de over te dragen activa wordt verwezen naar de hierna opgenomen splitsingsbalans.

De partieel te splitsen vennootschap is eigenaar van een aantal onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten waarvan de overdracht naar aanleiding van de partiële splitsing tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse Bodemdecreet leidt. De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat er op de betreffende goederen geen inrichting gevestigd is of was noch een activiteit wordt of werd uitgeoefend die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.

De partieel te splitsen vennootschap verklaart dat zij ten laatste bij de realisatie van de partiële splitsing de verplichtingen opgelegd door artikel 101 van de genoemd decreet zal nagekomen zijn. Ten laatste op het ogenblik van de realisatie van de partiële splitsing zullen de vereiste bodemattesten aanwezig zijn. De inhoud daarvan zal integraal in de notariële akte tot goedkeuring van onderhavig splitsingsvoorstel worden opgenomen, In het kader van de beschikbaarheid van bovenvermelde bodemattesten ten tijde van het opstellen van onderhavig voorstel verklaart de partieel te splitsen vennootschap te verzaken aan de toepassing van artikel 116 van het Bodemdecreet.

De zaakvoerders van de partieel te splitsen vennootschap verklaren met betrekking tot de ingebrachte goederen geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschappen of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot ge-ibruiksbe-perkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover deze verklaring door de partieel te splitsen vennootschap te goeder trouw werd afgelegd, nemen de overnemende vennootschappen de risico's van eventuele bodemveront-'rei-hniging, alsook de moge-ilijke schade en kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de te splitsen vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring zullen zijn gehouden.

Voor wat betreft de partiële afsplitsing naar verkrijgende vennootschap 2 worden aan de nieuw op te richten vennootschap de BVBA "GENI-GROUP" de hierna vermelde activa en passiva bestanddelen overgedragen, samen met het overeenstemmende gedeelte van het eigen vermogen ais volgt:

-Financieel vaste activa ter waarde van EUR 874.719,97;

-Klantenvorderingen ter waarde van EUR 260.870,19;

-Overige vorderingen ter waarde van EUR 641.707,93;

-Financiële schulden, kredietinstellingen op lange termijn van EUR 240.327,74;

-Financiële schulden, kredietinstellingen op korte termijn van EUR 10.491,09;

-Leveranciers ter waarde van EUR 250.917,73;

-Overige schulden ter waarde van EUR 646.437,62;

-Overlopende rekeningen ter waarde van EUR 7.011,36;

Het criterium waarop bovenvermelde verdelingen zijn gebaseerd is de waardering aan netto-boekwaarde van de partieel te splitsen vennootschap per 31 december 2014 (waarin de vooropgestelde fusie echter werd verwerkt).

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", ingeval de hierbij beschreven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid Kan worden vastgesteld of zij aan de BVBA "GENI-INVEST" of aan de BVBA "GENI-GROUP" toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS", blijven toebehoren aan de BVBA "DECAT ENERGY TECHN ICS".

De BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" zal derhalve alle activa blijven behouden waaromtrent geen duidelijke toewijzing is vast te stellen, alsook alle passiva die niet duidelijk toegewezen zijn aan de BVBA "GEN1-INVEST" of de BVBA "GEN1-GROUP".

Verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" van de aandelen van verkrijgende vennootschappen 1 en 2, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (Artikel 743, 10° van het Wetboek van Vennootschappen)

Voor-bghouden

" aan het Belgisch Staatsblad

Rekening houdend met de vennotenstructuur van de partieel te splitsen vennootschap waarbij de heer Lieven Decat 100 % van het kapitaal in volle eigendom, zijnde 640 aandelen, bezit, worden de aandelen van de verkrijgende vennootschappen 1 en 2 uitgereikt ais volgt:

"

GENI-INVEST BVBA: 45 aandelen aan de heer Lieven Decat; en

GENI-GROUP BVBA: 100 aandelen aan de heer Lieven Decat

De houder van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap voldoet aan aile voorwaarden om vennoot te kunnen worden van de verkrijgende vennootschappen 1 en 2.

Opschortende voorwaarden

a.Zowel de fusie als de partiële splitsing gebeuren onder de opschortende voorwaarde van het voorafgaand akkoord van de betrokken financiële instellingen met betrekking tot de vooropgestelde verrichtingen.

b.De partiële splitsingen gebeuren onder de opschortende voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring van de fusie tussen de vennootschappen BVBA "DECAT ENERGY TECHNICS" en BVBA "GENI-TECHNICS".







Neerlegging van het fusievoorstel gevolgd door het partieel splitsingsvoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Overeenkomstig de artikelen 729 en 743 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.





Opgesteld te Diksmuide op 15 juni 2015 in acht exemplaren.

Dhr. Lieven Decat

Zaakvoerder



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ*aigu! Mod Word 11.1

~

g+1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank

\IEERGE!~EGD TER GRIFFIE

van Koophandel Gent

- 4 AUG. 2015

Griffie

Afdeling VEURNE



Voorbehoudt aan ho. Belgisc 5taatsbi

Ondernemingsnr : 0478.992.433

Benaming

(voluit) : GENI-TECHNICS

(verkort):

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusie, vergadering overgenomen vennootschap

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wim MAES te Koksijde (Oostduinkerke), op 29 juli 2015 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « GENI-TECHNICS" met zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17 heeft beslist :

* De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 27 jul! 2015 en het schriftelijk controleverslag over de voorgenomen fusie opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen door de commissaris Van Cauter  Saeys & Co Bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd

door de Burg, BVBA J, Degryse Bedrijfsrevisor, op haar beurt vertegenwoordigd door Jan Degryse,

zaakvoerder en kantoorhoudende te 8200 Brugge, Lieven Bauwensstraat 20 op datum van 27 juli 2015. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen, vermeld in de agenda. De conclusies van het verslag van de commissaris, voornoemd, luiden als volgt

'VII. CONCLUSIE

In uitvoering van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen werd ondergetekende, de Burg. BVBA Van Cauter-Saeys & Co, vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. DEGRYSE Bedrijfsrevisor, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse verzocht door de zaakvoerders van de BVBA DECAT ENERGY TECHNICS (overnemende vennootschap) en de zaakvoerders van de BVBA GENI-TECHNICS (over te nemen vennootschap) om het verslag over het fusievoorstel op te maken.

Ondergetekende verklaart op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, welke werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, dat:

Het fusievoorstel tussen de overnemende en de overgenomen vennootschappen beantwoordt aan de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Als gehanteerde waarderingsmethode voor het bepalen van de ruilverhouding werd de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van beide vennootschappen per 31 maart 2015 (voor de over te nemen vennootschap BVBA GEN!-TECHNICS) en per 31 december 2014 (voor de overnemende vennootschap BVBA DECAT ENERGY TECHNICS) weerhouden. De gehanteerde methode is verantwoord, gelet op de motivatie van de vennootschappen om over te gaan tot een fusie van beide vennootschappen en gelet op de familiale aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen.

De verhouding werd als volgt vastgesteld. Er zullen 312 nieuw gecreëerde aandelen van de BVBA DECAT ENERGY TECHNICS toegekend worden in ruil voor de bestaande rechten In de vennootschap BVBA GENI-TECHNICS. Er wordt geen opleg in geld toegekend.

Ondergetekende heeft geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering vastgesteld.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Deze conclusie geldt onder voorbehoud van de vernietiging van de 572 verworven eigen aandelen door de BVBA DECAT ENERGY TECHNICS.

Opgemaakt te Brugge,

Op 27 juli 2015

Volgt de handtekening

Burg. BVBA Van Cauter-Saeys & Co

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. DEGRYSE  Bedrijfsrevisor

Met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse"

* De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele

_Y.9_011Qggo__(reçtttgo-eo_Yer ljçhtiogen)._eal]_si?. QY.mçmeoJe_YejloQotscheR,_ de _b ato n_v naootacbep_nut Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

beperkte aansprakelijkheid DECAT ENERGY TECHNICS, met maatschappelijke zetel te 8600 Diksmuide, Pervijzestraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne met ondememingsnummer 0416.245.806 en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) De overdracht gebeurt op basis van de tussentijdse staat per 31 maart 2015 van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde cijfers;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 29.07.2015 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat aile verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 312 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 29.07.2015.

* De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1, de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,

2, de vennoot van de overgenomen vennootschap wordt aandeelhouder van de overnemende vennootschap,

3. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.*

BEVOEGDHEDEN

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht 312 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie, de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels,

VOLMACHT:

De comparanten stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wcrdt om aile formaliteiten inzake wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name VGD Accountants en belastingconsultenten, vertegenwoordigd door de heer Filip Viaene

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,

Wim MAES, notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte dd. 29.07.2015, verslag commissaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening