GILS & VERVAET BRUSSEL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. GILS & VERVAET BRUSSEL
Dénomination : GILS & VERVAET BRUSSEL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 438.616.479

Publication

02/06/2014
ÿþMott Word 11.1

r

1jk IZerL in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEMEEEGD

aai Staa

Griffie Rechtbank Koophandel

21 MEI 2014

II

11111111111M

' Ondernemingsnr : 0438.616.479

Benaming

(voluit) Etabl. Vervaet Brussel

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: .8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607 (volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 693 van het, Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming, waarbij de Nv Etabl. Vervaet Brussel (ondememingsnummer 0438.616.479) de bvba Gils (ondernemingsnummer 0885.708.384) overneemt.

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Nv Etal,L Vevaert Brussel en de Bvba Gils op 20/05/2013 blijkt het volgende:

RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam: Etabl. Verveel Brussel

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607

Opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Jan

Gheeraert te drongen op 18 oktober 1989, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11

november daarna, onder nummer 891111-210.

Waarvan de statuten gewijzigd werden:

-Bij akte verleden voor notaris Jan Gheeraert te Gent op 29 november 1990, gepubliceerd in de Bijlage tot

het Belgisch Staatsblad van 13 december daarna, onder nummer 901213;

-Bij akte verleden voor notaris Christof Gheeraert te Gent op 12 april 1995, gepubliceerd in de Bijlage tot.

het Belgisch Staatsblad van 6 mei daarna, onder nummer 950506-215;

De statuten werden voor het laatst gewijzigd, waarbij de aandelen werden omgezet van aandelen aan

toonder in aandelen op naam, omvorming naar een naamloze vennootschap en wijziging van de statuten,

blijkens proces-verbaal gehouden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel op 30 januari 2009, gepubliceerd in

de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer 09026698.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het

nummer 438.616.479.

De vennootschap heeft tot doel:

1) a. de groot- en kleinhandel in ijzerwaren,. blusmateriaal, verf, kunststoffen, lijmen, rol- en kogellagers, naaldlagers, glijlagers, gewrichtslagers, dichtingsringen, kettingen, machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren (o.a. van de houtbewerking en van de metaalbewerking), met motor aangedreven machines,: pneumatische en hydraulische machines, las- en brandsnijmachines, toestellen en werktuigen voor handels- en, nijverheidsgebruik en onderdelen en alles wat daarmee verband houdt;

b. het plaatsen, installeren of bevestigen van alle hierboven omschreven machines, installaties, voorwerpen en hun toebehoren;

2) het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human ressources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur;

3)het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen en rechten in de meest ruime zin van het woord;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

AfdegeÉtostende

De griffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

4)met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

o. het optreden ais tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis; het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarbcrgplaatsing, verhandeling of anderszins, evenals het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;

d. het deelnemen in en het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere venncotschappen of ondernemingen;

e, het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing;

f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrcoien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

g. het afsluiten van lierenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en uitvoeren van pensioen regelingen;

h. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen, al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden, ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op hear toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel vccr schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg medeverbinden en aval verlenen voor die schulden;

i. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijke doel.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar bestuurders in geld en/of nature.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam :GILS

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Michel Leunen te Vilvoorde op 12 december 2006,

gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 december daarna onder nummer 06191816.

De verplaatsing van de zetel van de vennootschap heeft plaats gehad op 1 maart 2013 bij besluit van de

buitengewone algemene vergadering van 1 maart 2013, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad

van 13 mei daarna onder nummer 13072134.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het

nummer 0885.708.384.

De vennootschap heeft tot doel:

De vennootschap heeft tot doe!, zowel in België als in het buitenland:

handel zowel in binnen- als in buitenland van lasmateriaal, gassen, gereedschappen;

-het verhuren en in leasing geven van materialen en gereedschappen;

-het herstellen en onderhouden van materialen en gereedschappen;

-uitoefenen van een mandaat als bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen;

-advies verlenen aan private en publieke rechtspersonen inzake algemeen strategisch, tactisch en

operationeel management;

-belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken,

ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samenhangend doel,

dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-de participatie onder welke vorm ook, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en controle van aile ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

-onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals de onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;

-de vennootschap mag zich borg stellen en onrcerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan;

-zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

De vennootschap mag aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar doel, of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap zal in het algemeen aile handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten ervan.

RUILVERHOUDING

De ruilverhouding is: 1 aandeel in de over te nemen vennootschap is gelijk aan 3.156,7905/7,2994 = 432,4726 aandelen in de overnemende vennootschap.

Voor cie 100 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap BVBA GILS, worden derhalve in totaal 43.247 aandelen in de overnemende vennootschap, de NV ETABL VERVAET BRUSSEL, uitgegeven aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap BVBA GILS, waarvan nog E 12.400,00 zal dienen volstort te worden.

Bijgevolg zal na fusie het kapitaal van de NV ETABL. VERVAET BRUSSEL vertegenwoordigd worden door 143.247 aandelen (d.i. 100.000 bestaande aandelen en 43.247 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie).

OPLEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIRT

De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende

vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DÉ NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de overnemende venncotschap recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 januari 2014. Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de BVBA GILS, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV ETABL. VERVAET BRUSSEL, is vastgesteld op 1 januari 2014.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK MN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W.VENN. BEDOELDE VERSLAG

Artikel 695 W.Venn. bepaalt:

§ 1. In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

behouden aan aan het Belgisch Staatsblad

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor: of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht,

In het verstag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant kan ter plaatse inzage nemen van aile documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Zij zijn gerechtigd van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, te verlangen dat hun alle ophelderingen en inlichtingen worden verstrekt. Zij zijn tevens gerechtigd aile controles te verrichten die zij nodig achten,

Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is deze paragraaf niet van toepassing.

§ 2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig § 1, zijn de artikelen 313, 423 of 602 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap.

Rekening houdende met het feit dat:

- alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 696, §1, laatste alinea W,Venn.);

- gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W.Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de commissaris- bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien ln artikel 602 W.Venn.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd; fusievoorstel

de bvba Bertin

vast vertegenwoordigd door de heer Bernard Verhelst

Bestuurder - Gedelegeerd Bestuurder

de bvba Vanclenbulcke Industrie

vast vertegenwoordigd door de heer Hendrik Wallijn

Bestuurder

De heer Bernard Verhelst

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 07.03.2014, NGL 07.04.2014 14089-0126-016
31/07/2014
ÿþtli!!,111011

II

UI

ModWord11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie R.,?chtbank Koo;-_-,11andel

La

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0438.616.479

Benaming

(voluit) : ETABL. VERVAET BRUSSEL (verkort):

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Torhoutsesteenweg 607, 8400 Oostende (volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNAME VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "GILS"  KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel, op 18 juli 2014, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ETABL. VERVAET BRUSSEL", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0438.616.479, onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:

Beraadslagingen  Beslissingen

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen, met unanimiteit van de stemmen:

1. Fusievoorstel

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.

De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GILS", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607, gerechtelijk arrondissement Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0885.708.384, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "ETABL. VERVAET BRUSSEL", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607, gerechtelijke arrondissement Gent, afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0438.616.479, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Aile vennoten van de bij huidige fusie betrokken vennootschappen verzaken uitdrukkelijk aan en hebben er uitdrukkelijk mee ingestemd orw,

- overeenkomstig artikel 694, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het omstandig schriftelijk fusieverslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap;

- overeenkomstig artikel 695, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het schriftelijk controleverslag opgesteld door de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant.

Alle vennoten van de bij huidige fusie betrokken fuserende vennootschappen verzaken uitdrukkelijk aan en hebben er uitdrukkelijk mee ingestemd om overeenkomstig artikel 697, §2, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen, te verzaken aan het ter beschikking stellen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen en te verzaken aan de verplichting zoals opgenomen in artikel 696 Wetboek van Vennootschappen met het betrekking tot meedelen van belangrijke wijzigingen in de activa en passive van het vermogen.

Wat betreft de wettelijke verplichtingen inzake verslaggeving vermeldt het fusievoorstel op pagina 15 het volgende:

"Rekening houdende met het feit dat:

- aile aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 695, §1, laatste alinea W.Venn.);

- gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W,Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de commissaris-bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan voor de overnemende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 602 W,Venn."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Paragraaf 4 van het artikel 442 bis W.I.B. '92, dat van toepassing is vanaf één april negentienhonderd negenennegentig, stelt uitdrukkelijk dat fusies en splitsingen niet onder het toepassingsgebied vallen en luidt als volgt:

"§ 4. Niet onderworpen aan de bepalingen van dit artikel zijn de overdrachten die worden uitgevoerd door een curator, een commissaris inzake opschorting of in geval van fusie, splitsing, inbreng van de algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid verricht overeenkomstig de bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen."

2. Beslissing tot fusie

De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GILS", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607, gerechtelijk arrondissement Gent, afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0885,708.384, door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap 'ETABL. VERVAET BRUSSEL", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 607, gerechtelijke arrondissement Gent, afdeling Oostende, met ondernerningsnummer 0438.616.479, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op éénendertig december tweeduizend en dertien afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passive en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de ovememende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf één januari tweeduizend veertien beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat aile verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de ovememende vennootschap zullen zijn gebeurd.

3. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van aile vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GILS

3.1. Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten verklaren reeds op voorhand een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:

- het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Walter Hosten bedrijfsrevisor", bedrijfsrevisorenkantoor te Oostende, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, door de Raad van Bestuur aangesteld;

De conclusies van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Waler Hosten Bedrijfsrevisoren", bedrijfsrevisorenkantoor te Oosten de, aangesteld door de Raad van Bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:

"9, CONCLUSIES

Ondergetekende, Walter Hosten, bedrijfsrevisor, zaakvoerder-vennoot van de BV ovv BVBA "Walter Hosten bedrijfsrevisor", met kantoor te 8400 Oostende, E Decuyperstraat 14, werd aangesteld om het verslag op te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passiva-bestanddelen worden ingebracht aan de nettoboekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het weze vernield dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in nature in NV "ETABL. VERVAET BRUSSEL" is gebleken dat:

1. de beschrijving van de inbreng in natura in NV "ETABL. VERVAET BRUSSEL" aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen verantwoord is, rekeninghoudend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context in het kader van de voorgenomen fusie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen bestanddelen in ugoing concern"-optiek. In globaliteit is geen overwaardering van de inbreng vastgesteld.

3. In het kader van de geplande fusie door overneming warden voor de 100 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap BVBA "GILS", in totaal 43.247 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, de NV "ETABL. VERVAET BRUSSEL" uitgegeven waarop in globaliteit nog 12.40D,0D Euro zal dienen volgestort te worden en die, ingevolge akkoord met de kredietinstelling, zullen bezwaard zijn met een voortgezet pand; de inbreng in nature wordt aldus vergoed met 43.247 nieuwe aandelen NV 'ETABL. VERVAET BRUSSEL", waarvan nog 12.400,00 E te volstorten is en waarop pend zal verleend worden ten voordele van de kredietinstelling..

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het contineeitsprincipe heeft geleid, namelijk waardering aan netto-boekwaarde, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de vennoten toe te kennen 43.247 aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De aan ondergetekende toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig controleverslag bevat

geen "fairness opinion".

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature in NV "ETABL. VERVAET BRUSSEL"

onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie met de BVBA "GILS"; onderhavig verslag

mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Dit revisoraal verslag is bestemd om, samen met de akte van kapitaalverhoging te worden neergelegd ter

Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Opgemaakt te Oostende, 15 juti 2014

Burg. BVBA Walter HOSTEN, Bedrijfsrevisor

vertegenwoordigd door de zaakvoerder

Walter HOSTEN

Bedrijfsrevisor (B196)"

- het verslag van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen,

waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken. Dit verslag zal, samen

met het verslag van de revisor en een uitgifte van deze akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde

Rechtbank van Koophandel.

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van de verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te

hebben genomen.

De verslagen en de uitgifte van de akte zullen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Rechtbank

van Koophandel.

3.2. Kapitaalverhoging

1) Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 Eur) en het zodoende te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd Euro (61.500,00 Eur) op tachtigduizend honderd Euro (80.100,00 Eur).

Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura van alle vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GILS, zoals omstandig omschreven in het fusievoorstel, geeft aanleiding tot de creatie van drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen, van dezelfde aard als de bestaande honderdduizend (100,000) aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis, meteen volledig volgestort, zonder nominale waarde, ieder dus één/honderd drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertigste (11143.247ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.

2) Inschrijving en volstorting

De als tegenprestatie voor deze inbreng uitgegeven drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen worden toegekend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Berfin, voornoemd. In tegenstelling tot hetgeen in voormeld fusievoorstel is bepaald, worden de nieuwe aandelen enkel aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Berfin toegekend, gezien zij alleen aandeelhouder is in de overgenomen vennootschap.

In het kader van deze fusie door overneming worden voor de honderd (100) aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GILS, in totaal drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap ETABL. VERVAET BRUSSEL uitgegeven, waarop in globaliteit nog twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 Eur) zal dienen volgestort te worden en die, ingevolge akkoord met de kredietinstelling, zullen bezwaard zijn met een voortgezet pand. De inbreng in natura wordt aldus vergoed met drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap ETABL. VERVAET BRUSSEL, waarvan nog twaalfduizend vierhonderd Euro (12.400,00 Eur) te volstorten is en waarop pand zal verleend worden ten voordele van de kredietinstelling. ,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bertin verklaart volkomen op de hoogte te zijn, zowel van de statuten ais van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen, die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

3) Voorwaarden van de inbreng

a) De vennootschap verkrijgt vanaf heden de eigendom en het genot van het ingebrachte goed door de reële en daadwerkelijke inbezitneming.

b) Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden toegekend en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.

3.3. Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 Eur) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tachtigduizend honderd Euro (80.100,00 Eur), vertegenwoordigd door honderd drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (143.247) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertigste (1/143.247ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

3.4. Pand op aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 1.

Door de overgenomen vennootschap werd pand verleend op honderd (100) nominatieve aandelen in de overgenomen vennootschap in het voordeel van BNP Paribas Fortis, te Brussel, op zesentwintig maart tweeduizend en dertien. Voormeld pand werd door BNP Paribas Fortis vrijgegeven, zoals bevestigd bij brief van zestien mei tweeduizend veertien, mits vestiging van een pand op de drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (43.247) nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap.

4. Algemene voorwaarden van de overdracht

4.1. De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de overgenomen vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0885.708.384, vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft zoals blijkt uit de hypothecaire staat verstrekt door de hypotheekbewaarder van het eerste hypotheekkantoor Brugge op acht juli tweeduizend veertien, met referte 61-08/07/2014-09251.

4.2, De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit de novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in aile haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

4.3. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en  bijdragen, en in het algemeen aile lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van de mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

4.4. De ovememende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4.5. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld van de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan. Zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving,

4.6. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien aile contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op

de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. .

4.7,. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid

van eiser als verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal

trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen,

4.8. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.

5. Statutenwijziging

5.1. De vergadering stelt vast,

a) overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen, de gelijkenis van het maatschappelijk doel van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap;

b) overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de zaakvoerder en bestuurders van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

5.2. Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en tén gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "GILS & VERVAET BRUSSEL".

6. Wijziging van de statuten

-4

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering aan de statuten volgende wijzigingen aan te brengen:

a) schrapping van de tweede zin van artikel één van de statuten en vervanging door de volgende tekst: "Zij draagt de benaming "Gils & Vervaet Brussel%

b) schrapping van de eerste en tweede alinea van artikel vijf van de statuten en vervanging door de volgende tekst:

"Het maatschappelijke kapitaal bedraagt tachtigduizend honderd Euro (80.100,00 sur), vertegenwoordigd door honderd drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertig (143.247) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder dus voor één/honderd drieënveertigduizend tweehonderd zevenenveertigste (143.247ste) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend.

De aandelen, genummerd "1" tot en met "143.247", zijn aandelen met stemrecht,"

7. Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in de op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.

8. Volmacht tot coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan de notaris aile machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

9, Bevoegdheden

De vergadering machtigt Accountancy Vanas, Morinnestraat 1, 8500 Kortrijk of door haar in de plaatsgestelden voor de uitvoering van de fusie, en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.

Voor gel4kvormig uittreksel, apgemaakt 11001' registratie, enkel bestemd ter neerlegging b de griffie van de Rechtbank van Koophandel en ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsbiad.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Getekend, notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel.

Gelijktijdig neergelegd:

* uitgifte van de statutenwijziging, blijkens akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Ciste! op 18 juli

2014;

* het verslag van de bestuursorgaan de dato113 juli 2014;

* het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 juli 2014;

*gecoördineerde tekst van de statuten, opgemaakt per 18 juli 2014.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 30.07.2012 12355-0183-017
24/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 20.08.2011 11418-0178-016
07/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.08.2010, NGL 31.08.2010 10516-0594-015
12/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.10.2008, GGK 18.03.2009, NGL 05.06.2009 09205-0381-015
19/02/2009 : GE155850
21/05/2008 : GE155850
10/05/2007 : GE155850
02/05/2006 : GE155850
29/03/2005 : GE155850
01/04/2004 : GE155850
29/03/2004 : GE155850
12/03/2003 : GE155850
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 31.08.2015 15562-0199-017
12/04/2002 : GE155850
23/03/2000 : GE155850
02/04/1999 : GE155850
01/01/1997 : GE155850
01/01/1993 : GE155850
13/12/1990 : GE155850

Coordonnées
GILS & VERVAET BRUSSEL

Adresse
TORHOUTSESTEENWEG 607 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande