GMS HOLDING

Dénomination : GMS HOLDING

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 421.950.196

Publication

03/01/2013

��e~

Mod Word 11.1

ki" ti In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

:Lull 8:

Neaergetegci ter griffie van 0e rechtbank van koophandel Brugge - afdeling te Oostende

2 Q DEC. ZQ1kriffiaOr,r11r

Ondernemingsnr : 0421.950.196

Benaming

(voluit) : GMS Holding

(verkort)

1

*130 19

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Nieuwpoortsesteenweg 855 te 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontbinding ingevolge fusie GMS Holding

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe De Jonghe, notaris te Oostende, op 05 december 2012, geregistreerd te Oostende I op 12 december 2012, vijf bladen, vier verz. Boek 761 blad 82 vak 6

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GMS Holding", met zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 855, met ��nparigheid van stemmen heeft beslist:

1. het fusievoorstel (de dato 20 juni 2012 dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge afdeling Oostende op 29 juni 2012, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna onder nummer 12121087) goed, en dienovereenkomstig tot fusie door overneming van de naamloze vennootschap GMS Holding, de overgenomen vennootschap, door de besloten ven,,00tschap naar Nederlands recht "MaSaJo B.V.", de overnemende vennootschap, statutair gevestigd te Leersum (Nederland) met adres te 3911 TS Rhenen, Utrechtsestraatweg 85.

Als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, gaat het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de overgenomen vennootschap over op de overnemende vennootschap, en dit op basis van de vermogenstoestand van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2011, tegen uitreiking van aandelen in de ovememende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, zonder opleg in geld.

Alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds ��n januari tweeduizend en twaalf, zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt, te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap vast te stellen tengevolge van het besluit tot fusie, onder de opschortende voorwaarden van (1) het door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap te nemen besluit tot fusie, en (2) de vaststelling van de tengevolge van de fusie eventueel gewijzigde statuten van de overnemende vennootschap.

De fusie heeft met ingang van de datum bedoeld in artikel 772114 van het Wetboek van vennootschappen de rechtsgevolgen bepaald in artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen, met uitzondering van het eerste lid, 1�, laatste zin van voornoemd artikel.

3, tot de be�indiging van het mandaat, tengevolge van het besluit tot fusie, van de bestuurders van de overgenomen vennootschap, te weten:

" De heer Waaijenberg, Dirk Gregorius, geboren te Renswoude op 20 december 1946, wonende te 3911 TS Rhenen, Utrechtstestraatweg 85.

" Mevrouw van Nieuwenhuijsen-Willemse, Hilligje, wonende te 3956 CL Leersum, Rijksstraatweg 125, geboren te Leersum op 15 oktober 1956

" De vennootschap naar Belgisch recht BVBA Tineke Sanders ingeschreven in het Belgische register van ondernemingen onder het nummer BE 0455.543.177, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Sanders, Tineke Alicia, wonende 8420 De Haan (Belgi�), Ringlaan Zuid 96, geboren te Oostende op 21 oktober 1974.

4. bijzondere volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, met recht van in de plaatstelling, om de verdere formaliteiten van de fusie te vervullen, waaronder de formaliteiten van openbaarmaking, alsmede zorg te dragen voor de doorhaling van inschrijving van de overgenomen vennootschap, in het rechtspersonenregister.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL,

Notaris Philippe De Jonghe, te Oostende.

Gelijktijdige neerlegging: expeditie, volmachten en verzakingen * co�rdinatie..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voo

behou

aan E

Belgi;

Staats

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/07/2012

�� Mod Word 71.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch -

Staatsblad

1U1U 1111111 1hfl 1II

*12121087*

Neergelegd ter griffe vrin ab reetbat <It va* koopharrlis!

Brugge - aftiiejtrtg te {JOiTEMIDE s

~-Gr~f~�I 2012 rffrer,

eara

Ondernemingsnr : 0421.950.196

Benaming

(voluit) : GMS HOLDING

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NIEUWPOORTSESTEENWEG 855, 8400 OOSTENDE (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Overeenkomstig artikel 77217 W. Venn. wordt het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een grensoverschrijdende fusie, zoals bedoeld in artikel 772/6 W.Venn., neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt als volgt:

A. Dirk Gregorius Waaijenberg, wonende 3911 TS Rhenen, Utrechtsestraatweg 85, geboren te Renswoude op 20 december 1946, ten dezen handelend als enig bestuurder van de vennootschap naar Nederlands recht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MaSaJo B.V., statutair gevestigd te Leersum, met adres Utrechtsestraatweg 85, 3911 TS Rhenen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 51718723, RSIN-nummer 850141114, MaSaJo B,V, hierna te noemen: de "verkrijgende vennootschap";

B.1.Dirk Gregorius Waaijenberg, wonende 3911 TS Rhenen, Utrechtsestraatweg 85, geboren te, Renswoude op 20 december 1946; 2. Mevrouw Hilligje van Nieuwenhuijsen-Willemse, wonende te 3956 CL Leersum, Rijksstraatweg 125, geboren te Leersum op 15 oktober 1956; 3. Mevrouw Tineke Alicia Sanders, wonende 8420 De Haan (Belgi�), Ringlaan Zuid 96, geboren te Oostende op 21 oktober 1974, ten deze handelend namens de vennootschap naar Belgisch recht BVBA Tineke Sanders ingeschreven in het Belgische register van ondernemingen onder het nummer BE 0455.543,177, al welke (rechts)personen vormen de voltallige Raad van Bestuur van de vennootschap naar Belgisch recht de naamloze vennootschap GMS Holding NV, gevestigd te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 855, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge afdeling Oostende onder nummer BTW BE 0421.950.196, GMS Holding NV hierna te noemen: de "verdwijnende vennootschap";

verklaren vooraf:

- De verkrijgende vennootschap en de verdwijnende vennootschap, hierna samen te noemen: de fuserende vennootschappen, hebben het voornemen te fuseren in de zin van afdeling 1 tot en met 3A titel 7 Boek 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 77211 juncto artikel 671 Belgisch Wetboek van Vennootschappen (grensoverschrijdende fusie door overneming), en wel zodanig dat de verkrijgende vennootschap het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waarbij de verdwijnende vennootschap, zonder vereffening, wordt ontbonden en ophoudt te bestaan.

- Geen van de fuserende vennootschappen heeft een raad van commissarissen (of commissaris).

- De verdwijnende vennootschap en de verkrijgende vennootschap hebben dezelfde rechtsvorm door wetsduiding en ingevolge artikel 2:308 lid 3 Nederlands Burgerlijk Wetboek;

- Geen van de fuserende vennootschappen is ontbonden, in staat van faillissement verklaard of heeft surseance van betaling aangevraagd,

-Het geplaatste aandelenkapitaal van de fuserende vennootschappen is geheel volgestort.

- Bij de verkrijgende vennootschap zijn certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de vennootschap en er is geen recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen gevestigd.

- Er zijn geen (rechts)personen die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten, als bedoeld in artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 onderdeel c Nederlands Burgerlijk Wetboek of artikel 772/6, tweede lid, g) Belgisch Wetboek van Vennootschappen ten opzichte van de verdwijnende vennootschap hebben.

De besturen van de fuserende vennootschappen doen hierbij het volgende voorstel tot fusie (geldend als gemeenschappelijk fusievoorstel bedoeld in artikel 772/6 Belgisch Wetboek van Vennootschappen):

1.De verkrijgende vennootschap zal fuseren in de zin van afdeling 1 tot en met 3A titel 7 Boek 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 772/1 juncto artikel 671 Belgisch Wetboek van Vennootschappen met de verdwijnende vennootschap, waarbij de verkrijgende vennootschap het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel verkrijgt en waardoor de verdwijnende vennootschap, zonder vereffening, wordt ontbonden en ophoudt te bestaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.De betrokken partijen zijn de volgende:

A. De vennootschap naar Nederlands recht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MaSaJo B.V., statutair gevestigd te Leersum, met adres Utrechtsestraatweg 85, 3911 TS Rhenen, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister onder nummer 51718723, RSIN-nummer 850141114 (de "verkrijgende vennootschap").

De verkrijgende vennootschap heeft ten doel:

a, het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen;

b. het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industri�le eigendom;

c. het beleggen in registergoederen en roerende zaken, effecten en andere

waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden en het verstrekken van periodieke uitkeringen;

d. het uitvoering geven aan een pensioenregeling;

e. het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en

ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

f, het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe

bevorderlijk kan zijn,

alles in de meest uitgebreide zin,

De statuten van de verkrijgende vennootschap luiden op dit moment zoals aangegeven in de aan dit

voorstel gehechte bijlage A.

De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen ter gelegenheid van de fusie niet worden gewijzigd,

B. De vennootschap naar Belgisch recht de naamloze vennootschap GMS Holding NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 855, ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Oostende, onder het ondernemingsnummer 0421.950.196 (de "verdwijnende vennootschap").

De verdwijnende vennootschap heeft tot doel:

1. Algemeen

a)het verlenen van diensten en adviezen aan derden;

b)het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen;

c)de handelsbemiddeling in, de groot- en kleinhandel van, en de import en export van

.nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer (inclusief die voor bijzondere doeleinden), .nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens, enzovoort,

.nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enzovoort

.nieuwe en gebruikte andere motorvoertuigen en onderdelen, toebehoren voor motorvoertuigen en gocarts, motorrijwielen en onderdelen, aanhangwagens, bromfietsen, fietsen en dergelijke

II.Voor eigen rekening;

a)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

b)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,

IIi.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:.

a)het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de codrdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

b)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen,

c)het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldpiaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur,

d)het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

e)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa

f)het verlenen van administratieve prestaties en computerservices

g)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel,

h)het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

3.Er zijn geen (rechts)personen die anders dan ais aandeelhouder bijzondere rechten, als bedoeld in artikel 2:320 juncto artikel 2:312 lid 2 onderdeel c Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6, tweede lid, g) Belgisch Wetboek van Vennootschappen ten opzichte van de verdwijnende vennootschap hebben.

4.Aan geen van de bestuurders en/of enige bij de fusie betrokken derde, zal enig voordeel in verband met de fusie worden toegekend.

5.De samenstelling van het bestuur van de verkrijgende vennootschap zal ter gelegenheid van de fusie geen wijziging ondergaan.

6.De handelingen van de verdwijnende vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 januari 2012. Het tijdstip met ingang waarvan de financi�le gegevens van de verdwijnende vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap is derhalve 1 januari 2012.

7.De verdwijnende vennootschap heeft geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, De aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap worden aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.

8.De werkzaamheden van de verdwijnende vennootschap zullen door de verkrijgende vennootschap op dezelfde voet worden voortgezet.

9.In de statuten van de fuserende vennootschappen zijn geen bepalingen opgenomen over goedkeuring van het besluit tot fusie, als bedoeld in artikel 2:312 lid 2 onderdeel i Nederlands Burgerlijk Wetboek.

10.De fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves in de balans van de verkrijgende vennootschap.

11.Voor eenduizend (1000) stemgerechtigde aandelen elk vertegenwoordigende 1/1000 aandeel in een geplaatst kapitaal van zeven en tachtigduizend vijfhonderd euro (� 87.500) in de verdwijnende vennootschap zullen eenduizend (1000) nieuwe stemgerechtigde aandelen met een nominale waarde van E 1,-- in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt, ten gevolge van een ruilverhouding van 111, i.e. voor ��n aandeel in de verdwijnende vennootschap wordt telkens ��n nieuw aandeel in de verkrijgende vennootschap uitgereikt.

Deze nieuwe aandelen worden als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap: aan de heer D. Waaijenberg een aandeel, aan mevrouw M.C.E. Waaijenberg 333 aandelen, aan de heer J.B, Waaijenberg 333 aandelen, en mevrouw S.F. Waaijenberg 333 aandelen, zijnde de aandeelhouders van de verdwijnen de vennootschap.

Op elk aandeel van de verkrijgende vennootschap wordt krachtens de ruilverhouding een bedrag groot � 488,29 (afgerond) toegekend, waarvan aan de nominale waarde � 1, en het meerdere als agio ad � 487,29, Er wordt geen opleg in geld toegekend.

De aandelen van de verkrijgende vennootschap worden aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap uitgereikt door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap op voorlegging van het aandelenregister van de verdwijnende vennootschap.

12.De aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap (die aandeelhouders worden van de

verkrijgende vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2012 delen in de winst van de verkrijgende

vennootschap. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

13.Ter gelegenheid van de fusie zullen geen aandelen in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap worden ingetrokken met toepassing van artikel 2:325 lid 3 Nederlands Burgerlijk Wetboek.

14.Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap en van de verdwijnende vennootschap om in toepassing van artikel 2:328 lid 6 Nederlands Burgerlijk Wetboek, respectievelijk artikel 772/9, � 3 Belgisch Wetboek van Vennootschappen, te besluiten tot het aohterwege laten van de verslagen als bedoeld in artikel 2:328 lid 1 eerste volzin en lid 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek, respectievelijk artikel 772/9, � 1 en � 2, Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Bijgevolg is de bepaling met betrekking tot bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het voorstel van de grensoverschrijdende fusie moeten onderzoeken, niet van toepassing.

15. Aangehecht aan dit voorstel ais bijlage B is een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 2:328 Ild 1 tweede volzin Nederlands Burgerlijk Wetboek.

16.Deze fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid, Er zijn geen personeelsleden in dienst van de verdwijnende vennootschap.

17,Er is geen informatie aan de orde met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 2:333k Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 772/6, tweede lid, j) Belgisch Wetboek van Vennootschappen in de verkrijgende vennootschap.

c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

18,Terzake van de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar de aan dit voorstel als bijlage C gehechte beschrijving als bedoeld in artikel 2:333d letter d Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 77216, tweede lid, k) Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

19.De datum van de laatst vastgestelde jaarrekeningen van de verkrijgende vennootschap en de verdwijnende vennootschap is 31 december 2011. Dit zijn de data van de rekeningen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen.

20.Er is geen voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing artikel 2:333h Nederlands Burgerlijk Wetboek, omdat dit voor de onderhavige fusie niet geldt.

21,Vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders of vennoten van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend.

Voor de verdwijnende vennootschap (GMS Holding NV):

Rechten van de schuldeisers:

Artikel 684 � 1 Belgisch Wetboek van Vennootschap bevat de volgende regeling voor schuldeisers:

"Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing wier vordering ontstaan is v�6r die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering is toegescheiden, en, in voorkomend gavai, de ontbonden vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar. In dit geval zijn bij splitsing de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis."

Rechten van minderheidsaandeelhouders of vennoten.

ln casu zijn er naar Belgisch recht geen bijzondere beschermingsmaatregelen voor minderheidsaandeelhouders of vennoten, andere dan de regelen die naar gemeen recht van toepassing kunnen zijn.

Overeenkomstig artikel 687 Belgisch Wetboek van Vennootschappen kan iedere vennoot van een ontbonden vennootschap tegen de bestuurders of zaakvoerders van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie begane fout, en kan iedere vennoot van een ontbonden vennootschap insgelijks tegen de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die het voorgeschreven verslag over het fusievoorstel heeft opgesteld, een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een fout die deze bij het vervullen van zijn taak heeft begaan.

Voor de verkrijgende vennootschap (MaSaJo B.V.):

Rechten van schuldeisers:

Artikel 316 Boek 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaalt:

"1. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is,

2. Tot een maand nadat aile te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd, De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

3. Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven,"

Rechten van minderheidsaandeelhouders:

Artikel 320 Boek 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaalt:

"1. Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadeloosstelling.

2. De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon is gelegen."

4

Op volgend adres kunnen kosteloos volledige inlichtingen betreffende voormelde regelingen verkregen

worden: B.V. MaSaJo, Utrechtsestraatweg 85, 3911 TS Renen (Nederland).

Voorliggend fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van

aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap en van de verdwijnende vennootschap,

Bijlagen:

A.Statuten van de verkrijgende vennootschap.

B.Accountantsverklaring als bedoeld in artikel 2:328 lid 1 tweede volzin Nederlands Burgerlijk Wetboek.

C.Beschrijving van activa en passiva van de fuserende vennootschappen,

t Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Namens GMS HOLDING NV, de Raad van Bestuur,

De Heer Dirk Gregorius Waaijenberg

Bestuurder

Mevrouw Hilligje van Nieuwenhuijsen-Willemse Bestuurder

BVBA Tineke Sanders

Bestuurder

Vast vertegenwoordigd door mevrouw Tineke Sanders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 05.05.2012, NGL 31.05.2012 12136-0277-011
16/01/2012

��r Baad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II im

*12013125*

b

bi

~ St

Bijlagen b'rf het-Beigisch-3taatsb�act lfs>Q1/2Q12

Ondernemingsnr : 0421.950.196 Benaming

(voluit) : GMS HOLDING (verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 855

(volledig adres)

Onderwerp akte : Omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam - Diversen -

Aanpassing, herziening en co�rdinatie statuten

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Marc COUDEVILLE te Oostende op 22 december 2011, geregistreerd te Oostende I op 28 december 2011 drie bladen geen verzendingen 759 blad: 13 vak 14 Ontvangen : vijfentwintig euro (25 EUR) De E.a. Inspecteur-Ontvanger (get.) H. Gryson, dat de: buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GMS HOLDING", met zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 855, de volgende beslissingen heeft genomen :

1.de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam.

2. de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de dwingende bepalingen van het; Wetboek van Vennootschappen, en ze te wijzigen als volgt.

" 1. Het artikel 5.1. wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

'5.1.Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt zevenentachtigduizend vijfhonderd euro (87.500,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) stemgerechtigde aandelen op naam zonder vermelding van nominale, waarde, die ieder ��n/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.'

2. Het artikel 9 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

'Artikel 9: AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam-

De overdracht geschiedt door de intekening in het aandelenregister.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich:

ten opzichte van de vennootschap door ��n enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd:

is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op

verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te

oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. .

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars �n vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen;

het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s)'.

3. Het artikel 23 van de statuten wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

'Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in dei oproeping vereist wordt, minstens 3 werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van de aandelen op naam, neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als; werkdagen beschouwd.'

4. Het artikel 39 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:

'Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING

Tot ontbinding van de vennootschap kan, buiten de gevallen door de wet voorzien, alleen door de algemene vergadering worden besloten, met inachtneming van- de wettelijke voorschriften dienaangaande. De: vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel.is overgegaan tot de bevestiging van hun: benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening overeenkomstig de: voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen door ��n of meer met:inachtneming van de voorschriften van datzelfde wetboek aan te stellen vereffenaar(s) geschieden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) - bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neaergelegd ter griffie van oe rechtbank van kooptionded Brugge afdeling te 0G-.9 banale

on 4 5 JAN

Griffie 0e orrr'r?P.

De algemene vergadering bepaalt, rekening houdend met de wettelijke voorschriften, de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De opbrengst van .de vereffening wordt in de eerste plaats aangewend voor de betaling van alle schulden van de vennootschap, de vereffeningkosten en de terugbetaling van het kapitaal inbegrepen. Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot hun volstorting.

Indien de opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort.'

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Expeditie akte-statutenwijziging en

geco�rdineerde tekst der statuten

A

oe Voorbehouden "aan hit Belgisch Staatsblad

Bij-tagen �ij het Siaatsblad - r6i0ti20r2

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon Zen aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2011

��MOG 2.ti

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Lurk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2011- Annexes du Moniteur belge

1

Imii1111111131R1111111111

Ondernemingsar : 0421.950.196 Benaming

(voluit} : GMS HOLDING

Nedergelegd ter grifte ven 03 rechtbank var+ koophandel

Brugge - atdleitng te OostetlOe

�p 0 7 JU

ieu.

e clrr

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NIEUWPOORTSESTEENWEG 855 TE 8400 OOSTENDE

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS - HERBENOEMING VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR - HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER.

Op de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2011 gehouden op de maatschappelijke zetel, werd met ��nparigheid van stemmen beslist volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar met ingang vanaf heden:

1. De heer Waaijenberg Dirk, wonende te 3958 CP Leersum (Nederland), Rijksstraatweg 325;

2. Mevrouw Willemse Hilligje, wonende te 3958 CP Leersum (Nederland), Rijksstraatweg 125;

3. De BVBA Tineke Sanders, met maatschappelijke zetel te 8420 De Haan, Bredeweg 17A en vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sanders Tineke.

Op de zitting van de raad van bestuur van 7 mei 2011 werden met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen:

1. De BVBA Tineke Sanders met maatschappelijke zetel gelegen te 8420 De Haan, Bredeweg 17 A, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sanders Tineke, werd herbenoemd tot voorzitter van de raad van bestuur;

2. De BVBA Tineke Sanders, met maatschappelijke zetel gelegen te 8420 De Haan, Bredeweg 17 A, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sanders Tineke, werd herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder.

Gedelegeerd bestuurder

BVBA Tineke Sanders,

vast vertegenwoordigd door mevrouw Sanders Tineke

14/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 07.05.2011, NGL 06.06.2011 11145-0538-012
20/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 12.07.2010 10298-0280-012
03/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.05.2009, NGL 28.08.2009 09686-0267-013
03/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.05.2008, NGL 28.08.2008 08664-0181-013
11/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 05.05.2007, NGL 04.06.2007 07184-0170-011
08/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 07.05.2005, NGL 06.06.2005 05212-2208-013
04/06/2004 : KO099874
07/07/2003 : KO099874
07/04/2003 : KO099874
04/02/2003 : KO099874
24/03/2001 : KO099874
12/12/2000 : KO099874
10/08/1994 : KO99874
01/01/1993 : KO99874
01/01/1993 : KO99874
03/10/1992 : KO99874
13/02/1991 : KO99874
01/01/1988 : KO99874
01/01/1986 : KO99874

Coordonnées
GMS HOLDING

Adresse
NIEUWPOORTSESTEENWEG 855 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées GMS HOLDING

Coordonnées
GMS HOLDING