GREENKEEPING

Bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Luc Nobels met standplaats te De Haan op 25.03.2014,: geregistreerd te Oostende, 1° kantoor, op 02 april 2014, beek 769, blad 74, vak 11, werd în buitengewone algemene vergadering van voornoemde vennootschap, telkens met eenparigheid van stemmen beslist 1 ) Het kapitaal van de vennootschap te verhogen met hondertweeënzeventigduizend euro en acht cent

(172.000,08 euro), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. 2) De statuten van de vennootschap te wijzigen aïs volgt:

Artikel 1 - Rechtsvorm en naam.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar maatschappelijke benaming luidt "GREENKEEPING".

De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt de maatschappelijke benaming of de afkorting laten voorafgaan of volgen door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluît geschreven als "coôperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", ofwel afgekort "C.V.B.AA

Artikel 2 - Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Aartshertoginnestraat 45B 5A.

De zetel kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Nederlandstalig taalgebîed of in Brussel bîj eenvoudig besluit van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan maakt de wijziging van de zetelvestiging openbaar door neerlegging van het besluit in het vennootschapsdossïer en publîcatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Tezelfdertijd licht het bestuursorgaan de vennoten bij brief în over de zetelverplaatsing. Voor een zetelverplaatsing naar het Franstalig taalgebied în België is een beslissing nodig van de buitengewone algemene vergadering, genomen met inachtneming van de regels gesteld voor een wijziging van de statuten, en waarbij de volledige tekst der statuten in het Frans worden vertaald.

De zetel moet in aile bekendmakingen nauwkeurig aangewezen worden.

Door een beslissing van het bestuursorgaan kan de vennootschap exploitatiezetels, kantoren, filialën en

agentschappen in België en in het buitenland oprichten.

Artikel 3 - Duur.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

De artikels 39 en 43 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de ontbinding en de beëindïging

van het vennootschapseontract zijn niet van toepassing.

Onverminderd de gerechtelijke ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door de buitengewone

algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.

Artikel 4 - Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

-het onderhouden van sportvelden, meer bijzonder golfterreinen;

-het onderhoud van het materiaal en de voertuigen die voor deze werkzaamheden gebruikt worden; -het technisch toezicht op de terreinen en toebehoren; -import en export van aile goederen;

Deze omschrijving is niet beperkend maar enkel exemplatief.

Zîj mag verder aile verrichtingen doen welke nodig of nuttig kunnen zijn ter bevordering van haar maatschappelijk doel. De vennootschap zal ook aile roerende en onroerende werkzaamheden mogen verrichten, welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel en die er de ultbreîding of de uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook.

De vennootschap kan tevens mandaten opnemen in andere vennootschappen en leningen en waarborgen

verstrekken voor derden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels gesteld in de geldende vennootschappenwet waarbij het Stemrecht van elke vennoot evenredig is aan het aandeel in het vennootschapsvemnogen en waarbij het aanwezigheidsquorum berekend wordt naar verhouding van dat vermogen.

Artikel 5 - Kapitaal.

5.1. Geplaatst kapitaal.

Het kapitaal vertegenwoordigt de door vennoten werkelijk verrichte inbrengen. Het omvat een vast gedeelte

en een veranderlijk gedeelte. 5.2. Het veranderlijk gedeelte.

Het veranderlijk gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd telkens nieuwe vennoten toetreden en rntekenen op één (1) of meer aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen verrichten op de door hen gestorte inbrengen; dit ailes mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake.

Voor de verhoging of vermindering van het veranderlijk kapitaal is geen statutenwijziging vereist.

5.3» Het vast gedeelte.

Het vast kapitaal bedraagt honderdnegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en negen cent (190.592,09 EUR) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding van

nominale waarde.

Het kan slechts worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene vergadering genomen met

inachtneming van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.

Het mag nimmer verminderd worden beneden het in de geldende vennootschappenwet vastgestelde

minimum tenzij het meteen opnïeuw verhoogd wordt tot dit minimum of tot een hoger bedrag.

Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het volledig geplaatst kapitaal vîjftigduizend (50.000) 5f Belgische frank, verdeeld in twintig (20) aandelen met een nominale waarde van tweeduizend vijfhonderd

_g (2.500) Belgîsche frank elk.

Het werd gevormd door inbrengen in geld. De aandelen werden bij de oprichting volledig afbetaald.

§ Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig maart negentienhonderd •g vijfennegentig, werd het kapitaal verhoogd met zevenhonderdduizend (700.000) Belgische frank door inbreng in

geld en creatie van tweehonderdtachtig (280) nieuwe aandelen met een nominale waarde van tweeduizend

§ Vijfhonderd (2.500) Belgische frank ieder.

S 5.4. Volstorting.

■° Op elk aandeel dat wordt geplaatst moet tenminste één/vierde (1/4de) worden volgestort van het bedrag dat <3 het aandeel vertegenwoordigt in het vast gedeelte van het kapitaal. Bovendien moet het vaste kapitaal in zijn

su totaliteit steeds voor minimum zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volgestort zijn.

§ Het bestuursorgaan beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet volledig

•
3 wordt opgegeven.

� Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het globale aandelenpakket van de vennoot. Elke storting 55 wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.

es in ©

tôt de effectieve betaling.

1§ Het bestuursorgaan kan een maand nadat een tweede betalingsbericht per aangetekende brief ïs verzonden

3 en zonder gevolg gebleven is, de vennoot uitsluiten onverminderd het recht voor de vennootschap het schuldig

gebleven saldo gerechtelijk in te vorderen onverminderd de aanspraken van de vennootschap op vergoeding

van de effectief geleden schade.

5§ Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de gevraagde/beloofde stortingen niet werden verricht

__3 wordt opgeschort tot de eîsbare en ingevorderde stortingen gedaan zijn.

5.5. Terugnemïng van gestorte gelden: De vennoten kunnen de op hun aandelen gestorte gelden niet jsjo terugnemen dan nadat het bestuursorgaan dit toegestaan heeft, conform hetgeen overeengekomen werd in de

S verdere statutaire bepalingen bij uittredtng of uitsluiting.

� De terugneming van de inbreng wordt aangetekend in het register van de vennoten en ondertekend door de

Ji vennoot die de terugneming gedaan heeft.

:-s 5.6. Kapitaalsverhoging.

-° 5.6.1. Verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal

S Het vast gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering §P vastgesteld bij authentieke akte en genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging. S» Deze verhoging kan geschieden door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met naleving van de wettelijke CQ voorschriften terzake of door incorporatîe van reserves.

In het besluit wordt bepaald of er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven en tegen welke

voorwaarden, zoals, aan wîe het recht tot intekenïng zal worden verleend.

Indien op de bijgemaakte aandelen benevens de kapitaalwaarde een agio of ïnkomgeld moet worden betaald (= uitgifte boven pari), dient het bedrag ervan volledig te worden gestort bij de inschrijving. Het gestorte bedrag wordt als onbeschikbaar reserve geboekt. Het bedrag van het inkomgeld wordt voor de toetreding als een voorwaarde van de uitgifte bepaald door het bestuursorgaan.

De vennoot die nalaat, binnen de maand de opgevraagde/beloofde storting te verrichten ïs een

nalatigheidsintrest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet, vanaf de dag van de betaalbaarstelling


De nieuwe aandelen mogen niet beneden pari worden uitgegeven. Bij een kapitaalsverhoging in twee (2)

fasen, dienen twee (2) notariële akten te worden opgesteld.

5.6.2. Verhoging van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal. Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal

kan worden verhoogd bij besluit van de gewone of bijzondere algemene vergadering;

Zij kan geschieden door bijstorting op de bestaande aandelen, door uitgifte van nieuwe aandelen die kunnen worden toegekend aan de bestaande vennoten dan wei aan nieuwe vennoten die de hoedanigheid bezitten om

vennoot te worden en conform de voorschriften van deze statuten als vennoot werden aanvaard of door

incorporatîe van reserves.

De inbreng verbonden aan de verhoging die wordt geboekt op het veranderlijk gedeelte van het kapitaal kan door de aandeelhouders, met inachtneming van de regels vervat in de statuten, worden teruggenomen.

5.7. Vermindering van het kapitaal.

5.7,1. Vermindering van het vast gedeelte van het kapitaal. Het vast gedeelte van het kapitaal kan worden verminderd door afboeking van verliezen, door terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng in dezelfde verhouding als het globale kapitaal wordt verminderd, of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de vennoten de door hen toegezegde volstortingen te verrichten.

Hiertoe kan slechts worden overgegaan bij besluit van de algemene vergadering vastgesteld bij authentieke

akte en genomen met inachtneming van de regels gesteld voor een statutenwijziging;

In geen geval mag daardoor het vast gedeelte van het kapitaal dalen beneden het wettelijk minimum, tenzij

dit meteen door nieuwe inbrengen wordt verhoogd tot beloop van dit minimum of meer.

Deze kapitaalvermindering moet bij authentieke akte worden vastgesteld. 5.7,2. Vermindering van het veranderlijk gedeelte van het kapitaal.

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal vermindert telkens een vennoot uitgesloten wordt of uittreedt (voor het geheel of een deel van zijn aandelen) of wanneer het een vennoot wordt toegestaan zîjn inbreng geheel of

_g De terugbetaling ingevolge de hiervoor omschreven verrichtingen mag niet worden aangerekend op het vast

gedeelte van het kapitaal.

§ 5.8. Bescherming van het kapitaal.

•g Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het vast gedeelte van het maatschappelijk

kapitaal moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee (2) maanden

§ nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld,

S om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.

heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door éénMerde (1/4de) van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

§ Wanneer het netto-actief gedaald ïs tot beneden het minimum te storten bedrag van het kapitaal, kan iedere

•nj belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 6 - Aandelen.

? 6.1. Aantal - Waarde - Voorwaarden van uitgifte.

® Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder aanduiding van nominale

ïr. waarde.

§ 6.2. Aandelen op naam.

De aandelen luiden op naam en worden aangetekend in een register van aandeelhouders. Dit register wordt

fi 2. de datum van hun toetreding, uîttredïng of uitsluiting;

■§ 3. het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt; met datum van verkrijging; 2 4. de gedateerde terugbetaling en overgang van de aandelen;

�2 5. het bedrag van de gestorte inbrengen en van de terugnemingen.

«u Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter înzage van de vennoten en van eenieder

•jjj, die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.

De inschrijving in bedoeld register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel. Zij geschiedt door het CQ bestuursorgaan op grand van documenten met bewijskracht die gedagtekend en ondertekend zijn en gebeurt în

«u volgorde van datum van overlegging van deze stukken.

g5 certificaat tot bewijs hiervan overhandïgd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.

s- De aantekening in het register met betrekking tot de gestorte of teruggenomen bedragen geldt als kwijting

§jq ingeval ze ondertekend is door de vennoot, respectïevelijk door de vertegenwoordiger(s) van de vennootschap. 2_ Iedere vennoot verbindt zich elke adreswijziging onverwîjld mee te delen aan de vennootschap die deze

verrichten door toezending ervan naar het adres als opgegeven in het aandelenregister, Een vennoot die in het buitenland verblijft moet een adres în België opgeven waar hij kan worden betekend, en dit laten aantekenen in het aandelenregister.

6.3. Overdracht van de aandelen onder de levenden.

Aandelen kunnen aan de andere vennoten overgedragen worden op voorwaarde dat de overdracht geschiedt aan aile andere vennoten, bij gelijke delen, behoudens een andere verdeling mits unaniem akkoord

van aile vennoten.

ten dele terug te nemen, of wanneer hij geheel of ten dele wordt vrijgesteld van zijn verbîntenis tot volstorting

3d van een of meer aandelen. Daartoe is een besluit vereist van de gewone of bijzondere algemene vergadering.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verliezen gedaald is tot

3 minder dan één/vierde (1/4de) van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats

gehouden conform de bepalingen van de geldende vennootschappenwet. Het bevat volgende vermeldingen;

S 1. de naam, voornamen en de woonplaats van de vennoten;

_ Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt door het bestuursorgaan aan de vennoten een

verandering aantekent în het register en die aile kennisgevingen aan de vennoten op geldige wijze kan


Is het aantal over te dragen aandelen niet deelbaar în gelijke delen, dan komt het aandeel op overschot toe aan de oudste vennoot. Is er een tweede aandeel op overschot dan komt dit aandeel toe aan de tweede oudste

vennoot,

De vennoten kunnen aandelen overdragen zonder toelating van de algemene vergadering aan hun

rechtstreekse afstammelingen.

De andere overdrachten kunnen slechts met toestemming van aile vennoten worden afgestaan onder de

levenden.

Wanneer de toelating geweigerd wordt, moeten de vennoten deze beslissing waartègen geen verhaal

openstaat, niet rechtvaardigen.

6.4. Overgang van aandelen in geval van overiijden.

Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan nîet over op zijn erfgenaam of

rechtverkrijgenden, met uitzondering van zijn erfgenamen in rechtstreekse lijn.

De erfgenamen kunnen de vereffening niet vorderen maar hebben recht op de waarde van het scheidingsaandeel van hun rechtsvoorganger in de vennootschap, te berekenen zoals het scheidingsaandeel

hierna.

6.5. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.

Het stemrecht verbonden aan niet-volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zîjn, is geschorst. Evenzo het stemrecht verbonden aan aandelen waarvan de houder uittredend is en wiens aandelen nog niet zijn overgedragen of vernîetigd.

De vennoten kunnen ook hun stem schriftelijk uitbrengen, op voorwaarde dat er minstens één (1) vennoot

op de vergadering aanwezig is.

6.6. De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag. De persoonlijke schuldeisers van de vennoot kunnen slechts

beslag leggen op de rente en dividenden die hem toekomen en op het aandeel dat hem bij de ontbinding van de

5ÎD vennootschap wordt toegekend.

_g In geval van faillîssement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot kunnen zijn

erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet

g vorderen maar slechts de uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel van de vennoot te berekenen

.-y zoals hierna gezegd. © Artikel 7 - Vennoten.

§ 7.1.Verbintenis.

Vennoten zijn, de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte of die

g Door zijn toetreding verbindt de vennoot zich de statuten van de vennootschap en de eventueel op voorstel

§ van het bestuursorgaan door de algemene vergadering goedgekeurde interne reglementen na te leven.

•
de vennootschap kunnen schaden.

3 De verplichtingen waartoe een vennoot zich door het nemen van één (1) (of meer) aandeel/aandelen

® verbindt op het ogenblik van de intekening, kunnen zonder zijn uitdrukkelijke instemming niet worden uitgebreid

î?5 of verzwaard, zelfs niet door een statutenwijziging of door een naderhand door de algemene vergadering 5 ingevoerd întem règlement.

De gedateerde aantekening in het aandelenregister ondertekend door de vennoot of zijn gevolmachtigde

geldt als bewijs van inschrijving. « 7.2. Aanvaarding als vennoot.

3 Om aïs vennoot te worden aanvaard moet de voorgestelde kandidaat aanvaard worden door de algemene 2 vergadering beslissend bij unanimiteit van aile vennoten.

De afwijzïng van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit niet

t» opkomen.

•FF

pq wenst te verbinden.

■g De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten en aan het lidmaatschap van een vennoot komt van

xi rechtswege een einde door overiijden, faillissement of kennelijk onvermogen.

•g5 7.3.1. Vrijwîllige uittreding.

j. Een vennoot mag slechts uittreden gedurende de zes (6) eerste maanden van het boekjaar. Een verzoek tot

a> uittreding tijdens de zes (6) laatste maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking, in het volgende boekjaar. et Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden

IS îngewiliîgd als het vast gedeelte van het kapitaal daardoor niet wordt aangetast en mits er steeds drie of meer * vennoten overblijven.

Het bestuursorgaan mag de uittreding weîgeren zolang de vennoot bijzondere verplichtingen heeft jegens

de vennootschap.

Aan de uittredende vennoot wordt het scheidingsaandeel uitbetaald overeenkomstig hetgeen hierna is

bepaald.

De gedateerde ondertekening door de uittredend vennoot in het aandelen register geldt als bewijs van de

uittreding en kwîjtîng van het scheidingsaandeel.

~" na de oprichting als vennoten door de algemene vergadering zijn aanvaard en die tegen de voorwaarden

S bepaald door het bestuursorgaan op tenminste één (1 ) aandeel van de vennootschap inschrijven.

-S 7.3. Verlies van rechten als vennoot.

Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten. De uittreding

kan hem niet worden verboden Indien hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd en hij zich daartoe niet


Wordt de uittreding niet op de hiervoor bepaalde wijze vastgesteld ingevolge gémis aan medewerking van de vennootschap dan kan de uittredende vennoot zijn opzegging neerleggen ter griffie van het vredegerecht van het ambtsgebied waar de vennootschap gevestigd ïs.

De griffier maakt hïervan proces-verbaal op en zendt bij aangetekende brief een afschrift toe aan de

vennootschap.

7.3.2. Uitsluiting.

Een vennoot kan, ïn het noodzakelijk belang van de vennootschap en op voorstel van het Bestuursorgaan, uitgesloten worden door een besluit van de algemene vergadering, wegens een ernstige tekortkoming aan het vennootschapscontract.

De volgende redenen wettigen de uitsluiting; (opsomming bij wijze van voorbeeld) 1. ingeval het gaat om werkende vennoten: - dronkenschap op het werk; - plichtsverzuim;

- herhaalde weigering de opgedragen taken uit te voeren;

- grove nalatigheid of grote fout bij de uitvoering van de opgedragen taken; - herhaalde onwettige afwezigheid;

- activiteiten die de vennootschap schaden. 2. in algemene zin:

- weigering de besluiten van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan na te leven;

- niet-naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de statuten of

bijzondere overeenkomsten.

De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met twee derden van de stemmen verbonden aan de

niet betrokken aandelen.

o> De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te

delen aan het bestuursorgaan, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is

Xi toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.

h Indien hij daarom verzoekt moet de vennoot worden gehoord. Het besluit, dat met redenen moet omkleed a> zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt vastgesteld in een proces-verbaal getekend

door het bestuursorgaan.

De uitsluiting wordt aangetekend ïn het vennotenregister en een eensluldend afschrift van het besluit wordt

binnen vijftien (15) dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.

v de vennootschap indien de vennoot nog bijzondere verplichtingen heeft ten opzichte van de vennootschap.

% 7.4. Scheidingsaandeel.

s- De voor één (1) of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of 3 rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende _ vennoot, hebben recht op de waarde van de gerechtigheid in de vennootschap (scheidingsaandeel)

4- overeenstemmend met het aantal aandelen van de betrokken vennoot,

g Het bedrag van dit scheidingsaandeel wordt jaariijks bepaald door de algemene vergadering na goedkeuring Ç? van de jaarrekening (en wordt uitgedrukt per aandeel). Het geldt voor aile uitkeringen die plaatsvinden in J£> de loop van het daarop volgende jaar en wordt respectieveiijk verhoogd of verminderd met het pro rata aandeel _J5 in het resultaat van het lopende boekjaar van zodra dit zal zijn vastgesteld.

De waarde van het scheidingsaandeel blijkt uit de balans van het boekjaar waar de uittreding of uitsluiting

-a piaatsvond met mederekening van de al dan niet geboekte reserves en voorzïeningen voor eventuele verliezen,

es sociaa! passief, belastingen;

Bij gebrek aan akkoord daaromtrent wordt de waarde vastgesteld door twee (2) deskundigen, waarvan er

-£ één (1) wordt aangewezen door de vennootschap en één (1) door de andere partij.

Komen de twee (2) deskundigen tot geen akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de waarde van Πde aandelen definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.

■§ Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan za! deze op verzoek van de meeste

•FF

gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel, in wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.

PQ De waardebepaling moet ten laatste vier (4) maanden na het verzoek tot vaststelling afgerond zijn. "3 Het aandeel wordt uitbetaald zonder întrest binnen de zes (6) maand na de definitieve waardebepaling. ■* Geen uitkering van een scheidingsaandeel kan worden gedaan indien daardoor het netto actief van de

•g5 vennootschap zou dalen beneden het bedrag van het in de statuten vermelde minimumkapitaal, vermeerderd fl met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Indien de vennootschap na g een jaar uitstel nog niet in staat is tot uitkering, zal de gerechtigde de ontbinding van de vennootschap kunnen

_« eisen. In dit geval zal van rechtswege en zonder ingebrekesteiiing de wettelijke intrest verschuldigd zijn vanaf

S> de vervaldag.

* De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de vennootschap doen gelden.

7.5. Aansprakelijkheid.

De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen dient te worden gestort. Tot dat bedrag zijn de vennoten elk voor zich verbonden, zonder hoofdelijkheid. Een vennoot kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de volstorting van zijn

aandelen, worden opgelegd.

De uitgesloten vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel, onder voorbehoud van het retentierecht van



Uittredende of uitgesloten vennoten, evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot blijven, overeenkomstig artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen, gedurende vijf (5) jaar persoonlijk aansprakeïijk binnen de grenzen van hun verbintenissen als vennoot.

Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag waarvoor de betrokkene als vennoot had ingeschreven.

Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap: het bestuursorgaan.

De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen die vennoot moeten zijn, verkozen door de algemene vergadering voor de duur door haar bepaald. De bestuurder of de bestuurders vormen het bestuursorgaan.

Een bestuurder kan vrijwillig ontslag nemen. Daartoe dient hij zijn ontslag in bij ter post aangetekende brief

verstuurd naar de zetel van de vennootschap en gericht aan het bestuursorgaan of de vennoten.

Een bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Er komt van rechtswege een einde aan het mandaat van bestuurder wanneer hij geen aandelen meer bezit

în de vennootschap.

Bîj de beëindîging van het mandaat van bestuurder uit welke hoofde ook, kan door de algemene vergadering een nieuwe bestuurder worden benoemd, bij beslissing genomen met een gewone meerderheid. Er moet altijd minstens één (1) bestuurder zijn.

De opdracht van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering er anders over beschikt. De benoemingen van bestuurder moeten binnen de acht (8) dagen ter publicatie worden neergelegd. 8.1. Bevoegdheid.

Het bestuursorgaan is bevoegd om ailes te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de vennootschap te realiseren met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd is.

De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid aan een of meerdere directeurs of gevolmachtigden,

vennoten of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.

SP 8.2. Externe vertegenwoordigingsmacht - kwantitatieve beperking.

_q Is er slechts één (1) bestuurder aangesteld dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in aile handelingen in

en buiten rechte.

S Zijn er twee (2) of meer bestuurder aangesteld, dan kan elk van hen afzonderlijk optreden namens de

8.3. De handtekening van de bestuurder moet in aile akten waarbij de verantwoordelijkheid van de

� vennootschap in aanmerkîng komt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van zijn

hoedanigheid van bestuurder.

* Artikel*9 - Contrôle.

g De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen g weer te geven in de jaarrekening wordt aan één (1 ) of meer commissarissen opgedragen van zodra en in § zoverre de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die tot aanstelling van een commissaris-revisor

-< verplichten.

' Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en •h controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

® Overeenkomstig artikel 385 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering de

î?5 onderzoeks- en controlebevoegdheid overdragen aan één (1) of meer met de contrôle belaste vennoten. Zij

� mogen in de vennootschap geen ander mandaat bekleden.

Artikel 10 - Algemene vergadering.

' Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, zijn bevoegd een algemene vergadering bijeen te S roepen. Zij moeten die bijeenroepen, binnen een termijn van één (1) maand, wanneer het gevraagd wordt door 3 vennoten die één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De algemene vergadering 42 wordt voorgezeten door de oudste bestuurder.

es . De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief tenminste vijftien (15) dagen

t/_ voor de algemene vergadering.

-fl De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van ,2 een aangetekende brief tenminste vijftien (15) dagen vôôr de vergadering. -Sf De oproeping tôt de algemene vergadering vermeldt:

PQ 1, de naam, de rechtsvorm en de zetel van de vennootschap alsmede het nummer waaronder zij in het

■g handelsregister is ingeschreven;

-fi 2. de datum en het uur van de vergadering;

jg9 3. de nauwkeurige aanwijzing van de plaats van de vergadering;

H 4. de agenda met opgave, in voorkomend geval van de bijzondere verslagen van het bestuur en van de gj commïssaris(sen) of een revisor die door de wet zijn voorgeschreven;

j2 5. de formaliteiten die volgens de statuten vervuld moeten worden om aan de vergadering deel te nemen;

6. de îdentiteit van de persoon van wie de oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij handelt; 7. de vermelding dat de vennoten în de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van aile stukken en verslagen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen. De oproepingsbrïef vermeldt bovendien de daaraan toegevoegde bijlagen.

Aile eîgenaars van aandelen, gekend in het aandelenregister, worden toegelaten op de algemene vergadering. Elke overdracht van aandelen in het aandelenregister wordt gedurende een période van zeven (7) dagen vôôr de algemene vergadering geschorst.

vennootschap in aile handelingen in en buiten rechte.


De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.

Zij vertegenwoordigt aile vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen zijn nageleefd.

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze bij eenvoudige meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Voor een statutenwijziging gelden volgende aanwezigheids- en meerderheïdsvereisten:

Op de vergadering dient ten minste de helft van het aantal aandelen aanwezig te zijn of vertegenwoordigd, zoniet moet een tweede vergadering worden samengeroepen met zelfde agenda die dan kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

Het voorstel tot statutenwijziging is slechts goedgekeurd indien het de instemming bekomt van ten minste

drïe/vierden (3/4den) der stemmen.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats en op de dag en het uur aangewezen în de uitnodigingen. Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Op elke algemene vergadering wordt tevens een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.

De jaarvergadering moet ieder jaar door het bestuur worden bijeengeroepen op een door haar te bepalen dag en uur met uitsluiting van een wettelijke feestdag, een zaterdag of een zondag binnen zes (6) maanden na

de afsluiting van het boekjaar.

Iedere vennoot, natuuriijk persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, die zelf vennoot moet zijn en die de bij de statuten bepaalde

So formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering, onverminderd de wettelijk voorziene

3 vertegenwoordigingsregelingen inzake rechtspersonen en onbekwamen. Het bestuursorgaan mag de vorm van

S de wijze en binnen de termijn die het bepaalt.

Het bestuursorgaan en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten 'S worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of S feiten niet van aard is dat zij emstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het � personeel van de vennootschap.

-§ Artikel 11 - Boekjaar - Jaarrekening - Winst.

g Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk

x boekjaar wordt door toedoen van het bestuursorgaan de înventaris van het vermogen van de vennootschap G opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en worden de boeken afgesloten.

B De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekenîng en de toelichting. Zij vormt één geheel.

, Het bestuursorgaan stelt ter gelegenheid van de afsluiting van het boekjaar het jaarverslag op en maakt dit

Tt samen met de jaarrekening bekend, conform de wettelijke voorschriften.

De resultatenrekenîng geeft aan welke winst de vennootschap gemaakt heeft în het afgesloten boekjaar.

ITÏ

houdt op verplïchtend te zîjn wanneer de wettelijke reserve één/tiende (1/10de) bereikt van het maatschappelijk

J£> kapitaal.

De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan, over de aanwending van het saldo. "O Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderiijke stemming over de

-g aan het bestuur te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de

j2 vennootschap niet wordt verborgen in de jaarrekening.

� De jaarrekening moet binnen dertlg (30) dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,

xi exemplaren, op de wijze bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

£_ Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door Wetboek van vennootschappen

53o neergelegd.

3 11.1 .Verdaging: Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de

Aile aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde hebben G deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door de statuten m bepaalde formaliteiten hebben vervuld.

-2 Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld, wat ook het

aantal aanwezige aandeelhouders zou zijn,

Artikel 12 - Ontbinding -vereffening.

De vennootschap blijft na haar ontbinding ongeacht of deze van rechtswege, door uitspraak van de rechter of bij besluit van de algemene vergadering, plaatsvond met het oog op haar vereffening en tot aan de sluiting

ervan als rechtspersoon voortbestaan.

Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt vast op welke wijze zij de vennootschap kunnen verbinden en vertegenwoordigen en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.

de volmachten - die schriftelijk dienen te worden gegeven - bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op

Van deze winst wordt vijf (5) procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming

door toedoen van het bestuursorgaan op de griffie van de rechtbank worden neergelegd in twee (2)

goedkeuring van de jaarrekening één (1) enkele maal drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen

JJ afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering

hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.


* Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

09 eu

•FF

M CS

Worden geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan die ingevolge de ontbinding automatisch

uittredend zijn, van rechtswege vereffenaar.

Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden în hun hoedanigheid van bestuurders, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in het Wetboek van vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering behoeven. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden. voor onbepaalde duur en tot beëindîging van hun opdracht

Het netto-provenu van de vereffening, na aanzuivering van aile schulden van de vennootschap of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden gesteld ofwel door aanrekening van de nog openstaande bedragen op de aandelen waarop in mindere mate is afbetaald, ofwel door vooruitbetaling ten bâte van de aandelen waarop in hogere mate is betaald, tot beloop van het verschil.

Artikel 13 - Keuze van woonplaats.

De vennoten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen zijn verplîcht voor hun betrekkîngen met de vennootschap in België woonplaats te kiezen. Komen zij deze verplichting niet na dan worden zij geacht van rechtswege domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardîngen, aanzeggingen en aanmaningen kunnen worden betekend en aile brieven en berichten mogen

worden toegezonden.

De vennoten worden geacht woonplaats te hebben gekozen op het adres dat în het aandelenregister wordt ingeschreven bij hun toetreding. Met latere adreswijzîgingen wordt slechts rekening gehouden in zoverre de vennoten op eigen initiatief deze wijziging schriftelijk hebben meegedeeld aan het bestuursorgaan.

Artikel 14. Verval van vorderingen.

Aile rechten en vorderingen terzake van de vennootschap tegen de vennootschap, van uitgetreden of , uitgesloten vennoten, van rechtsopvolgers van vennoten vervalien door verloop van vijf (5) jaar te rekenen

vanaf de dag waarop hun lîdmaatschap of dat van hun rechtsvoorganger beëîndigd ïs.

Artikel 15. Scheidsgerecht.

Aile geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, of bestuurders en gewezen bestuurders, tussen vereffenaars en vennoten, en tussen vennoten onderling zullen definltlef beslecht worden door arbitrage te Brugge. ,

Het arbitragecollege zal samengesteld worden uit een scheidsrechter door elk van de partîjen aan te duiden. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de rechtbank de derde scheidsrechter.

Artikel 16. Ongeldige statutaire clausules.

De clausules van deze statuten waardoor afbreuk mocht gedaan zijn aan wetten die de openbare orde betreffen worden voor niet geschreven gehouden en kunnen geen aanleiding geven tot nietigverklaring van de vennootschap,

"VOOR EENSLU1DEND ONTLEDEND UITTREKSEL Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het

proces-verbaal dd, 25/03/2014 en de bijlage vermeldende historiek.

Luc NOBELS, Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso, o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vers o. "■ Naam en handtekening