GULLWING

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. GULLWING
Dénomination : GULLWING
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 897.463.103

Publication

03/07/2014
ÿþRechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel Franklin Rooseveltlaan 165 8790 WAREGEM

(volledig adres) : FUSIE VOORSTEL

Onderwerp akte



Voorstel  Fusie door overneming  vereenvoudigde procedure

DOOR DE RAAD VAN BESTUUR VAN:

Gullwing, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 165, 8790; Waregem en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0897.463.103, (Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT;

De doelstelling van de fusie is het transparanter maken van de groepsstructuur en haar te vereenvoudigen

en de organisatorische efficiêntie te verbeteren.

De fusie brengt geen fiscale voordelen mee.

De fusie zal uitgevoerd worden conform de geldende vennootschapsrechterlijke regels. Bijgevolg is de fusie

fiscaal neutraal.

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1FUSIE ZOALS BEDOELD IN ART. 676 JUNCTO ART. 719  727 W.VENN.

De Vennootschap zal aan haar algemene vergadering onderhavig fusievoorstel voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 juncto artikel 719 727 W.Venn. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de vennootschap, Van Gogh Consult SPRL met zetel te 7750 Amougies, rue Grandsart 1, ondeme-mingsnummer 0467.133.687 door middel van een fusie door overneming en als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op Gullwing NV met zetel te Franklin Rooseveltlaan 165, 8790 Waregem, ondernemingsnummer 0897.463.103 waarbij alle aandelen van eerstgenoemde vennootschap reeds in handen zijn van laatstgenoemde vennootschap.

2DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

ODe overgenomen vennootschap: Van Gogh Consult SPRL, een naamloze vennootschap met

maatschappelijke zetel te 7750 Amougies, rue Grandsart 1 die naar luid van artikel 3 van de statuten nagemeld

doel heeft;

'Rendre à des tiers, à des personnes physiques ou à des sociétés commerciales ou personnes morales en

général, des services de consultancy et d'assitance ;

'Activités commerciales : commerce en gros et commerce en détail, importation et ex-portation des articles

non-alimentaires;

" La société pourra intervenir en sa qualité d'intermédiaire commercial, le tout dans le sens le plus large du mot,

'La société pourra ensuite effectuer toutes transactions mobilières, immobilières et fi-nancières contribuant directement ou indirectement à la réalisation de son but social, tan en Belgique ou' à l'étranger.

ODe overnemende vennootschap: Gullwing , een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 166, 8790 Waregem, die naar luid van artikel 3 van de statuten nagemeld doel heeft:

I. Algemene Activiteiten

Cip Je. laakte bi' van Lui % B yermaIdan Recto lam en hoadanigheid van de instrumenterende notaris, hetzit van de persg(o)0(em bevoegd derechispersoon ten aanzien van derden te gerteganwoordigen

 Jerso Flaam en bandteening

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITELJ R BELGE NEERGELEGD

2? -06 LG1SCH S - 2014 - 6 JUN1 2014

AATSBLAD Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, afd. KORTRIJK

" -"  ...tri

Ondernemingsnr Benaming 0897.463.103

(voluit) (verkort): GULLWING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

.1-let verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te rich-ten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememin-gen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële opera-fies verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietisntellingen.

-1-let verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geld-plaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

'Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

-Flet ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immatriële duurzame activa.

'Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

.13e aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

II. Beheer van een eigen roerend goed en onroerend vermogen

.1-let aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen ; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerenden en onroerende goederen,

.liet aanleggen , het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welk aard ook, zoals het verwerven voor inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,

III. Bijzondere bepalingen

-De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroe-rende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

-De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

'De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

-De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan regelmentaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Van Gogh Consult SPRL en Gullwing NV worden hierna ook samen aangeduid ais de Vennoot-schappen,

3VERRICHTINGEN GESTELD DOOR VAN GOGH CONSULT SPRL,

Vanaf 31 december 2013 worden de verrichtingen gesteld door Van Gogh Consult SPRL boek-houdkundig

geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Gullwing NV.

4BIJZONDERE RECHTEN

Er zijn in Van Gogh Consult SPRL geen bevoorrechte aandelen of andere effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS

Aan de bestuurders en de zaakvoerders van de Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel

toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

60VERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN

De met fusie gelijkgestelde verrichting waarbij de rechtspersoon waarvan het vermogen zal overgaan een vruchtgebruik heeft, wordt aanzien als een overdracht van grond in de zin van het Vlaamse bodemdecreet (artikel 2, 180, f BD).

Het voorstel tot fusie wordt aangemerkt als de overeenkomst betreffende de overdracht van grond (artikel 2, 19* b BD). Uit artikel 101 BD volgt dat in het fusievoorstel in voorkomend geval moet worden verklaard dat de verkrijgende vennootschappen voor het fusievoorstel op de hoogte werden gebracht van de inhoud van het bodemattest. Bovendien moet de inhoud van het bodemattest in het fusievoorstel worden opgenomen (artikel 101 BD).

Inhoud bodemattest, Zeedijk 402, Koksijde

Het bodemattest werd afgeleverd op 7 april 2014. De omstandigheden op basis waarvan dit bodemattest

werd afgeleverd zijn sindsdien ongewijzigd gebleven.

De inhoud van het bodemattest luidt ais volgt:

1.Kadastrale gegevens

Datum toestand op : 02.04.2014

Afdeling 38502 Koksijde 4 afd/Oostduinkerke2

Street + nr. : Zeedijk 402

Sectie F

Nummer: 0115/000000

Verder 'deze grond' genoemd.

2.Kadastrale gegevens

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informelle over de overdrachtsregeling : www.overdracht.ovam.be

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie : www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

7WIJZIGiNG STATUTEN

In geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie dienen aan de statuten van Gullwing NV geen wijzigingen aangebracht te worden. De huidige doelomschrijving, opgenomen onder artikel 3 van de statuten van Gullwing NV beantwoordt voldoende aan de activiteiten die Gullwing NV na de fusie zal uitoefenen.

8INFORMATIEVERSTREKKING

8.1Neerlegging ter griffie

Gullwing NV zal onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde

Rechtbank van Koophandel en dit uiterlijk 6 weken veieir de datum van de buitengewone algemene

vergadering.

8.2Beschikbare informatie

Gullwing NV houdt de volgende documenten ter beschikking van de aandeelhouders en zal, in de mate

vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen;

(1)Onderhavig fusievoorstel;

(2)De jaarrekeningen van Van Gogh Consult SPRL over de 3 laatste boekjaren;

(3)De verslagen van de zaakvoerders van Van Gogh Consult SPRL over de 3 laatste boekjaren;

(4)De jaarrekeningen van Gullwing NV over de 3 laatste boekjaren;

(5)De verslagen van de Raad van Bestuur van Gullwing NV over de 3 laatste boekjaren;

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

Voor-

1?Mouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

8.3Informatie-uitwisseling

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de Raad van Bestuur en de zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan ' de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde informatie is vertrou-welijk en de ondergetekende verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden, De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overge-maakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt,

9BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavig voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Gullwing NV, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de Gullwing NV is derhalve eind juni 2014.

10 KOSTEN

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de Vennootschappen.

Opgemaakt op 22 april 2014, te Waregem in 2 exemplaren waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen,

De heer Vincent Yserbyt. Mevrouw Katrien Mahleu,

Bestuurder. Bestuurder.

_

Op ci,?, tte blz van Luik 8 verrnelde,n Recto Naarn en hoedanigheid van de in3trumenterande natans, hetzii van de perso(o)n(an)

bevoagd de rechispaisoon tan aanzien van darden a verleg,-.nwaxdigen

Ver30 . Naarn an handtakening

26/09/2014
ÿþif

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akt

MONITEUR

19 -99-

BE_GISCH Si/

Ondernemingsnr : 0897.463.103

Benaming

(voluit) : GULLWING

(vetkort)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING  PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GULLWING", met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165, opgemaakt door Notaris Markey Erwin te Ronse op 18 augustus 2014, ter registratie neergelegd blet:

"Besluit tot een met fusie gelijkgestelde overneming

- De algemene vergadering besluit te fuseren door overneming door huidige vennootschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN GOGH CONSULT", met maatschappelijke zetel te 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), rue Grandsart 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0467.133.687, Rechtbank van Koophandel Mons en Charleroi, afdeling Tournai, overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste, ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheid van de activa en passive van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden op basis van , de toestand afgesloten op 30 december 2013,

- Aile handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sedert 31 december 2013, zullen worden beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, met lest van deze laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten, belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van aile vorderingen.

Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 31 december 2013.

Overeenkomstig artikel 726, §2 van het Wetboek van Vennootschappen geeft deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar aile aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.

- Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

- Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap

De aanwezige bestuurders en alle leden van de algemene vergadering, verzoeken instrumenterende Notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:

- de vennootschap "VAN GOGH CONSULT" heeft opgehouden te bestaan;

het geheel vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VAN GOGH CONSULT" werd overgedragen naar de naamloze vennootschap "GULLVVING".

Bevoegdheden

I/ De algemene vergadering verleent elle bevoegdheden aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten van de fusie.

Il/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "FISCOVAN" kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 2, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Op de laatste blz. van Luik B Vermelden. Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

11111111111,8111

Tegelijk neergelegd : expeditie, ontledend uittreksel Notaris Markey Erwin (getekend)

,n

. Voorbehouden aan het n Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik F3 vermelden. Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)fl(ert)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

31/10/2014
ÿþWord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON1

2

BELG1SC

zuN BELGE

10- 2014 STAATS131

NEERGELEGD

15 Ski), 2014

Lie

 chtbank van KOOPHANDEL GenteitiltibORTRIJK



111111!!!1!111,1,11.11,1111E11111

Onciernemingsnr 0897.463.103

Benaming

(voluit) GULLWING

(verkort) "

beh

aa

Bel Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165

(volledig adres)

Onderwerp akte KENNISNAME UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND ONMIDDELLIJK GEVOLGD DOOR KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN DE SCHULDVORDERING VAN DE DIVIDENDGERECHTIGDE WIJZIGING STATUTEN

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GULLWING", met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165, opgemaakt door Notaris Markey Erwin op 8 september 2014, ter registratie neergelegd blijkt:

"EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het besluit van de bijzondere algemene vergadering de dato 25 augustus 2014 waarbij, in het kader van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, besloten werd tot uitkering van een bruto tussentijds dividend van zeshonderdzevenenzestigduizend tweehonderd tweeëntwintig euro tweeëntwintig cent (667.222,22 EUR), afkomstig uit onttrekking van de 'beschikbare reserves', te verminderen met het bedrag van de roerende voorheffing ten bedrage van 10%, zijnde zesenzestigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro tweeëntwintig cent (66.722,22 EUR), in totaal zijnde zeshonderdduizend vijfhonderd euro (600.500,00 EUR) netto-dividend, aan de aandeelhouders. Het verslag van deze bijzondere algemene vergadering werd aan mij, Notaris, voorgelegd.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het verslag van de Raad van Bestuur de dato 27 augustus 2014 met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging.

Dit verslag zal gelijktijdig als deze akte worden neergelegd op de griffie van de Reohtbank van Koophandel Gent, afdeling Kortrijk.

DERDE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het verslag de dato 5 september 2014 van Van Ryckeghem Geert, bedrijfsrevisor, han-'delend voor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aan-Isprakelijkheid "LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & CO BEDRIJFSREVISOREN", kantoor houdende te 8790 Waregem, Keizerstraat 18, aangesteld door de Raad van Bestuur, met betrekking tot de voorgenOmen kapitaalverhoging, de manier van waardebepaling en de effectieve vergoeding die daar tegenover wordt gesteld.

Dit verslag werd opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen; iedere aandeelhouder erkent daarenboven hienvan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van het verslag.

Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 september 2014, besluit als volgt:

"6.13esluiten

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennoot-schap 'GULLWING' bestaat uit vorderingen in rekening-courant van;

-De heer Vincent Yserbyt, voornoemd, van een bedrag van vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd en drie euro en acht eurocent (599.903,08 E);

" mevrouw Katrien Mahieu, voornoemd, van een bedrag van vijfhonderd zesennegentig euro en tweeënnegentig eurocent (596,92E).

Ons verslag werd opgesteld onder volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)de algemene vergadering van 25 augustus 2014 heeft vooraf besloten tot de kapitaalverhoging beoogd in onderhavig verslag tot toekenning van een netto-dividend in toepassing van de in artikel 537 WIB 92 bedoelde procedure.

Op de laatste biz. van LuLL3 vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Voor-Iouon aan het

BeIgiech Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

b)de algemene vergadering heeft besloten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 637 WIB 92 bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen in de kolom credit van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1 de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuurs-orgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%.

2 onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 25 augustus 2014 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvordering op grond van niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering:

. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

. de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is. Er dient opgemerkt dat de raad van bestuur geopteerd heeft om geen nieuwe aandelen uit te geven voor de inbreng gezien de inbrengers dezelfde zijn als de bestaande aandeelhouders. De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt komt ten minste overeen met het aantal en de toename van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De ais tegenprestatie verstrekte vergoeding van de inbreng bestaat uit een toename van de fractiewaarde van de huidige aandelen van de naamloze ennootsphap éGÇJLLVVING' voor een kapitaal van 600.500,00 E.

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdrabht k niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek ven Vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.".

Een exemplaar van het verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.

De algemene vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van stemmen goed.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door niet-geldelijke inbreng, als volgt te realiseren : verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een be-idrag van zeshonderdduizend vijfhonderd euro (600.500,00 EUR) om het te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op zeshonderdtweeënzestigduizend euro (662000,00 EUR), zonder creatie van nieuwe aandelen.

De verhoging van het kapitaal wordt verwezenlijkt ais volgt:

- incorporatie van een netto-dividendbedrag van vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd drie euro acht cent (599.903,0B EUR) door YSERBYT Vincent, en hij verklaart dit bedrag volledig te volstorten.

- incorporatie van een netto-dividendbedrag van vijfhonderd zesennegentig euro tweeënnegentig cent (696,92 EUR) door MAHIEU Katrien, en zij verklaart dit bedrag volledig te volstorten.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, instrumenterende Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van 600.500,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderdtweeënzestigduizend euro (662.000,00 EUR), verdeeld over duizend en zes (1.006) aandelen zonder vermelding van nomi-inale waarde, met een fractiewaarde van elk één/duizend en zesde van het maatschappelijk kapitaal.

ZESDE BESLUIT

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten als volgt:

De vergadering besluit artikel vijf van de statuten te schrappen en te vervangen door volgend artikel: "Artikel vijf Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESHONDERDTVVEEËNZESTIGDUIZEND EURO (662.000,00 EUR), vertegenwoordigd door duizend en zes (1.006) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/duizend en zesde van het kapitaal.

Het kapitaal is volgestort.".

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering geeft machtiging aan de Raad van Bestuur de genomen besluiten uit te voeren, de statuten en de overgangsbepalingen te coördineren en de gecoördineerde tekst neer te leggen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.".

VOOR ONTLEDEND UiTTREKSEL

Tegelijk neergelegd : uittreksel, expeditie, verslag Raad van Bestuur, verslag van de bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten.

Notaris Markey Erwin (getekend)

Op de laatste blz, van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, netzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

03/01/2014
ÿþtfË~ '8 .k.__._i

Mod Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 3. 12. 2013

RECi-f7BANK KOEL

KORTR1

M

NI



Ondernemingsnr : 0897.463.103

Benaming

(voluit) : GULLWING

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Franklin Rooseveltlaan 165 te 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders, ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurder

Uit de notulen van de algemene vergadering, gehouden ten zetel op dd. 21111/2013, blijkt volgende:

De algemene vergadering beslist als bestuurders van de vennootschap te herbenoemen met Ingang vanaf

heden:

- De Heer Vincent Yserbyt;

- Mevrouw Katrien Mahieu;

Eveneens beslist de algemene vergadering het ontslag als bestuurder te aanvaarden van: Van Gogh

Consult SPRL met als vaste vertegenwoordiger de heer Vincent Yserbyt, met ingang vanaf heden.

Volgend op de algemene vergadering kwam de voltallige raad van bestuur samen en beslist volgende:

De raad van bestuur aanvaardt het ontslag met ingang vanaf heden als gedelegeerd bestuurder van: Van

Gogh Consult SPRL, met als vaste vertegenwoordiger de heer Vincent Yserbyt.

De raad van bestuur beslist om te benoemen tot gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden: de heer Vincent Yserbyt, die bij deze zijn mandaat aanvaardt,

De mandaten lopen over een termijn van 6 jaar.

Aldus opgesteld te Waregem op 21/11/2013.

Vincent Yserbyt,

bestuurder en gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 21.11.2013, NGL 19.12.2013 13694-0051-015
23/10/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 4. 10. 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL

KORWRIJK



1

be

B St~

Ondernemingsnr : 0897.463.103

Benaming

(voluit) : VAN GOGH EQUITY

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8790 Waregem, F. Rooseveltlaan 165

(volledig adres)

Onderwerp akte : NAAM - KAPITAALVERMINDERING - STATUTENIWIJZIGINGEN

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van dei naamloze vennootschap "VAN GOGH EQUITY", met zetel te 8790 Waregem, F. Rooseveltlaan 165, opgemaakt: door Notaris Markey Erwin op 30 september 2013, ter registratie neergelegd blijkt:

"EERSTE BESLUIT

De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "VAN GOGH EQUITY" in "GULLWING".

TWEEDE BESLUIT

De vergadering besluit het kapitaal te verminderen ten bedrage van afgerond, negenhonderdvierenveertigduizend vijfhonderd euro (944.500,00 EUR) am het te brengen van één miljoen, zesduizend euro (1.006.000,00 EUR) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen, door creditering van de rekening-courant van elk der vennoten van het hen toekomend bedrag, en dit voor een bedrag in geld van negenhonderd achtendertig euro zesentachtig cent (938,86 EUR) per aandeel.

De vergadering besluit overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen dat deze terugbetaling slechts zal geschieden 2 maanden na de bekendmaking van huidige kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en mits naleving van de voorwaarden van voormeld artikel.

Deze terugbetaling zal geschieden op het volgestort kapitaal.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en dat het kapitaal gebracht werd op éénenzestigduizend vijfhonderd euro, vertegenwoordigd door duizend zes aandelen, met een fractiewaarde van ieder één/duizend zesde van het maatschappelijk vermogen.

De aandeelhouders verklaren dat instrumenterende Notaris hen ingelicht heeft omtrent de bepalingen van: artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat bepaalt dat de schuldeisers wier vordering ontstaan is' voor de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van huidige kapitaalvermindering, het recht; hebben om binnen de 2 maanden na deze bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op` het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de: schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag geen; uitkering worden gedaan zolang de schuldeisers, die binnen gezegde termijn van 2 maanden hun rechten' hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

DERDE BESLUIT

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de Wet van 19 maart 2012 tot wijziging van hete Wetboek van Vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten als volgt

a) De vergadering besluit het zinsdeel "ÉÉN MILJOEN ZESDUIZEND' EURO (1.006.000,00 EUR)" in de° eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door het volgende zinsdeel "ÉÉNENZESTIGDUIZEND, VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR)".

b) De vergadering besluit artikel 35 van de statuten aan te passen aan het genomen besluit ais volgt "Artikel vijfendertig

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

" ~ 1- efliaraidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen,

"

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij

voorrang de aan-'delen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die ,

in mindere mate werden volstort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvuhlende opvraging van

stortingen.

Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen zijn een ontbinding en vereffening in één

akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden

1° er is geen vereffenaar aangeduid;

2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 van het Wetboek

van Vennootschappen;

3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met ,

eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf:".

VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent machtiging aan de Raad van Be-stuur tot uitvoering van de voorgaande besluiten, "

tot codrdi-natie van de statuten en tot neerleg-ging van de ge-cobr-'di-neerde tekst overeenkomstig de

wette-lijke bepa-lingen '.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Voor-

` béhoudn

aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk neergelegd : expeditie, gecoördineerde statuten Notaris Markey Erwin (getekend)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luili vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

11/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 15.11.2012, NGL 04.04.2013 13085-0051-014
06/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 17.11.2011, NGL 31.01.2012 12024-0046-014
31/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 18.11.2010, NGL 25.01.2011 11015-0365-013
04/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 19.11.2009, NGL 26.01.2010 10023-0091-013

Coordonnées
GULLWING

Adresse
Zetel: 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande