H & H CAPITAL MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. H & H CAPITAL MANAGEMENT
Dénomination : H & H CAPITAL MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 470.551.057

Publication

17/06/2014
ÿþModWcd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

me vanne akte

NIFFRCel Fen TFR CiFt1FP(P

Rechtbank van Koophandel Gent

- 5 JUNI 201/1

AfclelingtsgEURNE

d.



Ondernemingsnr : 0470.551.057

Benaming

(voluil): H&H Capital Management

(verkort) :

Rechtsvorm bvba

Zetel Arthur Degreeflaan 6/02.02, 8670 Oostduinkerke

(volledig adres)

Onderwerp akte: voorstel van Fusie

VOORSTEL VAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING

in de zin van artikels 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen

tussen,

enerzijds,

de overnemende vennootschap,

H & H CAPITAL MANAGEMENT

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Arthur Degreeflaan 6/02.02.

8670 Oostduinkerke

0470.551.057 RPR Veurne

en,

anderzijds,

de over te nemen vennootschap,

MOUNT SEVERN HOLDING

Naamloze Vennootschap

Franklin Rooseveltlaan 165

8790 Waregem

0897.428.657 RPR Kortrijk

Voorafgaande uiteenzetting

Met het oog op het verrichten van een fusie dcor overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn."), heeft de zaakvoerder van H&H Capital Management BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Arthur Degreeflaan 6/02.02, 8670 Oostduinkerke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne onder het nummer 0470.551.057 ("H&H Capital Management BVBA" of de "Overnemende Vennootschap"), en de Raad van Bestuur van Mount Severn Holding NV, een naamloze vennootsohap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 165, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtsperscnenregister te Kcrtrijk onder het nummer 0897.428.657 ("Mount Severn Holding NV" of de "Overgenomen Vennootschap") gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 693 W. Ven n.

Een fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap overgaan op de Overnemende Vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, en dit tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

na neerlegging ter gd

UI

*14118049*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

. 

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en hardtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in dit fusievoorstel.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewcne algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Overnemende Venncotschap.

1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, lid 2, 1°W. Venn.)

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende:

(i)H&H Capital Management BVBA (de Overnemende Vennootschap)

H&H Capital Management BVBA, de Overnemende Vennootschap, is een besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Arthur Degreeflaan 6/02.02, 8670 Oostduinkerke, ingeschreven in het rechtsperscnenregister te Veurne onder het nummer 0470.551.057.

Het maatschappelijk doel van H&H Capital Management BVBA is als volgt (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, rcerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de aankoop, verkoop, afstand, ruiling, beheer van aile roerende waarden, aandelen, obligaties, overheidsfondsen, van alle roerende en onroerende rechten en goederen, het besturen van en het nemen van participaties, onder welke vorm ook in aile vennootschappen, industriële, handels-, financiële, onroerende en aile bestaande of op te richten ondernemingen en financiële verrichtingen stellen, voor zover de wet het toelaat dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap zal hiervoor bestuursmandaten mogen waarnemen.

De vennootschap mag om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke plaats of op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt lijken.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen dcor inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot verwezenlijking van haar doet

De vennootschap mag namelijk aile roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot de verwezenlijking van haar dcel kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen, alle vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan, goederen en activa verpanden of borgstellingen en in het algemeen alles verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

(ii)Mount Severn Holding NV (de Overgenomen Vennootschap)

Mount Severn Holding NV, de Overgenomen Vennootschap, is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 165, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0897.428.657

Het maatschappelijk doel van Mount Severn Holding NV is als volgt omschreven (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

De verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden met eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met het gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst en dus met het oog op wederbelegging en opbrengst

Het verlenen yen bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken en dit op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, het verlenen van adviezen en inteltectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het crganiseren ervan, alsook het waarnemen van bestuur op aile niveaus zowel voor eigen rekening als voor rekening van of deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het verwerven van deelnemingen, op welke wijze ook, het inschrijven op obligaties van andere vennootschappen en ondernemingen.

Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten delen te vergemakkelijken."

Aangezien het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap reeds voorziet in de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die aan de Overnemende Vennootschap zullen worden overgedragen, moet er, in het kader van de voorgestelde fusie, niet worden voorzien in een aanvulling of uitbreiding van het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap.

2.Ruilverhouding (artikel 693, lid 2, 2° W. Verni.)

Er zullen nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de vennoten van de. Overgenomen Vennootschap.

Het aantal uit te reiken aandelen zal bepaald worden op basis van de hierna vermelde ruilverhouding.

De ruilverhouding is bepaald (i) voor de Overgenomen Vennootschap, op basis van de netto eigen vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap, zoals deze blijkt uit de ontwerpjaarrekening per 31 december 2013 en (ii) voor de Overnemende Vennootschap, op basis van de netto eigen vermogenswaarde van de Overnernende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening per 31 maart 2013.

(i)De netto eigen vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31 december 2013 bedraagt EUR 1.575.507,98, De waarde per aandeel bedraagt dus EUR 785,39779 (afgerond 785,39). Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 2006 aanderen.

(11)De netto eigen vermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31 maart 2013 bedraagt EUR 3.636.848,00. De waarde per aandeel bedraagt dus EUR 1.955,2996 (afgerond 1.955,29). Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.860 aandelen.

Bijgevolg, zal 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap worden omgeruild voor 0,40167 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Er zal geen opleg in geld betaald worden.

3.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 693, lid 2, 3° W. Venn.)

De nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt als gevolg van de voorgestelde fusie en dit in het kader van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de verwerving door deze laatste van aile activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap.

De nieuwe aandelen die in het kader van de voorgestelde fusie zullen worden uitgereikt zullen aandelen op naam zijn, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zal het nodige doen voor de inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap van de uitgifte van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, met verwijzing naar de beslissing tot fusie, en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze inschrijving zal ondertekend worden door de zaakvoerders of een gevolmachtigde die hiervoor is aangeduid.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van de voorgestelde fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, lid 2, 4° W. Venn.)

De nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

In dit kader zijn er geen speciale regelingen getroffen.

5.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693, lid 2, 5° W. Venn.)

Boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen zullen de handelingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

6.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, lid 2, 6° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap,

Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

7.Het opstellen van het verslag zoals vermeld in artikel 695 W. Venn. (artikel 693, lid 2,7° W. Venn.)

In overeenstemming met artikel 695 W. Venn. hebben aile aandeelhouders van beide vennootschapen te kennen gegeven te verzaken aan de verplichting een bijzonder verslag omtrent het fusievoorstel te laten opstellen voor de beide vennootschappen. De reviscr, aangesteld door de Overnemende Vennootschap, de vennootschap Lelieur, Van Ryckeghem 8i Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, alsook de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap, zal evenwel een bijzonder verslag opstellen conform artikel 602 W. Venn. inzake kapitaalverhoging door een inbreng in natura.

De opdracht wordt vergoed op basis van de geleverde prestaties tegen het gebruikelijk uurtarief van het kantoor.

8.1eoler bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, lid 2, 8° W. Venn.)

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.

9. Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de voorgestelde fusie betrokken zijn bevestigen dat de fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 211, §1, 4e lid, 3° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 MS 92") juncto artikel 183bis WiB 92, evenals de artikelen 117, §1 en 120 van het Wetboek registratierechten. De overdracht zal buiten de werking vallen van BTW zoals bepaald in artikel 2 en 4 van het BTW Wetboek.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Overgenomen Vennootschap vragen goed te keuren dat afstand wordt gedaan van de informatieplicht zoals voorzien in het artikel 696 W. Venn.

Het bovenstaande voorstel tot fusie door overname werd gedaan op 30 mei 2014, te Waregem, in vier exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Veurne en Kortrijk overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor H&H -Capital Management BVBA de Overnemende Vennootschap

WIELFAERT Herman

Zaakvoerder

e Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Voor Mount Severn Holding NV

de Overgenomen Vennootschap

H&H Capital Management BVBA

Gedelegeerd Bestuurder

vertegenwoordigd door

WIELFAERT Herman

TREMERIE Katrien

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/09/2014
ÿþrSod Waid 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD TER GKU-Flr.. Rechtbank van Koophandel Gent

'22 AUG, 2014

AfdelinMtifetNE

III~i91~35011111N1u

Ondernemingsnr : 0470.551.057

Benaming

(voluit) : H & H CAPITAL MANAGEMENT

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : ARTHUR DEGREEFLAAN 6 APPARTEMENT 02.02 - 8670 OOSTDUINKERKE

(volledig adres)

Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Eriks Redel te Lovendegem op 14 augustus 2014, hetgeen volgt.

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid H & H Capital Management met zetel te 8670 Oostduinkerke,

Arthur Degreeflaan 6, appartement 02.02, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid

van stemmen:

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT: Besluit tot fusie

De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat

vennootschap Mount Severn Holding door fusie overgenomen wordt door vennootschap H & H Capital

Management.

De zaakvoerder en bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en

bevestigen dat er sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige

vergaderingen zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de twee vennootschappen

geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De algemene vergadering van vennootschap Mount Severn Holding besluit tot ontbinding van de

vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 worden boekhoudkundig geacht te

zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap H & H Capital Management.

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,

goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT; Kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap H & H Capital Management

a. De vergadering verklaart dat zij kennis heeft van het verslag van de Heer Geert Van Ryckeghem,

bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Waregem, Keizerstraat 18, opgemaakt op 29 juli 2014, en ontslaat de

voorzitter van de vergadering van de voorlezing ervan, met uitzondering van de besluiten.

Deze luiden als volgt

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid '

H & H Capital Management' bestaat uit het vermogen van de naam-loze vennootschap 'Mount Severn Holding'

voor een inbrengwaarde van 1.575.507,98 ¬ ingevolge een fusie overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het

Wetboek van vennootschappen op basis van een balans afgesloten op 31 december 2013.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura ;

2 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name het principe van de boekhoudkundige continuïteit, bedrijfseconomisch verant-woord is, en de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen verhoogd met overige eigenvermogenswaarden zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura tbv. 1.575.507,98 ¬ bestaat in 747 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ' H & H Capital Management' zonder vermelding van nominale

_

besta stlt 61,50Qa00 ¬ kanttaal eig eigen verrmg Sbe51RIXlaelett,

Op de laatste blz. van kaik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vof behouden aan het Belgise Staatsblad

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,

Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.

Waregem, 29 juli 2014,"

De vergadering verklaart volledig kennis te hebben van het bijzonder verslag van de zaakvoerder met uiteenzet-lting van de redenen die ertoe aanleiding geven de kapi-taalverhoging aan de beslissing van de buitengewone algemene vergadering voor te leggen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

b, Als gevolg van de fusie door overneming, besluit de algemene vergadering van vennootschap H & H Capita! Management haar kapitaal te verhogen met 61.500 ¬ om het te brengen van 18.600 ¬ op 80.100 ¬ en uitgifte van 747 nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap H & H Capital Management. Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

c. De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van 747 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.

d. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf

1 januari 2014.

De aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap Mount Severn Holding worden

aandeelhouder van de overnemende vennootschap H & H Capital Management.

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,

goedgekeurd.

DERDE BESLUIT: Toekenning aandelen  ruilverhouding

a. De voorzitter verklaart dat iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Mount Severn Holding voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap H & H Capital Management,

b. Er worden aan de aandeelhouders van de vennootschap Mount Severn Holding 747 aandelen in de overnemende vennootschap H & H Capital Management toegekend in een ruilverhouding van een oud aandeel in de over te nemen vennootschap Mount Severn Holding tegen 0,40167 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap H & H Capital Management, zonder opleg in geld.

c. De zaakvoerder van de overnemende vennootschap H & H Capital Management zorgt voor de

vernietiging van alle bestaande aandelen van de vennootschap Mount Severn Holding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap H & H Capital

Management.

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,

goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT: Vernieting oude aandelen

De vergadering van H & H Capital Management besluit de 1.860 eigen aandelen te vernietigen, zodat het

kapitaal thans nog zal vertegenwoordigd zijn door de 747 nieuw gecreëerde aandelen.

VIJFDE BESLUIT: Aanpassing van het artikel 'Kapitaal'

De vergadering van de overnemende vennootschap H & H Capital Management besluit vervolgens artikel 5

van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 80.100 ¬ , vertegenwoordigd door 747 aandelen zonder

aanduiding van een nominale waarde die ieder één/zevenhonderd zevenenveertigste van het kapitaal

vertegenwoordigen.".

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de

overnemende vennootschap H & H Capital Management.

VOLMACHT KRUISPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN

De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan ABkwadraat bvba, Ten Bosse 30 bus 1, 9800 Deinze, en al haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke handelingen te vervullen voor het vervullen van alle formaliteiten (zowel het aanvragen, het wijzigen als het schrappen) inzake de kruispuntbank voor ondernemingen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der akte, verslag van de bedrijfsrevisor dd 29 juli 2014, staat van activa en passiva dd 31 december 2013, verslag van de zaakvoerder dd 30 juli 2014 en de gecoördineerde statuten.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 29.06.2013, NGL 30.10.2013 13647-0504-015
09/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 30.06.2012, NGL 04.10.2012 12604-0096-015
22/05/2012 : GE195314
17/11/2011 : GE195314
01/10/2010 : GE195314
06/11/2009 : GE195314
07/07/2008 : GE195314
05/11/2007 : GE195314
16/02/2007 : GE195314
29/09/2006 : GE195314
07/12/2005 : GE195314
11/05/2005 : GE195314
07/07/2004 : GE195314
24/11/2003 : GE195314
29/08/2003 : GE195314
14/08/2002 : GE195314
04/01/2002 : GE195314
12/06/2001 : GE195314
10/08/2000 : GE195314
16/02/2000 : GEA023268

Coordonnées
H & H CAPITAL MANAGEMENT

Adresse
ARTHUR DEGREEFLAAN 6, BUS 02.02 8670 OOSTDUINKERKE

Code postal : 8670
Localité : Oostduinkerke
Commune : KOKSIJDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande