HDB & CO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HDB & CO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 475.526.167

Publication

09/05/2014
ÿþMod POF 11,1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Griffie i3enhMbartk F.00phanGF_

2 4 AP'?. L ( i4

Cxnifiede'cng Bruggo Ds

andememingsnr :0475.526.167

Benaming (voluit) : HDB & co

(verkort) : burgerlijke vennootschaponder de vorm van een besloten

Rechtsvorm : vennootschap met beperke aansprakelijkheid

betel: Sint-Michielslaan 47

8200 Bruaae (Sint-Michiels'

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : kapitaálverhoging - statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal van de algemene vergadering verleden voor Meester François BLONTROCK, notaris ter standplaats Brugge, op 18 april 2014, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HDB & C° beslist heeft:

1) De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal thans bepaald op vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) te verhogen met tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (275.000,00 EUR), volgestort, om het kapitaal te brengen op driehonderdduizend euro (300,000,00 EUR) door inbreng in natura van een schuldvordering jegens de vennootschap ontstaan ten gevolge van de tussentijdse dividenduitkering (na afhouding van tien procent roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 WEB 92), met creatie van tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis. De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van de oude aandelen.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"De hiervoor beschreven rechtshandeling vormt een inbreng in natura bij toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen. De inbreng in natura betreft de schuldvordering ontstaan uit het besluit tot uitkering van een tussentijds dividend aan de vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HDB & C°, met maatschappelijke zetel te Sint-Michielslaan 47, 8200 Brugge en met ondernemingsnummer BE 0475.526.167 - RPR Brugge.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

o de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij HDB & C

o BV BVBA middels een inbreng in natura van de vordering van de vennoot uit de dividenduitkering ten bedrage van 305.555,55 EUR, onder afhouding van 10 % roerende voorheffing of netto 275.000,00 EUR, conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen;

o de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de beschrijving en waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

o de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

o dat de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden

1011130

I Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is (waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van 275.000,00 EUR, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

Indien de vennoot besluit om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng in natura 2.750 nieuwe aandelen van HDB & C° BV BVBA, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen, voor een totale waarde van 275.000,00 worden uitgegeven,

De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

- 2.750 nieuwe aandelen aan de heer HANS DEBAENE;

Door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met 275.000,00 EUR, om het te brengen van 25.000,00 EUR naar 300.000,00 EUR. Volledigheidshalve vermelden we dat indien na de beslissing van dividenduitkering de vennoot niet wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging het kapitaal bijgevolg niet verhoogd zal worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld. Sint-Denijs-Westrem, 16 april 2014.

FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA

vertegenwoordigd door

ANN VAN VLAENDEREN

Vennoot"

2) De algemene vergadering beslist ten gevolge van de voormelde kapitaalverhoging artikel 5, a} van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde die elk een fractiewaarde van één/ drieduizendste (1/ 3.000Ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen."

3) De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het voorgaande besluit, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en de reglementering van toepassing op accountants en belastingconsulenten.

UITTREKSEL

NAAM: HDB & C°.

ZETEL: 8200 Brugge, Sint-Michielslaan 47.

DUUR: onbepaalde duur.

DOEL: De vennootschap heeft tot doel diensten te verlenen die behoren tot de functie van accountant en/of belastingconsulent, zoals omschreven in de artikel 34 en 38 van de wet van twee en twintig april negentienhonderd negen en negentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, en het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van de accountant:

1. het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;

2. de expertise, zowel privé als gerechtelijk, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;

3. het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;

4. het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het' bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichten, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij andere opdrachten dan deze bedoeld in 1. tot 5. en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden of waarin hij de opdrachten als bedoeld in artikel 64, paragraaf 2 van de gecoordineerde wetten op de

-d>

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

handelsvennootschappen (artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen), verricht.

6. het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1 tot en met 5 en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tot de functie van de belastingconsulent:

1. het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2. het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3. het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreèks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken. Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van belastingconsulent.

Zij mag enkel rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen van uitsluitend professionele aard.

Alvorens haar doel te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent aan het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die hoedanigheid van het Instituut hebben verkregen.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen.

KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde die elk een fractiewaarde van één/ drieduizendste (1/ 3.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.

BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.

De zaakvoerder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Indien er minstens drie zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid hebben van accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot zaakvoerders worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

~T.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer het college van zaakvoerders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag:

o een belastingconsulent zijn,

o een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,

o een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

o een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een

Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht

op het beroep van bedrijfsrevisor,

o een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Behalve indien de vennootschap slechts één zaakvoerder telt, moet minstens één lid van het college van zaakvoerders de hoedanigheid van accountant hebben en moet minstens één lid van het college van zaakvoerders de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.

Wanneer er maar één zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is, moet deze zaakvoerder de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent hebben.

De zaakvoerders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de zaakvoerder zelf, indien deze tevens vennoot is.

Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Wanneer er minstens twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee zaakvoerders die van geen volmacht blijk moeten geven

JAARVERGADERING:' Het boekjaar begint op één mei eindigt op dertig april van het daaropvolgend jaar.

VERTEGENWOORDIGING: Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (desgevallend een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek), De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, email of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het. Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering, Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

BOEKJAAR: Het boekjaar begint op één mei eindigt op dertig april van het daaropvolgend jaar.

WINSTVERDELING: Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke

reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

WIJZE VAN VEREFFENING: Bij ontbinding wordt één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar zal pas in functie

treden na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen,

zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van accountant en/of belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.

Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen. Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen. De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

Voor beredeneerd uittreksel

Getekend Notaris François Blontrock

Tegelijk hiermede neergelegd:

- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;

- verslag van de zaakvoerder;

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2013 : BGT000801
28/12/2012 : BGT000801
03/02/2012 : BGT000801
03/02/2011 : BGT000801
30/12/2009 : BGT000801
05/01/2009 : BGT000801
03/01/2008 : BGT000801
29/01/2007 : BGT000801
02/01/2006 : BGT000801
05/01/2005 : BGT000801
25/10/2004 : BGT000801
14/08/2003 : BGT000801
06/09/2001 : BGA018011
08/12/2015 : BGT000801
02/05/2018 : BGT000801

Coordonnées
HDB & CO

Adresse
SINT MICHIELSLAAN 47 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Michiels
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande