02/05/2014 : verleden
voor ondergetekende notaris Henry Van Caillie op 19 januari 1989, bekendgemaakt in de Bijlage tôt het Belgisch Staatsblad op 18 februari daarna, onder nummer 1989/02/18-109, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal van Buitengewone Algemene Vergadering opgemaakt door zelfde notaris Henry Van Caillie op 19 december 2003 bekendgemaakt alsvoren op 12 januari daarna, onder nummer 04003831, met eenparigheid van; stemmen navolgende beslîssingen genomen heeft:
(1) om naar aanleiding van de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam, zoals blijkt uit de notulen van Bijzondere Algemene Vergadering de dato 15 december 2011, de statuten; hieraan aan te passen.
Tengevolge van de hierboven genomen beslissing wordt:
- de tekst van artikel 9 van de statuten integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst: "De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van aandelen op naam wordï fngeschreven in het register van aandelen van de vennootschap."
- de laatste alinéa van artikel 10 van de statuten geschrapt; - de laatste alinéa van artikel 12 van de statuten geschrapt;
- de tekst van artikel 25 van de statuten integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst: "Aile eigenaars van aandelen, gekend in het aandelenregister, worden toegelaten op de Algemene Vergadering.
Elke overdracht van aandelen op naam in het register der aandelen wordt gedurende een période van zeven (7) dagen vôôr de Algemene Vergadering geschorst.
De bestuurders en commissarissen mogen altijd, zonder formaliteiten, de vergadering bijwonen. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de gevraagde formaliteiten hebben vervuld."
(2) het kapitaal te verhogen met één miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 1.125.000,00), om
het te brengen van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) op één miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00), door inbreng in geld door de huidige aandeelhouders in verhouding tôt hun huidig aandelenbezit en zonder creatie van nieuwe aandelen. Hiertoe werden gelden gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij
BELFIUS Bank.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden J aan het
Belgisch
Staatsblad
•-.
•FF
09 eu
O ri in o
•FF
-2f "3
•M
mod11.1
(3) vaststelling van het feit dat op de voorgaande kapitaalverhoging ad één miljoen
honderdvijfentwîntigduizend euro {€ 1.125.000,00) voiiedig werd ingeschreven en dat het kapitaal aldus werd verhoogd tôt één miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro {€ 1.375.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die îeder
één/duizendste (1/1.OOO516) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
(4) de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bij onderhavige akte verwezenlijkte kapitaalverhoging.
Dienaangaande beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00).
Het is verdeeld in duizend (1.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/duizendste (1/1,00(fB) van het kapitaal vertegenwoordigen."
(5) om de statuten aan te passen aan de Wet van 2 juni 2006 en de wet van 19 maart 2012 tôt wijziging van het Wetboek van Vennootschappen teneinde de vereffeningsprocedure te verbeteren. Tengevolge van voormelde beslissing wordt de huidige tekst van artikel 36 en 37 van de statuten geschrapt en vervangen door volgende tekst:
" Artikel 36: Ontbinding.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege of door een uitspraak van de rechter, of bij besluit van de Algemene Vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tôt aan de sluiting daarvan.
Het voorstel tôt ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Afgemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountànt ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het instituut der accountants, die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige getrouwe enjuiste wijze is weergegeven.
Vôôr de beslissing tôt ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap, waarbij hij optreedt overeenkomstig het bovenvermelde, gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de revisor of de accountànt heeft opgemaakt."
Artikel 37: Benoeming van vereffenaars.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zullen er één of meer vereffenaars benoemd worden, aandeelhouders of niet bij gewone meerderheid van stemmen en kunnen deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen ten allen tijde ontslagen worden. Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel is overgegaan tôt de bevestiging van hun benoeming.
Artikel 37bis: Vereffening.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris, dan wel een bestuurder of een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het pian voor de verdeling van de activa onder de verschiliende schuideisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap, op het ogenblik van het indiening van dit eenzijdig verzoekschrift, haar zetel heeft.
Tenzij de Algemene Vergadering volgens de regels die zijn gesteld voor een wijziging aan de statuten de vereffeningswijze op een andere manier geregeld heeft, wordt de opbrengst van de vereffening in de eerste plaats aangewend om, na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, inbegrepen de vereffeningskosten, het regelmatig betaalde en nog niet uitbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen,
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen onder al de aandelen verdeeld.
Indien niet aile aandelen in dezelfde mate volgestort werden, wordt voor de verdeling rekening gehouden met deze ongelijkheid en worden aile aandelen op gelijke voet geplaatst, hetzij door bij voorrang de aandelen die voor een groter deel volgestort werden, terug te betalen, hetzij door aanvullende stortingen ten laste van de aandelen die in mindere mate volgestort werden op te
vragen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
behouden -* aan het
Belgisch
Staatsblad
09 eu
ri in
M -Q
•FF
■*->
m
fndfen de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven, dient er evenwel vôôr elke andere uitkering aan de aandeelhouders uit hoofde van hun kapitaalinbreng, rekening gehouden te worden met het bepaalde in artikel 480 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 37ter : ontbinding-vereffening in één akte.
Ingevolge artikel 184, §5 Wetboek Vennootschappen is de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte slechts mogelijk indien voldaan wordt aan de volgende cumulatieve
voorwaarden;
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- er geen passiva werd opgenomen in de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 181 Wetboek Vennootschappen;
- aile aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en besluiten met eenparigheid van stemmen."
(6) de nodige machten te verlenen aan de Raad van bestuur om de voormelde besluiten ten uitvoer te brengen en aan de notaris Henry Van Caillie te Brugge om de statuten te coôrdineren in overeenstemming met de genomen besluiten.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd voor de inlassing in het Belgisch Staatsblad.
Teaeliik hiermee neergelegd.
Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 28 maart 2014, alsmede de gecoôrdineerde tekst der statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening