HOLDING 3M

Dénomination : HOLDING 3M

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 434.762.710

Publication

17/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 21.02.2014, NGL 11.03.2014 14062-0157-017
25/03/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.01.2013, NGL 22.03.2013 13069-0098-017
01/06/2012

��

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

uI1I IIIIIII~VIIIIIIIIIAI IY

*12098659*

Neergelegd ter gr;tfsfe ven �HEs rechtbank ven koophandel Brugge - a-teirtg -le'tenue

op

2 MEl z :Zffle

Ondernemingsnr : 0434.762.710

Benaming

(voluit) : HOLDING 3M

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Mercatorlaan 21, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders - voorzitter van de raad van bestuur gedelegeerd-bestuurder

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering, gehouden op 02/0512012, blijkt dat werden

herbenoemd tot bestuurder voor een hernieuwbare termijn van zes jaar :

- De heer Michel Friederichs, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15;

- Mevrouw Marita Heughebaert, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15;

- NV HOTEL MELINDA, met zetel te 8400 Oostende, Mercatorlaan 21, voor wie de heer Michel Friederichs

opnieuw als vaste vertegenwoordiger zal optreden.

Hun mandaten zullen bijgevolg een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van

2018.

Uit de notulen van de daaropvolgende bijeenkomst van de raad van bestuur, gehouden op 02/05/2012, blijkt dat herbenoemd werd tot voorzitter van de raad van bestuur : de heer Michel Friederichs, voornoemd, en dat herbenoemd werd tot gedelegeerd-bestuurder : mevrouw Marita Heughebaert, eveneens voornoemd.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 23)

Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, is de raad van bestuur nochtans geldig tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd-bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur, gezamenlijk optredend.

Opgesteld te Oostende, op 02/05/2012.

Getekend : Man te Heughebaert, gedelegeerd-bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.05.2012, NGL 08.05.2012 12106-0583-017
31/03/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.03.2011, NGL 29.03.2011 11066-0173-017
24/03/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 24.02.2010, NGL 19.03.2010 10069-0010-016
15/04/2015

��Ondernemingsnr : 0434.762.710

Benaming -

(voluit) : HOLDING 3M

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Mercatorlaan 21, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen door de raden van bestuur van de naamloze vennootschappen HOLDING 3M en HOTEL MELINDA en gedaan aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschappen HOLDING 3M en HOTEL MELINDA en die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

1. NAAM: HOLDING 3M

RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap

ZETEL: Mercatorlaan 21, 8400 Oostende

INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Gent afdeling Oostende onder het nummer 0434.762.710 DOEL: De vennootschap heeft tot doe! :

-de uitbating van hotels, herbergen, koffiehuizen, pasteibakkerijen, tearooms, bars, dancings, spijshuizen, winkels, tabak- en sigarenwinkels.

-de verwerking en de handel van alle koopwaren die op voormelde uitbatingen betrekking hebben, zoals alle dranken en eetwaren, aile artikelen voor rokers, meubileringen.

-Het doen van aile vervoer van cli�nteel.

-De handel onder al zijn vormen, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij en commissie in materialen, machines en onderdelen, grondstoffen en afgewerkte producten in de sector van de textielnijverheid, alsmede in de medische en paramedische sector.

-De verhuring en leasing van personen-, vracht- en aanhangwagens, van motorvoertuigen en meer in het algemeen van aile wegvoertuigen,

-Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in Belgi� en in het buitenland alle verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en financiering van roerende en onroerende goederen en/of diensten.

-Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen. Het verlenen van bijstand op gebied van administratie, boekhouding en fiscaliteit.

-Alle financi�le en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, het beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.

De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden."

Hier vertegenwoordigd door

-mevrouw Marita Heughebaert, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15, gedelegeerd-bestuurder;

-de heer Michel Friederichs, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15, voorzitter van de raad van bestuur;

Zij wordt hierna genoemd de "overnemende vennootschap"

2. NAAM: HOTEL MELINDA

RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap

ZETEL: Mercatorlaan 21, 8400 Oostende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mad Word 11.1

OMM

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

' na neerlegging ter griffie van; d� akte EERG ELEG

iA

*15054803*

i

Griffie Rechtbank Koophandel

2 APR 2015

Cent Afdeling Oostende DP affifler

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Gent - afdeling Oostende onder het nummer 0434.863.074

DOEL: De vennootschap heeft tot doel

1,alle financi�le en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende

waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, het beheren van vermogen,

hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverriichtingen, voor zover dit alles wettelijk is

toegelaten.

2.Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en

roerende installaties.

3.Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de

ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan in Belgi� of in het buitenland voor

eigen rekening of deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren,

bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.

4.1-let beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen, alsmede het

verlenen van bijstand op gebied van administratie, boekhouding en fiscaliteit.

5.In Belgi� of in het buitenland, voor haar eigen rekening of rekening van derden en/of tussenpersonen, alle

immobiliaire operaties van om het even welke aard en aile hiermede verband houdende handelingen, en onder

meer: de aan- en verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, omvorming of ombouwing en valoriseren van

onroerende goederen van alle aard, zo gebouwen als gronden, zo op het platteland als in bebouwde kommen

en dit door middel van lotisering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw en verbouwing.

6.De aan- en verkoop, het optrekken en de verhuring, beheer, promotie en projectontwikkeling van alle

onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in samenwerking met

derden.

7.1-let uitbaten van een hotel, restaurant, brasserie, koffiehuis, bar, caf�, dancing, tearoom en de daarmee

gepaard gaande verkoop van alcoholische en niet-alcoholische dranken, tabak, sigaren en sigaretten.

8.1-let uitbaten van vergader- en feestzalen en van tentoonstellingsruimtes.

9.De verwerking van en de handel in alle koopwaren die op voormelde uitbatingen betrekking hebben, zoals

onder meer eetwaren en artikelen voor rokers.

10.Het verrichten van alle traiteursactiviteiten; het verkopen van bereide schotels,

11.AIle verrichtingen doen die met de bevoorrading van het hotelwezen en het restauratiewezen te maken

hebben.

12.Het verrichten of laten verrichten van alle vervoer van cli�nteel.

13.Het organiseren en verzorgen van banketten, cocktails, lunches, recepties enz.

14.Het verkopen van alcoholische en niet-alcoholische dranken;

15.Het verhuren van aile personenauto's, al dan niet met chauffeur, van vrachtwagens, aanhangwagens en

motorvoertuigen."

Hier vertegenwoordigd door :

- de heer Michel Friederichs, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraet 15, gedelegeerd-bestuurder;

- mevrouw Marita Heughebaert, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15, voorzitter van de raad van

bestuur;

Zij wordt hierna genoemd de "over te nemen vennootschap".

2. Algemeen

De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 681 tot 692 en 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA overgenomen wordt door de naamloze vennootschap HOLDING 3M.

De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig tot gevolg dat:

-het gehele vermogen van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA, zowel de rechten als de verplichtingen, op de naamloze vennootschap HOLDING 3M overgaai;

- voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA; indien het fusievoorstel door de twee buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken

vennootschappen, dit wil zeggen van de naamloze vennootschappen HOTEL MELINDA en HOLDING 3M, op

geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:

- de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA zal door deze loutere beslissing zelf, ophouden te bestaan; - het gehele vermogen van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA, zowel de rechten als de

verplichtingen, gaat over op de naamloze vennootschap HOLDING 3M.

Aangezien alle aandelen van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA toebehoren aan de naamloze vennootschap HOLDING 3M worden er voor de overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA door de naamloze vennootschap HOLDING 3M geen nieuwe aandelen toegekend.

3. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA, boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap HOLDING 3M

De raden van bestuur van de naamloze vennootschappen HOTEL MELINDA en HOLDING 3M stellen voor om als datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA

9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

boekhoudkundig voor rekening van de naamloze vennootschap HOLDING 3M geacht zullen worden te zijn verricht, 01 januari 2015 te nemen.

4. De rechten die de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap HOLDING 3M, toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.

5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de naamloze vennootschap HOTEL MELINDA, noch aan de bestuurders van de naamloze vennootschap HOLDING 3M.

6.Beschrijving van de onroerende goederen die als gevolg van de fusie zullen overgaan naar de

overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap HOLDING 3M

De over te nemen vennootschap, NV HOTEL MELINDA, is eigenaar van volgende onroerende goederen :

1� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

In een onroerend complex genaamd "Residentie Melinda - hotel Melinda" gelegen te Oostende,

Mercatorlaan nummers 17-19, opgericht op een perceel grond bekend ten kadaster in de sectie A onder

nummer 1635/M/2 voor een oppervlakte van zesentwintig aren achtenzestig centiaren

De hiernavolgende privatieve delen met de eraan verbonden gemene delen :

A) in de kelderverdieping

- een aantal kelders met achtendertig/tienduizendsten (38/10.000sten) der gemene delen waaronder de

grond;

- twee standplaatsen genummerd 68 en 69 met elk vijf/tienduizendsten (5110.000sten) der gemene delen

waaronder de grond;

B)Op het gelijkvloers

receptiehall, zeven hotelkamers genummerd 50 tot en met 56, ontbijtzaal, bureau, met tweehonderd

zevenenzeventig/tienduizendsten (277/10.000sten) der gemene delen waaronder de grond.

C)Op het eerste verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 10 tot en met 19 allen met bad of douche

en W.C., met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

D)Op het tweede verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 20 tot en met 29 allen met bad of douche

en W.C., met samen tweehonderd veertig/tlenduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

E)Op het derde verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 30 tot 39 allen met bad of douche en W.C.,

met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

F)Op het vierde verdiep (blok A-B)

tien hotelkamers genummerd 40 tot 49 allen met bad of douche en W.C., met samen tweehonderd

veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

2� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

Een perceel grond, volgens titel gekadastreerd sectie A nummers 1635/E/3, 1636/F/3 en 1635/N/2 en

volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 1635/G13, 1635/S/3, 1635/N13, 1636/P/3 en 1635/R/3

met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel tien are zesendertig centiare (90a 36ca).

Het kadastraal perceel 1635/G/3 bevat ondermeer

-de open standplaatsen nummers 87, 88, 89 en 90

-de oorspronkelijke standplaats nummer 64 thans belast met een erfdienstbaarheid van verzamelplaats voor

afvalzakken in het voordeel van de mede-eigenaars der residentie Melinda.

-de inrit naar de parkings en circulatiezone der parkings.

-de inrit naar de garages van de residentie Melinda

-het voetpad leidend naar de parkings en de groenbeplanting naast de parking nummer 61

-het onregelmatig perceel grond achter de parkings zoals afgebeeld op het plan van de heer Vergracht de

dato achttien september negentienhonderd drie�nzeventig, gehecht aan een akte verleden voor notaris Pierre

De Maesschalck de dato 26 december 1981.

Het kadastraal perceel 16351S/3 bevat ondermeer de open standplaatsen 82 tot en met 86.

De kadastrale percelen 1635/N/3, 16351P/3 en 1635/R/3 behoren de NV Hotel Melinda toe doch enkel voor

wat betreft de grond.

3� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

Een driehoekig perceel grond nabij de Mercatoriaan, bekend volgens titel sectie A, deel van nummer

16351T/3, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1635A/13, met een oppervlakte volgens titel

en volgens kadaster van honderd en ��n vierkante meter (101 m2).

De bodemattesten met betrekking tot bovenstaande onroerende goederen werden door OVAM afgeleverd

op 24 maart 2015. Deze bodemattesten hebben de volgende inhoud :

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen;

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van het grondverzet. Meer informatie : www,ovam.be/grondverzet

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens"

Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent afdeling Oostende.

Opgemaakt te Oostende, op 30 maart 2015 in vijf exemplaren."

Opgesteld te Oostende, op 30 maart 2015,

Getekend :

Marita Heughebaert, gedelegeerd-bestuurder

Michel Friederichs, voorzitter van de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

30/04/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.03.2009, NGL 29.04.2009 09121-0374-015
13/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 10.07.2008, NGL 08.08.2008 08543-0080-018
16/04/2007 : OO044025
02/03/2007 : OO044025
25/06/2015

��mod 11.1

T�filrl In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111 jg J11111111111

i

im

Ondernemingsnr : 0434.762.710

Benaming (voluit) : HOLDING 3M

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Mercatorlaan 21

8400 Oostende

Onderwerp akte :GERUISLOZE FUSIE - OMVORMING - NAAMSWIJZIGING - BENOEMING ZAAKVOERDER

Op negen juni

TWEEDUIZEND EN VIJFTIEN

Voor mij, Karlos Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke, lid van de maatschap "Van Hoestenberghe,

Dewagtere & Dewagtere";

A.OMVORMING NAAMSWIJZIGING BENOEMING ZAAKVOERDER

Is bijeengekomen

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

"HOLDING 3 M", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Mercatorlaan 21, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Gent - Afdeling Oostende onder nummer 0.434.762.710.

Opgericht onder de benaming "Melinda" bij akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe te

Jabbeke op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch

Staatsblad van elf augustus daarna, onder nummer 1988-08-11/134, waarvan de statuten meermaals werden

gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Karlos Dewagtere te Jabbeke op zesentwintig

maart tweeduizend en zeven, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien

april daarna, onder nummer 07056374.

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De zitting wordt geopend om 9 uur dertig onder voorzitterschap van de Heer Michel Friederichs,

nagenoemd.

Gezien het beperkt aantal vennoten worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.

Il. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Vennoten

Zijn aanwezig, de hierna genoemde vennoten, volgens hun verklaring, titularis van het hierna vermeld aantal

aandelen :

1)De heer FRIEDERICHS, Michel Charles Marcel, geboren te Oostende op 31/03/1958, identiteitskaart

nummer 591-5704763-04 - rijksregister nummer 58.03.31-027.88, echtgenoot van mevrouw Heughebaert

Marita, nagenoemd, wonende te 849D Jabbeke, Walbekestraat 15.

Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan voorafgaandelijk huwelijkscontract, welk stelsel als

dusdanig tot op heden niet werd gewijzigd, zo verklaard.

Titularis van tweeduizend vijfhonderd en ��n (2.501) aandelen.

2)Mevrouw HEUGHEBAERT, Marita Lydia Germaine, geboren te Oostende op 10/04/1957, identiteitskaart

nummer 591-5676879-56 - rijksregister nummer 57.04.10-018.34, echtgenote van de heer Friederichs Michel,

voornoemd, wonende te 8490 Jabbeke, Walbekestraat 15 ,

Gehuwd onder het wettelijk stelsel zoals voormeld.

Titularis van tweeduizend vijfhonderd en ��n (2.501) aandelen.

Samen titularissen van vijfduizend en twee (5.002) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

Bestuurders

Alhier zijn aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap "HOLDING 3M":

1)De heer Michel Friederichs, voornoemd;

2)Mevrouw Marits Heughebaertl voornoemd;_______________

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

3)De naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", met maat-schappelijke zetel te 8400 Oostende,? Mercatorlaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende onder nummer 0434.863.074 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer Michel Friederichs, voornoemd.

Alle bestuurders zijn herbenoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 2 mei 2012, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad de dato 1 juni 2012 onder nummer 12098659.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de

volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten

1)Voorafgaande verslagen

-verslag, met in bijlage een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2015,

opgemaakt door de raad van bestuur met toelichting betreffende de omzetting van de vennootschap in een

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

-verslag door Moore Stephens Audit, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,

over de staat waarop het actief en het passief van de vennootschap werden samengevat en die weergegeven is

in zijn verslag.

2)Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid,

3)Wijziging van de naam van de vennootschap in "MELINDA".

4)Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5)Ontslag en kwijting bestuurders en benoeming nieuwe zaakvoerder.

6)Opdracht tot co�rdinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten,

B. Oproepingen van de bestuurders

De hier aanwezige bestuurders verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van

bijeenroeping zoals voorzien in artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

C. Vaststellingen

1/ De voorzitter zet uiteen dat de bestuurders van de vennootschap, met name de heer Michel Friederichs, mevrouw Marita Heughebaert en de naamloze vennootschap "Hotel Melinda", allen voornoemd, tot bestuurders benoemd zoals voormeld, aanwezig zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die han eventueel door de' vennoten worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.

2/ De voorzitter deelt mee dat er thans vijfduizend en twee (5.002) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

31 De voorzitter stelt vast dat er op heden twee (2) vennoten, samen titularissen van vijfduizend en twee (5.002) aandelen aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statuten-wijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMEN-GESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering ais juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

V, AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT LEZING VAN DE VERSLAGEN

De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de Voorzitter lezing te geven van het verslag, met in bijlage een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2015, opgemaakt door de raad van bestuur, met een toelichting betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, alsook van het verslag van Moore Stephens Audit, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, waarvan hiervoor sprake.

De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, aangesteld op 11 mei 2015 door de Raad van Bestuur van de NV Holding 3M, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Mercatorlaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0434.762.710, gekend op de Rechtbank te Gent, afdeling Oostende, met ais opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij artikel 777 W. Venn., bij de omzetting in een BVBA, verklaart dat:

-onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, heeft plaatsgehad;

-uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet is gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad, behalve:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

oEr werd een voorziening aangelegd voor een interne pensioenvoorziening, voor een bedrag van � 30.000.

We merken op dat de eenmalige taks van 1,75%, of � 525, op deze voorziening niet werd betaald. Het eigen

vermogen is aldus overgewaardeerd voor dit bedrag van � 525.

oWe merken op dat geen voorziening vennootschapsbelastingen werd aangelegd voor het tussentijdse

resultaat per 31 maart 2015. Het netto actief is aldus overgewaardeerd voor een bedrag van � 5.950.

oTerzake kan ondergetekende zich niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan

handelsschulden zoals opgenomen in de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 maart 2015 overwegende

dat geen bevestigingsbrieven door ondergetekende werden ontvangen van leveranciers.

oTerzake dient uitdrukkelijk gesteld te worden dat ondergetekende zich niet kan uitspreken over de

volledigheid inzake een mogelijke herziening met betrekking tot de vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing

en RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet

door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

-het nettoactief per 31 maart 2015, n� correctie van de eventuele hierboven gemelde overwaarderingen, niet

kleiner is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van � 172.286;

-de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste ��n maand voor de buitengewone algemene

vergadering werden overhandigd, zodat wij niet In de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de

vennootschap 15 dagen v��r de buitengewone algemene vergadering, Deze laattijdigheid heeft evenwel geen

wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.

Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 777 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden worden

aangewend.

Drongen, 3 juni 2015

Moore Stephens Audit BV CVBA

vertegenwoordigd door

Mevrouw Wendy Van der Biest

Bedrijfsrevisor"

Alle aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze verslagen en er kennis van te

hebben genomen.

TWEEDE BESLISSING OMVORMING

De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te

nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd, behoudens andersluidende beslissing van

de algemene vergadering.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal

de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer, waarvoor de naamloze

vennootschap haar aanvraag tot inschrijving heeft gedaan in het rechtspersonenregister,

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 maart

2015, weergegeven in de bijlage van het verslag van de raad van bestuur en in het verslag van voornoemde

bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden

ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor

wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

DERDE BESLUIT NAAMSWIJZIGING

De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "MELINDA", met overeenkomstige

aanpassing van artikel ��n van de statuten, welk artikel voortaan zal luiden als volgt :

"De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de benaming

"MELINDA"

VIERDE BESLUIT AANNEMING NIEUWE STATUTEN

De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

als volgt vast, rekening houdende met de voorgaande beslissingen :

"HOOFDSTUK I. VORM NAAM ZETEL -- DOEL - DUUR

Artikel 1. Vorm - naam

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de benaming

"MELINDA".

Artikel 2, Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Mercatorlaan 21.

Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlandse taalgebied en, mits naleving van de taalwetgeving, in het Franse of

Duitse taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten krijgt om op

authentieke wijze de statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,

werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgi� of in het buitenland.

Artikel 3. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel

-de uitbating van hotels, herbergen, koffiehuizen, pasteibakkerijen, tearooms, bars, dancings, spijshuizen,

winkels, tabak- en sigarenwinkels.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

-de verwerking en de handel van aile koopwaren die op voormelde uitbatingen betrekking hebben, zoals alle dranken en eetwaren, alle artikelen voor rokers, meubileringen.

-Het doen van alle vervoer van cli�nteel.

-De handel onder al zijn vormen, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij en commissie in materialen, machines en onderdelen, grondstoffen en afgewerkte producten in de sector van de textielnijverheid, alsmede in de medische en paramedische sector.

-De verhuring en leasing van personen-, vracht- en aanhangwagens, van motorvoertuigen en meer in het algemeen van alle wegvoertuigen.

-Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in Belgi� en in het buitenland alle verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en financiering van roerende en onroerende goederen en/of diensten.

-Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen. Het verlenen van bijstand op gebied van administratie, boekhouding en fiscaliteit,

-Alle financi�le en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, het beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.

De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.

Artikel 4. Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il : GEPLAATST KAPITAAL

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd twee�nzeventigduizend tweehonderd zesentachtig euro nul eurocent (E 172.286,00). Het is verdeeld in vijfduizend en twee (5.002) aandelen, zonder aanduiding van waarde, die elk ��n/vijfduizend en tweede (1/5.002de)van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. Stortingsplicht

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze vennoten.

Het bestuursorgaan kan de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten, Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.

Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot titularis is.

De vennoot die na een aanmaning van ��n maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, mceten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.

Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen dat zij hebben verworven indien er meerdere overnemers zijn.

De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het overschot.

De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het aandelenregister door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door het bestuursorgaan binnen acht dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.

In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de In geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen,

Artikel 7. Kapitaalverhoging in geld -- Recht van voorkeur

Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening,

De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij aangetekend schrijven. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden__ aan_ _de _.andere_Srennotenr. die _ hun _ recht _vaa__veorkeur__volledig _hebben_.uitgeoefendr.naar.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de kapitaalverhoging volledig is geplaatst of tot geen enkele vennoot nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven bepaald, kan warden ingeschreven door de personen waaraan, overeenkomstig deze statuten, de aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal vertegenwoordigen.

HOOFDSTUK III. EFFECTEN

Artikel 8, Ondeelbaarheid van de effecten

De effecten zijn ondeelbaar.

De vennootschap erkent maar ��n eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de vennoten toegekende rechten betreft.

Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.

In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 9. Overdracht van aandelen

Geen aandeel mag worden afgestaan of overgedragen onder levenden ten kosteloze of ten bezwarende titel, noch overgaan bij overlijden, dan met toestemming van ten minste de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld of indien er slechts twee vennoten zijn, met de toestemming van de medevennoot.

De aandelen mogen evenwel vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens overlijden : 10 aan een vennoot

20 aan de echtgenoot van de overdrager of de erfiater;

30 aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn.

Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, een verzoek tot de zaakvoerder(s) richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de identiteit van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.

Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.

Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent de zaakvoerder aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.

De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde formaliteiten,

Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de vennoot was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten faste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen ais er meer dan ��n koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.

De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.

In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar ��n vennoot meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.

HOOFDSTUK IV. BESTUUR CONTROLE

Artikel 10. Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, a! dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur. De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.

Artikel 11. Bevoegdheden - vertegenwoordiging

Als er slechts ��n zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem heeft.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of als

-verweerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.

Artikel 12. Vergoeding

De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.

Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderhe�d van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.

Artikel 13. Controle van de vennootschap

Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan ��n of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 14. Zitting, bijeenroeping en vraagrecht

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der vennoten gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste dinsdag van de maand mei, om tien uur.

Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.

Bovendien moet(en) de zaakvoerder(s) een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der vennoten die minstens ��n vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. De zaakvoerders zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten minste vijftien dagen na de aanvraag.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, Zij gebeuren overeenkomstig de wet.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerder zich hebben verbonden.

Het vraagrecht van de vennoten kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als schriftelijk (v��r de algemene vergadering) uitgeoefend worden, De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen v��r de algemene vergadering te ontvangen.

Artikel 15. Verdaging

Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging vernietigt de genomen beslissingen niet tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt, De tweede vergadering zal beraadslagen over de overige punten op de agenda en beslist definitief.

Artikel 16. Zittingen Notulen

� 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, indien er geen aanwezig is, door de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. Indien zij dit nuttig acht, duidt de vergadering ��n of meerdere stemopnemers aan.

� 2. De notulen van de algemene vergadering worden opgetekend op losse bladen die systematisch worden geklasseerd in een map die op de maatschappelijke zetel wordt bewaard. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en door de vennoten die erom vragen. De uitgiffen, afschriften of uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.

De beslissingen echter van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Artikel 17, Beraadslagingen

� 1. Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen

door een bijzondere volmachtdrager, op voorwaarde dat deze zelf vennoot met stemrecht is, of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.

De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

� 2, Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen welke ook de vertegenwoordigde fractie van het kapitaal mag zijn en bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

� 3, In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote

eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend,

Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering

�1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

�2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle vennoten ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van het voorstel van beslissing

werden-verstuurd,-Is-de datum -van- ontvangst-vanhet" laatste bepalend-voor-de-datum-van-de-beslissing.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door minstens ��n zaak-voerder ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen vocr de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.

Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de zaakvoerder(s) de algemene vergadering bijeenroepen.

�3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door alle vennoten ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.

De schriftelijke beslissing, opgencmen in ��n of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en dcor minstens ��n zaakvoerder ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de In deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.

Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat aile agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.

�4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen v��r een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in ��n of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen v��r die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.

HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR WINSTVERDELING - RE-SERVES

Artikel 19. Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nnendertig december van ieder jaar.

Artikel 20. Bestemming van de winst reserves

Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke reserve; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden minder dan tien procent bedraagt.

De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.

HOOFDSTUK VII. VEREFFENING

Artikel 21. Verdeling van het netto-actief

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die ncg in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld,

HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN-GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT

Artikel 22, E�nhoofdigheid

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhocfdigheid.

Artikel 23. Overdracht van aandelen onder levenden

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 24. Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het wetboek van vennoctschappen toegepast,

Artikel 25. Overgang van aandelen wegens overlijden

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het wetboek van vennootschappen of in deze statuten niet van toepassing.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot oefent de eraan verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.

Artikel 26, Zaakvoerder - Benoeming

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel-2-7-: Ontslag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 28. Controle

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot aile bevoegdheden van de commissaris uit.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 29. Algemene vergadering

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 30. Woonstkeuze

Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende zaakvoerder, obligatiehouder, houder van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in Belgi� voor alle betrekkingen met de vennootschap.

Artikel 31, Gerechtelijke bevoegdheid

Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar vennoten, obligatiehouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 32. Gemeen recht

De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn opgenomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.

VIJFDE BESLUIT BENOEMING NiEUWE ZAAKVOER-DER

Gelet op voorschreven omzetting neemt de vergadering kennis van het van rechtswege ontslag van de bestuurders van "HOLDING 3M", te weten: 1) de heer Michel Friederichs, 2) mevrouw Marita Heughebaert en 3) de naamloze vennootschap "HOTEL MELIN-DA", allen voornoemd.

Vervolgens beslist de algemene vergadering om voormelde bestuurders van de naamloze vennootschap "HOLDING 3M" kwijting te geven voor het door hen gevoerde bestuursmandaat in "HOL-DING 3M".

De vergadering beslist als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" te benoemen: de heer Michel Friederichs, voornoemd. Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een onbepaalde duur.

De vennootschap is aangesteld als bestuurder in de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", nagenoemd, voor een periode eindigend op 2 mei 2018.

Om deze reden moet de vennootschap een vaste vertegenwoordiger aanduiden die wordt belast met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.

De heer Michel Friederichs, voornoemd, beslist in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap om mevrouw Marita Heughebaert, voornoemd, aan te duiden als vaste vertegenwoordi-ger, overeenkomstig artikel 61, paragraaf 2 Wetboek van Vennoot-schappen. Mevrouw Marita Heughebaert, voornoemd, bevestigt de functie van vaste vertegenwoordiger te aanvaarden.

ZESDE BESLUIT - VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de in-strumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.

SLUITING VAN DE VERGADERING

1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.

2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 9u45.

B.GERUISLOZE FUSIE

En onmiddellijk daarna zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen :

1.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Mercatorlaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - Afdeling Oostende onder nummer 0.434.762.710.

voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Opgericht als naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe te Jabbeke'

op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf augustus daarna, onder nummer 1988-08-111134, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst, met aanname van huidige rechtsvorm, ingevolge onderhavige akte, hieraan voorafgaand, eerstdaags te publiceren in de bijlag en tot het Belgisch Staatsblad.

2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Mercatoriaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent Afdeling Oostende onder nummer 0.434.863.074

Opgericht onder de benaming "Ostend Immobili�n" bij akte verleden voor notaris Patrick Van

Hoestenberghe te Jabbeke op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van elf augustus daarna, onder nummer 1988-08-111136, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Karlos Dewagtere te Jabbeke op zesentwintig maart tweeduizend en zeven, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien april daarna, onder nummer 07056376.

I.VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN

� 1. BUREAU

De vergadering van de beide vennootschappen wordt geopend om 9u45 onder het voorzitterschap van de

heer Michel Friederichs, nagenoemd.

Gezien het beperkt aantal aandeelhouders en/of vennoten in beide vennootschappen, worden er geen

andere leden in het bureau opgenomen.

� 2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Vennoten / Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende vennoten I aandeelhouders die, naar zij verklaren, eigenaar

zijn van de aandelen hierna vermeld:

i.Voor de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"MELINDA":

1)De heer FRIEDER1CHS, Michel Charles Marcel, voornoemd;

Gehuwd onder het wettelijk stelsel, zoals voormeld.

Titularis van tweeduizend vijfhonderd en ��n (2.501) aandelen.

2)Mevrouw HEUGHEBAERT, Marita Lydia Germaine, voornoemd.

Gehuwd onder het wettelijk stelsel zoals voormeld.

Titularis van tweeduizend vijfhonderd en ��n (2.501) aandelen.

Samen titularissen van vijfduizend en twee (5.002) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

ii.Voor de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA" :

Is aanwezig de enige vennoot, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"MELINDA", in deze hoedanigheid vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, te weten de heer Michel Friederichs, benoemd in deze hoedanigheid van zaakvoerder bij beslissing van de algemene vergadering op heden, voorafgaandelijk aan deze, eerstdaags te publiceren in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, titularis van alle aandelen, hetzij vijfduizend en twee (5.002) aandelen.

Bestuurders / Zaakvoerder

i.Alhier is aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ME-LINDA": de heer Michel Friederichs, voornoemd.

De zaakvoerder werd benoemd bij beslissing van de algemene vergadering op heden, voorafgaandelijk aan

deze.

ii.Aihier zijn aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap "HOTEL

MELINDA":

1)De heer Michel Friederichs, voornoemd;

2)Mevrouw Marita Heughebaert, voornoemd;

3)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", voornoemd, vertegenwoordigd

door haar vaste vertegenwoordiger, te weten mevrouw Heughebaert, voornoemd.

Alle bestuurders zijn herbenoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 2 mei 2012,

bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder nummer 12103492.

� 3. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt:

De vergaderingen hebben als gezamenlijke agenda:

1.Beslissing tot fusie

a.Vooriezing en onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken

vennoot-schappen bij onderhandse akte op 30 maart 2015 en waarvan kosteloos een afschrift kon worden

bekomen door de venno-tentaandeelhouders,

b.Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de

naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA" als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" die houdster is van alle aandelen van de

naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA".

2.Doelswijziging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA".

3.Kennisname ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA" ingevolge

..�le vooropgestelele fusj en j�wij#ing~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

4.Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten door beide vergaderingen volmachten.

B.De voorzitter zet uiteen dat:

1)voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakeliijkheid "MELINDA", de heer Michel Friederichs, voornoemd, en

2)voor de naamloze vennootschap "HOTEL MELIDNA", de heer Michel Friederichs, mevrouw Marita Heughebaert en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", allen voornoemd,

aanwezig zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de vennoten van de respectievelijke vennootschappen worden gesteld met betrekking tot de agendapunten.

3)De voorzitter deelt mee dat er thans voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" vijfduizend en twee (5.002) aandelen zijn uitgegeven, en voor de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA" eveneens vijfduizend en twee (5.002) aandelen.

De voorzitter stelt vast dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan voor beide vennootschappen.

4)De voorzitter stelt vast er op heden voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" twee (2) vennoten, titularissen van aile aandelen, hetzij vijfduizend en twee (5.002) aandelen, aanwezig zijn, en voor de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA" ��n (1) aandeelhouder, titularis van alle vijfduizend en twee (5.002) aandelen aanwezig is, zodat voor beide vennootschappen geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering,

5)De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, evenals het voorstel tot fusie, drie vierden van de stemmen moeten verkrijgen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten verkrijgen om te worden aanvaard.

6) De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op ��n stem.

C. Oproepingen van de bestuurders / zaakvoerder

De hier aanwezige bestuurders / zaakvoerder van de respectievelijke vennootschappen verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 533 en 534 van het Wetboek van vennootschappen.

D. Vaststelling dat de vergaderingen geldig samengesteld zijn

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergaderingen als juist erkend. De vergaderingen stellen

vervolgens vast dat ze geldig samengesteld zijn en bevoegd zijn om over de bovenvermelde punten van de

agenda te beraadslagen en te besluiten.

II, BESLUITEN

Beide vergaderingen vatten gezamenlijk de agenda aan en nemen na beraadslaging, ieder afzonderlijk, bij

eenparigheid van stemmen, volgende besluiten

EERSTE BESLUIT - FUSIE

1. Vaststelling voldoening voorafgaande wettelijke vereisten

a, Het fusievoorstel zoals beschreven in de agenda werd voor beide vennootschappen neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Oostende, zijnde deze bevoegd voor beide fuserende vennootschappen, op 2 april 2015.

Het fusievoorstel en het feit van haar neerlegging werd per uittreksel op 15 april 2015 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 15054803 voor de naamloze vennootschap "HOLDING 3M", thans de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" en onder nummer 15054802 voor de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA",

b. Zoals hiervoor vastgesteld is voor beide vennootschappen het volledige kapitaal vertegenwoordigd en zijn alle vennoten van beide vennootschappen aanwezig op deze vergaderingen.

De alhier aanwezige vennoten van beide vennootschappen verklaren vervolgens voldoende ingelicht te zijn over de vooropgestelde geruisloze fusie en te beschikken over alle nodige informatie, zoals wettelijk vereist, en verklaren dat alle formaliteiten voorgeschreven door artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen vervuld zijn..

c. Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.

2. Voorlezing fusievoorstel - Fusie vaststelling eigendoms-overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap

De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusie-voorstel.

Na bespreking en onderzoek van het fusievoorstel, keuren de vergaderingen het aangekondigde fusievoorstel goed.

Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", zowel de rechten ais de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, over-gaat op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", die houdster is van aile aandelen van de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA".

3.Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzonder publiciteitsvoorschriften gelden

Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende goederen toebehorend aan de naamloze vennootschap 'HOTEL MELINDA' eigendom worden van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELIN-DA":

1� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

ln een onroerend complex genaamd "Residentie Melinda - hotel Melinda" gelegen te Oostende,' Mercatorlaan nummers 17-19, opgericht op een perceel grand bekend ten kadaster in de sectie A on-der nummer 1635/M/2 voor een oppervlakte van zesentwintig aren achtenzestig centiaren

De hiernavolgende privatieve delen met de eraan verbonden gemene delen :

A) In de kelderverdieping :

- een aantal kelders met achtendertig/tienduizendsten (38110.000sten) der gemene delen waaronder de grond;

- twee standplaatsen genummerd 68 en 69 met elk vijf/tienduizendsten (5110.000sten) der gemene delen waaronder de grand;

B)Op het gelijkvloers

receptiehall, zeven hotelkamers genummerd 50 tot en met 56, ontbijtzaal, bureau, met tweehonderd zevenenzeventig/tienduizendsten (277/10.000sten) der gemene delen waaronder de grond.

c)Op het eerste verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 10 tot en met 19 allen met bad of douche en W.C., met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

D)Op het tweede verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 20 tot en met 29 allen met bad of douche en W.C., met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

E)Op het derde verdiep (blok A-B) tien hotelkamers genummerd 30 tot 39 allen met bad of douche en W.C., met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grand.

F)Op het vierde verdiep (blok A-B)

tien hotelkamers genummerd 40 tot 49 allen met bad of douche en W.C., met samen tweehonderd veertig/tienduizendsten der gemene delen waaronder de grond.

2� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

Een perceel grand, volgens titel gekadastreerd sectie A nummers 1635/E/3, 1635/F13 en 1635/N/2 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 1635/G/3, 16351813, 1635/N/3, 1635/P/3 en 1635/R13 met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel tien are zesendertig centiare (10a 36ca).

Het kadastraal perceel 16351G13 bevat ondermeer :

-de open standplaatsen nummers 87, 88, 89 en 90

-de oorspronkelijke standplaats nummer 64 thans belast met een erfdienstbaarheid van verzamelplaats voor afvalzakken in het voordeel van de mede-eigenaars der residentie Melinda.

-de inrit naar de parkings en circulatiezone der parkings.

-de inrit naar de garages van de residentie Melinda

-het voetpad leidend naar de parkings en de groenbeplanting naast de parking nummer 61

-het onregelmatig perceel grond achter de parkings zoals afgebeeld op het plan van de heer Vergracht de dato achttien september negentienhonderd drie�nzeventig, gehecht aan een akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck de dato 26 december 1981.

Het kadastraal perceel 1635/S/3 bevat ondermeer de open standplaatsen 82 tot en met 86.

De kadastrale percelen 1635/N/3, 1635/P/3 en 1635/R13 behoren de NV Hotel Melinda toe doch enkel voor wat betreft de grond.

3� Stad Oostende, eerste afdeling (voorheen Oostende)

Een driehoekig perceel grand nabij de Mercatorlaan, bekend volgens titel sectie A, deel van nummer 1635/T/3, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1635N/3, met een oppervlakte volgens titel en volgens kadaster van honderd en ��n vierkante meter (101 m2).

OORSPRONG VAN EIGENDOM

(.Voorbeschreven goed sub 1 behoort thans toe aan de naamla-ze vennootschap "HOTEL MELINDA", als volgt

-deels om het haar bij haar oprichting te zijn ingebracht door de naamloze vennootschap "Melinda" in vereffening, bij akte opgemaakt door notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twaalf september daarna, boek 6296 nummer 8.

De naamloze vennootschap "Melinda" in vereffening had de goederen aangekocht jegens de naamloze vennootschap "Ostimo" bij akte opgemaakt door notaris Alphonse Lacourt te Oostende op zevenentwintig maart negentienhonderd drie�nzeventig, overgeschreven alsvoren op vijf april daarna, boek 2054 nummer 1.

-deels om het te hebben verkregen van mevrouw Benoot Diane en mevrouw Demey Claire, beiden nagenoemd, blijkens akte ruil verleden voor notaris Karlos Dewagtere te Jabbeke op vijfentwintig juni tweeduizend en negen, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op negen juli daarna, formaliteit 62-T-0910712009-09698.

Het door mevrouw Bencot Diane afgestande goed behoorde haar toe om het te hebben verkregen in de ineengezamelde nalaten-schappen van haar ouders, de heer Benoot Gaston, overleden te Oostende op 22 november 1992 en mevrouw De Molder Magdalena, overleden te Oostende op 8 maart 2007.

Voorbeschreven goed behoorde toe aan de echtgenoten Gaston Benoot De Molder Magdalena, beiden voornoemd, bij aankoop jegens de naamloze vennootschap 'Ostend immobili�n', voor-noemd, ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op zeven oktober negentienhonderd achtentachtig, overgeschrevne op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op acht november daarna, boek 6356 nummer 11.

Het door mevrouw Claire Demey afgestane goed behoort haar toe bij aankoop jegens de naamloze vennootschap "Ostend Immobili�n", ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.7

te Jabbeke, op zeven oktober negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op het tweede' hypotheekkantoor van Brugge op acht november daarna, boek 6334 nummer 25.

-deels om het aangekocht te hebben blijkens akte houdende verkoop na beslag, verleden voor notaris Carl Poifiiet te Oostende en notaris Karlos Dewagtere te Jabbeke op twintig april tweeduizend en tien, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op ��nentwintig mei daarna, formaliteit 62-T21/05/2010-07735.

Voorbeschreven goed behoorde oorspronkelijk toe aan de echtgenoten Alain Vanhooren Carine Keppens te Brussel door aankoop jegens de naamloze vennootschap Ostend Immobili�n, vooroemd, bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende, met tussenkomst van notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op zesentwintig januari negentienhonderd vierennegentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op achttien februari daarna, boek 8425 nummer 16.

In de akte verdeling voorafgaandelijk de echtscheiding bij onderlinge toestemming, verleden voor notaris Van Haverbeke te Jet-te op negenentwintig april negentienhonderd negenennegentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twee juli daarna, boek 10.796 nummer 13 werd, onder andere, voorbeschreven goed aanbedeeld aan de heer Alain Vanhooren voornoemd, onder de opschortende voorwaarde van het uitspreken van de echtscheiding tussen partijen,

De echtgenoten Alain Vanhooren Carine Keppens zijn uit de echt gescheiden bij vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel op dertien oktober negentienhonderd negenennegentig, overgeschreven in de registers van de burgerlijke stand te Oostende op zestien november negentienhonderd negenennegentig, zodat de opschortende voorwaarde vervuld werd en de heer Alain Van-hooren alleen eigenaar werd van voorbeschreven goed.

De naamloze vennootschap Ostend Immobili�n was er eigenares van door inbreng, samen met andere goederen, in de vennootschap bij haar oprichting door de naamloze vennootschap Melinda in vereffening te Oostende bij akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe te Jabbeke op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twaalf september daarna, boek 6296 nummer 8.

De naamloze vennootschap Melinda was er eigenares van sedert meer dan dertig jaar vanaf heden.

De heer Alain Vanhooren is overleden te Jette op achttien de-cember tweeduizend en negen, nalatende ais enige wettelijke en voorbehouden erfgenamen, zijn twee dochters, te weten; Van-hooren 1, Laurence Anne Charlotte en 2, Mich�le Chantal St�-phanie, naast zijn overlevende echtgenote, mevrouw Kostova Ele-onora Harizanova.

II.Voorbeschreven goed sub 2 behoort thans toe aan de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", om het haar bij haar oprichting te zijn ingebracht door de naamloze vennootschap "Me-linda" in vereffening, bij akte opgemaakt door notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twaalf september daarna, boek 6296 nummer 8.

De naamloze vennootschap "Melinda" in vereffening had de goederen aangekocht jegens de naamloze vennootschap "Ostimo" bij akte opgemaakt door notaris Alphonse Lacourt te Oostende op zevenentwintig maart negentienhonderd drie�nzeventig, overgeschreven afsvoren op vijf april daarna, boek 2054 nummer 1.

Iil.Voorbeschreven goed sub 3 behoort thans toe aan de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", om het aangekocht te hebben jegens de heer Vanhooren Alain, voornoemd, blijkens akte verleden voor notaris Karlos Dewagtere te Jabbeke en met tussenkomst van notaris Pierre De Maesschalck te Oostende op negenentwintig april tweeduizend en vijf, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op zes juni daarna, formaliteit 62-T-0610612005-09173,

Voorbeschreven goed behoorde toe aan de heer Alain Van-hooren ingevolge verdeling, voorafgaandelijk aan de echtscheiding bij onderlinge toestemming, waarvan akte opgemaakt door notaris Van Haverbeke te Jette op negenentwintig april negentienhonderd negenennegentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twee juli daarna, boek 10.796 nummer 13.

Voorbeschreven goed behoorde de echtgenoten Vanhooren-Keppens toe ingevolge verkoop door de naamloze vennootschap Ostend Immobili�n, voornoemd, waarvan akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende met tussenkomst van notaris Patrick Van Hoestenberghe te Jabbeke op zesentwintig januari negentienhonderd vierennegentig. Overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op achttien februari negentienhonderd vierennegentig boek 8425 nummer 16,

Voorbeschreven goed behoorde de naamloze vennootoschap Ostend Immobili�n toe om te zijn ingebracht samen met andere goe-deren en in grotere partij bij haar oprichting door de naamloze vennootschap Melinda in vereffening met zetel te Oostende bij akte opgemaakt door notaris Patrick Van Hoestenberghe te Jabbeke op achttien juli negentienhonderd achtentachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op twaalf september daarna, boek 6296 nummer 8.

Voorbeschreven goed behoorde toe aan de naamloze vennootschap Melinda om het verkregen te hebben jegens de naamloze vennootschap Ostimo blijkens akte ruiling verleden voor notaris Johan Lahaye te Oostende op zevenentwintig maart negentienhonderd vierentachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op vijf april daarna, boek 4985 nummer 18.

BASISAKTE

Voorbeschreven goed sub 1 werd onder het regime van de medeigendom gebracht ingevolge basisakte verleden voor notaris Al-phonse Lacourt, destijds te Oostende, op zevenentwintig december negentienhonderd een en zeventig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op vijf januari daarna, boek 1796 nummer 8 en de wijzigende basisakten verleden voor zelfde notaris Lacourt op zesentwintig februari negentienhonderd drie�nzeventig en zevenentwintig november negentienhonderd drie�nzeventig,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor^

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

respectievelijk overgeschreven als voormeld op dertig maart daar-na, boek 2044 nummer 13 en op dertig' november daarna, boek 2192 nummer 12.

Voormelde basisakte werd verder nog gewijzigd als volgt :

-ingevolge akte verleden voor notaris Johan Lahaye, destijds te Oostende op twee februari negentienhonderd zeven en tachtig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op zevenentwintig februari daarna, boek 5813 nummer 4;

-ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke op zeven oktober negentienhonderd acht en tachtig overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op acht november daarna, boek 6376 nummer 3;

-ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op zeven en twintig april negentienhonderd negentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op acht juni daarna, boek 6962 nummer 4;

-ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Van Hoestenberghe, destijds te Jabbeke, op achtentwintig september negentienhonderd drie en negentig, overgecshreven op het tweede hypo-theekkantoor te Brugge op acht november daarna, boek 8240 nummer 17,

De overnemende vennootschap , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhied "MELINDA" zal zich moeten schikken naar de bedingen en lasten opgenomen in gemelde basisakte en haar gemelde wijzigingen en in het reglement van mede-eigendom.

De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", erkent op de hoogte te zijn van voormelde akten en reglementen en van de beslissingen van de algemene vergadering van de mede-eigenaars die betrekking hebben op het bij deze overgedragen goed sub 1.

Door onderhavige fusie wordt de overnemende vennootschap in de plaats gesteld in aile rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap die spruiten uit gemelde akten en beslissingen.

Alle akten van genots- of eigendomsoverdracht of aanwijzing zullen moeten vermelden dat de verkrijgers van deze rechten op de hoogte zijn van de voormelde akten en beslissingen, en dat zij door het loutere feit dat zij titularis zijn van gezegde rechten, gesubrogeerd worden in alle rechten en verplichtingen die eruit voortspruiten.

EIGENDOM GENOT EN LASTEN

Eigendom en genot van voorbeschreven goederen sub 1, 2 en 3 gaan bij wijze van overgang onder algemene titel over op de overnemende vennootschap vanaf heden, De overnemende vennootschap ontvangt de goederen sub 1, 2 en 3 in de staat, de toestand en de gelegenheid waarin deze zich bevinden op heden.

De overnemende vennootschap draagt vanaf heden alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen,

Voor wat betreft voorbeschreven goed sub 1 zal de overnemende vennootschap bijdragen in de gemeenschappelijke kosten van het gebouw vanaf heden.

Overeenkomstig artikel 577-11 van het Burgerlijk Wetboek, heeft de instrumenterende notaris, bij een ter post aangetekende brief van 28 april 2015, de syndicus verzocht tot meedeling van de staat van de uitgaven, van de oproepen tot kapitaalinbreng en van erin vernielde kosten en verschuldigde bedragen.

De overnemende vennootschap verklaart dat zij door de notaris op de hoogte werd gesteld dat de syndicus deze brief heeft beantwoord op 25 mei 2015. De ovememende vennootschap erkent hiervan een afschrift te hebben ontvangen, evenals van de bijlagen en stelt de instrumenterende notaris vrij deze over te nemen in onderhavige akte.

Bovendien verklaart zij alle documenten en inlichtingen vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel te hebben gekregen.

De overnemende vennootschap verklaart door de instrumenterende notaris te zijn ingelicht over het feit dat hij overeenkomstig de wet, niettegenstaande elk strijdig beding, tegenover de mede-eigendom verplicht is tot betaling van de uitgaven, de kosten en schulden vermeld in paragraaf 2, 1 Q', 213, 3' en 4 van artikel 577-11 van het Burgerlijk Wetboek.

Bij schrijven van 22 april 2015 heeft KBC BANK zich principieel akkoord verklaard dat de overnemende vennootschap de verplichtingen die de overdragende vennootschap jegens hen heeft aangegaan, volledig ten laste neemt,

VERKLARINGEN IN VERBAND MET DE HYPOTHECAIRE FORMALITEIT

De overschrijving van deze akte kan geen aanleiding geven tot het nemen van een ambtelijke inschrijving vermits de eigendoms-overgang geschiedt onder algemene titel. De hypotheekbewaarder wort dan ook ontslagen van het nemen van enige ambtshalve inschrijving.

STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN

a) Algemeen

Voor het geval voorschreven eigendom zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening, lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of reglementen van welke aard ook, zal de overnemende vennootschap zich moeten gedragen naar al de voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere reden ook enig verhaal te kunnen uitoefenen

b) Verklaringen overdragende vennootschap

De overdragende vennootschap verklaart:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- geen weet te hebben van enige bouwovertreding met betrekking tot de overgedragen goederen, voor alle constructies door haar opgericht, een bouwvergunning te hebben bekomen en dat al deze constructies conform die vergunning werden opgericht.

- geen kennis te hebben van enige planbatenheffing

- dat voorschreven goederen niet het voorwerp uitmaken van enig voornemen tot onteigening.

c) Informatieplicht van de instrumenterende ambtenaar

Bij schrijven van 21 april 2015 heeft de stad Oostende met betrekking tot voorbeschreven goederen

ondermeer laten weten dat

-ze zijn begrepen in het Gewestelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan "Afbakening Regionaal Stedelijk gebied Oostende", definitief vastgesteld bij besluit van 15 mei 2009 van de Vlaamse Regering, maar niet begrepen in : de deelgebieden 2 tot en met 17 waardoor de bestaande bestemmings- en inrichtingsvoorschriften zoals verder vermeld onverminderd van toepassing blijven;

-ze deel uitmaken van het gebied dat ais woongebied is bestemd overeenkomstig het gewestplan "Oostende-Middenkust", dat werd vastgesteld bij een Koninklijk Besluit van 26 januari 1977;

-ze begrepen zijn In het bijzonder plan van aanleg 121 B, Haze-gras, dat werd goedgekeurd op 23 januari 1998, en aldus gelegen zijn in een gebied dat is bestemd als zone voor hoogbouw met zones voor bijgebouwen (bergplaats, parking, garages);

-ze vallen onder toepassing van de stedelijke bouwverordening die [op 22 januari 1999 goedgekeurd is door de Vlaamse Minister bevoegd voor Ruimtelijke Ordening en na publicatie in het Belgisch Staatsblad van 12 maart 1999, sedert 23 maart 1999 van kracht is, (http://www.00stende.belbouwen);

-dat de volgende milieuvergunningen werden verleend:

oop 6 november 1973, voor een termijn van 30 jaar door het College van Burgemeester en Schepenen, aan Imenwest tot het exploiteren van een omvormingspost van 400 kVA (1635/M/2);

oop 14 mei 1987, voor een termijn van 20 jaar door de Deputatie van de Provincieraad van West-Vlaanderen, aan Residentie Melinda voor het exploiteren van een ondergrondse garage-bergplaats voor 59 autovoertuigen en een mazouttank van 25.000 liter (1635/G/3);

oop 19 april 1993, voor een termijn van 20 jaar door het College van Burgemeester en Schepenen aan Residentie Melinda voor het exploiteren van een mazouttank van 20.000 liter (1635/M/2),

oop 12 november 2007 heeft het College van Burgemeester en Schepenen akte genomen van de melding, ingediend door Hotel Melinda NV, gevestigd in de Mercatorlaan 21 te 8400 Oostende, met betrekking tot de exploitatie van een als hinderlijk ingedeelde inrechting die tot de derde klasse behoort, met name Hotel en brasserie 'Melinda', op het onroerend goed dat gelegen is in de Mercatorlaan 17-19 te 8400 Oostende, kadastraal gekend in Oostende, afdeling 1, sectie A, 1636/M/2. De inrichting omvat volgende rubrieken

RubriekOmschrijving KL,

3.3Afvalwater en koelwater: het lozen van niet in rubriek 3.6 begrepen huishoudelijk afvalwater in de

openbare riolen : (Totale eenheden: 3.500 kubieke meter per jaar) 3

16.3.1.1Gassen: Koelinstallaties voor het bewaren van producten, lucht-compressoren en aircondi-tioninginstallaties, met een toale ge�nstal-leerde drijfkracht van: 5 kW tot en met 200 kW (Totale eenheden: 30,76 kilo watt) 3

17.4Gevaarl. Stoffen: opslagpl. (uitgez. Deze in rubr. 48, en/of verkoopspunten van in bijl. 7 bij tit. 1 vh Vlarem bed. gevaari. Stoffen) in verpakk. met een inhoudsverm. Van max. 25 I of 25 kg, voor zover de max.

opslag is ts, 50kg of 501 en 5.000kg of 50001 (Totale eenheden: 110 liter) 3

oop 31 mei 2010 heeft het College van Burgemeester en Schepenen akte genomen van de melding ingediend door IMEWO cvba, gevestigd in de Brusselsesteenweg 199 te 9090 Melle, met betrekking tot de exploitatie van een als hinderlijk ingedeelde inrichting die tot de derde klasse behoort, met name een hoogspanningscabine van 250 kVA, gekend als elektriciteitscabine "Melinda" met nummer 10922, op het onroerend goed dat gelegen is in de Mercatorlaan 17-19 te 8400 Oostende, kadastraal gekend in Oostende, afdeling 1, sectie A, perceelnummer 1635/M/2, met de volgende rubriek ais voorwerp

RubriekOmschrijving KL.

12.2.1Transformatoren (gebruik van) met een individueel nominaal vermogen van: 100 kVA tem 1.000 kVA

(Totale eenheden: 250 kilo Volt-ampere) 3

De stad Oostende heeft op 21 april met betrekking tot voorbeschreven goederen een uittreksel uit het

vergunningenregister afgeleverd waaruit ondermeer blijkt dat:

-voor het kadastraal perceel met nummer 1635/M/2 volgende vergunningen werden afgeleverd

ohet aanbrengen van een vensterraam in de zijgevel van het hotel Melinda de dato 18 april 1984,

gemeentelijk dossiemummer : 35013/12388B/1984/3125;

ohet plaatsen van een windschut op het terras van het hotel de dato 2 april 1990, gemeentelijk

dossiernummer: 36013/12388B/1990/3085;

ohet uitvoeren van verbouwingswerken de dato 23 november 1992, gemeentelijk dossiernummer:

35013/12388/B/1992/3344;

ohet uitvoeren van verbouwingswerken aan de Pub Estaminet en office de dato 5 april 1993, gemeentelijk

dossiemummer 35013/123881B/1992/3363;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

V

rood 11.1

ohet inrichten van de benedenverdieping tot een verzekeringsagentschap de dato 5 oktober 1993,'

gemeentelijke dossiemummer 35013/1238816/199313355;

ohet verbouwen van de voorgevel en het inrichten van een kantoorruimte de dato 12 december 1994,

gemeentelijk dossiernummer: 35013/123881811994/3345;

ohet bouwen van twee muren de dato 11 maart 1991, gemeentelijk dossiernummer:

35013/7875/B11991/3001;

ohet verbouwen van een leegstaande ruimte tot drie hotelkamers de dato 29 december 1995, gemeentelijk

dossiemummer: 35013/78751B/1995/3106;

ohet aanpassen van het raam van bureel + koeling de dato 22 juif 2002, gemeentelijk dossiernummer:

35013/7875/6/2002/349;

ohet uitbreiden en herinrichten van een bestaand hotel de dato 7 april 2003, gemeentelijk dossiernummer

3501317875/6/2003/32;

ohet regulariseren van het plaatsen van lichtreclame aan de voorgevel de dato 16 augustus 2004,

gemeentelijk dossiemummer 3501317875812004/385;

ohet uitbreiden en het herinrichten van de kamers van een hotel: regularisatie de dato 27 december 2004,

gemeentelijk dossiemummer 35013/7875/6/20041386;

-voor het kadastraal perceel met nummer 1635/S/3 en 1635N/3 volgende vergunning werden afgeleverd :

het plaatsen van een tuinhuis, een wip en het aanleggen van een zandbak de dato 5 juli 1994, gemeentelijk

dossiernum mer 35013/3293/6/1994/3076.

BODEMDECREET

A. De over te nemen vennootschap verklaart dat zij geen weet heeft van bodemverontreiniging die schade

kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een

saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of andere maatregelen die de overheid in dit verband kan

opleggen.

B.Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de

bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als

een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten

terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

Met betrekking tot het voorbeschreven goederen werden door de Openbare Afvalstoffen maatschappij op 24

maart 2015 zeven bodemattesten afgeleverd in overeenstemming met het Bodemdecreet.

De inhoud van deze bodemattesten luidt als volgt:

"(...) 2. inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerking:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen

worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de

overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

De overnemende vennootschap verklaart dat zij vd6r de ondertekening van voormeld fusievoorstel op de

hoogte werd gebracht van de inhoud van voormelde bodemattesten.

4. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "HOTEL MELINDA", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennoot-schap "MELINDA", wordt bepaald op 1 januari 2015.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum gedaan door de vennootschap "HOTEL MELINDA", komen voor rekening van de overnemende vennootschap "MELINDA", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

5. Gevolgen van de fusie

Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap "HOTEL MELINDA", vanaf heden op te

bestaan.

TWEEDE BESLUIT - Doelswijziging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"MELINDA"

De vergadering beslist, ten gevolge van de fusie, het doel van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ME-LINDA" te wijzigen en de tekst van artikel 3 van de huidige statuten te vervangen door

hetgeen volgt :

"De vennootschap heeft tot doel :

-de uitbating van hotels, herbergen, koffiehuizen, pasteibakkerijen, tearooms, bars, dancings, spijshuizen,

winkels, tabak- en sigarenwinkels.

-de verwerking en de handel van alle koopwaren die op voormelde uitbatingen betrekking hebben, zoals alle

dranken en eetwaren, alle artikelen voor rokers, meubileringen.

-Het doen van alle vervoer van cli�nteel.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

, , t

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

moa 11.1

-De handel onder al zijn vormen, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij en commissie in materialen, machines en onderdelen, grondstoffen en afgewerkte producten in de sector van de textielnijverheid, alsmede in de medische en paramedische sector.

-De verhuring en leasing van personen-, vracht- en aanhangwagens, van motorvoertuigen en meer in het algemeen van alle wegvoertuigen.

-Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en roerende installaties.

-Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

-Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan in Belgi� of in het buitenland voor eigen rekening of deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.

-In Belgi� of in het buitenland, voor haar eigen rekening of rekening van derden en/of tussenpersonen, aile immobiliaire operaties van om het even welke aard en alle hiermee verband houdende handelingen, en onder meer : de aan- en verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, omvorming of ombouwing en valoriseren van onroerende goederen van aile aard, zo gebouwen ais gronden, zo op het platteland als in bebouwde kommen en dit door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw en verbouwing.

-De aan- en verkoop, het optrekken en de verhuring, beheer, promotie en projectontwikkeling van alle onroerende goederen, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of in samenwerking met derden. -Het uitbaten van een restaurant, brasserie, caf�.

-Het uitbaten van vergader- en feestzalen en van tentoonstellingsruimtes;

-Het verrichten van alle traiteursactiviteiten; het verkopen van bereide schotels.

-Alle verrichtingen doen die met de bevoorrading van het hotelwezen en het restauratiewezen te maken hebben.

-Het organiseren en verzorgen van banketten, cocktails, lunches, recepties, enz..

-Het verkopen van alcoholische en niet-alcoholische dranken;

-Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in Belgi� en in het buitenland alle verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en financiering van roerende en onroerende goederen en/of diensten.

-Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen. Het verlenen van bijstand op gebied van administratie, boekhouding en fiscaliteit.

-Aile financi�le en beheersverrichtingen, onder meer, krediet en financiering, belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, het beheren van vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en detcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.

De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden."

DERDE BESLUIT - Kennisname van rechtswege ontslag bestuurders in "HOTEL MELINDA" en kwijting

De vergadering neemt kennis van het van rechtswege ontslag van de bestuurders van "HOTEL MELINDA", te weten: 1) de heer Michel Friederichs, 2) mevrouw Marita Heughebaert en 3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", allen voornoemd, ingevolge de voormelde fusie.

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA" van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden als kwijting van de bestuurders, te weten de heer Michel Friederichs, mevrouw Marita Heughebaert en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", voor de opdracht uitgeoefend tussen 1 januari 2015 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLUIT - Uitvoering en volmachten

Beide vergaderingen geven opdracht en volmacht aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MELINDA", met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen besluiten.

III. BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan van zowel de interne als de externe

wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende voormelde fusie. De

vergadering sluit zich hier bij aan.

FISCALE VERKLARINGEN

Voormelde fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, � 1 van het Wetboek van

Registratierechten, van de artikelen 2.9,1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van

artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18, � 3 van het Wetboek van

de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.

SLUITING VAN DE VERGADERINGEN

1/ De voorzitter stelt vast dat aile punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een

beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.

2/ De agenda afgehandeld zijnde worden de vergaderingen gesloten om 10 uur.

iV. SLOTVERKLARINGEN

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1/ Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overnemende vennootschap,

2/ De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de organieke wet notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

3/ De comparanten erkennen minstens vijf werkdagen voorafgaandelijk aan deze een ontwerp van onderhavig proces-verbaal ontvangen te hebben.

Onderhavig proces-verbaal werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.

Het volledige proces-verbaal werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht,

BEVESTIGING IDENTITEIT

Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de Instrumenterende notaris de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van Identiteitskaarten en/of opzoekingen in het rijksregister,

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.

Na voorlezing hebben de comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.

(volgen: de handtekeningen)

VOOR GELIJKLUIDEND AFSCHRIFT

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, verslag bedrijfsrevisor, verslag zaakvoerder

K. Dewagtere

Geassocieerd notaris

- Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/05/2006 : OO044025
09/11/2005 : OO044025
27/10/2005 : OO044025
26/05/2005 : OO044025
17/05/2004 : OO044025
15/05/2003 : OO044025
09/10/2002 : OO044025
24/05/2002 : OO044025
20/05/2000 : OO044025
18/05/2000 : OO044025
23/05/1995 : OO44025
01/01/1995 : OO44025
02/08/1994 : OO44025
05/08/1989 : OO44025

Coordonnées
HOLDING 3M

Adresse
MERCATORLAAN 21 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HOLDING 3M

Coordonnées
HOLDING 3M