IMMO DX

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMMO DX
Dénomination : IMMO DX
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 476.366.703

Publication

22/05/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte ----

NEERI Fnn

MONITEUR BELGE

15 -05- 2014 RECHTBANK KOOPHANDEL

Ko13TFI1J

BELGISCH STAATSBLAD Griffie

111111!1!),11.1V,11,!11,1119

-7. 05r 2014

Ondememingsnr : 0476.366.703

Benaming (voluit) : IMMO DX

(verkort) :

ReGhtSVOrm : naamloze vennootschap

Zetel : Heestertstraat 68

8540 Deerlijk

Onderwerp akte : FUSIE: VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit de akte verleden voor Meester Stéphane SAEY, Geassocieerd Notaris te Deerlijk op 23 april 2014 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO DX", onder meer volgende besluiten heeft genomen en dat de vergadering vooraf het volgende vaststelt:

1. Op 3 februari 2014 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap NV IMMO DX en van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER.

2e Het fusievoorstel werd door beide bij de fusie betrokken vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk neergelegd op 20 februari 2014, hetzij meer dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering.

3. De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummer 2014-03-03 / 0054320 voor de overgenomen vennootschap en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna, onder nummer 2014-03-0310054320 voor de overnemende vennootschap, hetzij meer dan 6' weken voor de huidige algemene vergadering,

4. De raad van bestuur van huidige vennootschap heeft op datum van 25 maart 2014 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn.

5. De bedrijfsrevisor, BVBA BEDRIJSREVISORENKANTOOR DUJARDIN, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, heeft op 3 april 2014 een schriftelijk verslag opgesteld over het' fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 W.Venn.

LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVERSLAGEN

Vooreerst deelt de voorzitter van de vergadering mede dat hij door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap NV IMMO DX bevestiging heeft ontvangen dat de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER in een vergadering bijeengekomen, voorafgaandelijk aan deze heeft besloten tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap,' onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door huidige algemene vergadering., De voorzitter zet vervolgens de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van cie agenda.:

Hij geeft tevens een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgestelde fusie, door overneming van de NV IMMO DEWEER door onderhavige vennootschap.

Wegens voorafgaande kennisname ontslaat de vergadering de voorzitter hier lezing te geven; van deze verslagen,

De besluiten van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA, Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 12, vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin, vertegenwoordigd door de Heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, luiden als volgt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de NV IMMO DX door de NV IMMO DEWEER, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat:

1. Op basis van een substantiële waardering op basis van de staat van actief en passief per 30 september 2013 van de NV IMMO DX en de NV IMMO DEWEER, een waarde per aandeel bekomen wordt van respectievelijk 32,50 EUR en 845,00 EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld: 26 aandelen van de NV IMMO DX voor 1 aandeel van de BVBA IMMO DEWEER. De gehanteerde waarden voor de bestaande aandelen enerzijds zijn op bedrijfseconomische aanvaardbare waarderingsmethoden, onder voorbehoud van de waardering van de onroerende goederen dewelke bepaald werd op de aanschafwaarden en niet gebaseerd is op een , deskundige schatting. 1k dien verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten naar aanleiding van bodemsanering ingevolge mogelijke bodemverontreiniging, gezien de huidige bodemgesteldheid van de aanwezige onroerende goederen bij de NV IMMO DX mij niet gekend is. Ik dien tenslotte een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen van eventuele fiscale controles.

2. Er geen bijzondere problemen zijn geweest bij de waardering.

3. De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, bevestigd werden door de ingewonnen

inlichtingen,

Wevelgem, 3 april 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorti behouden aan het Belgisch Staatsblad

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin,

vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor. (getekend)"

Daarop stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt'

door de aandeelhouders en de vergadering sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.

TWEEDE BESLUIT

Is hier tussengekomen:

Het bestuursorgaan van de vennootschap, vertegenwoordigd door de heer DEJAGER Carl,

voornoemd, en de BVBA E.P.S., voornoemd, dat verklaart overeenkomstig artikel 696 van het'

Wetboek van vennootschappen:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering;

- dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken vennootschap niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.

De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.

DERDE BESLUIT

FUSIE

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 3 februari 2014 door de bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschappen en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk, op 20 februari 2014 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad als voormeld.

Zij besluit aldus op heden tot de fusie door overneming door de NV IMMO DX van de NV IMMO DEWEER, door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap naar de ovememende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, De fusie zal juridisch uitwerking hebben op 30 september 2013 om middernacht. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering ; noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

De volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 aandeel van de overgenomen vennootschap geven recht op 26 nieuw gecreëerde aandelen van de overnemende vennootschap.

Deze overgang zal gebaseerd zijn op een staat van actief en passief afgesloten op 30 ; september 2013. Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER vanaf 1 oktober 2013 om 0.00 uur worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV IMMO DX.

De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER van eenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (21.892)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mari 11.1



nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap NV IMMO DX; de ruilverhouding is gebaseerd op cijfers per 30 september 2013, hetgeen de partijen als definitief en voldoende beschouwen.

Deze nieuw uitgegeven eenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (21.892) aandelen van de overnemende vennootschap NV IMMO DX zullen deelnemen in de winst van deze laatstgenoemde vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER worden aandeelhouders van onderhavige vennootschap.

Deze eenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (21.892) nieuwe kapitaalaandelen van de overnemende vennootschap die aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als vergoeding voor de overgang naar onderhavige vennootschap van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, worden als volgt uitgereikt :

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in een aan te leggen register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.

De gedelegeerde van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelenbezit, van het omgeruilde aantal aandelen van de overnemende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

VIERDE BESLUIT

BESCHRIJVING OVERGANG VERMOGEN -VOORWAARDEN

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER overgaat te ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap NV IMMO DX en dat het overgegane vermogen samengevat wordt in de beschrijving van de vermogenstoestand.

VIJFDE BESLUIT

KAPITAALVERHOGING - DOELUITBREIDING

1. Ais gevolg van de fusie besluit de vergadering tot aanpassing van het doel van huidige overnemende vennootschap om te worden uitgebreid met de doelomschrijvingen van de overgenomen vennootschap niet opgenomen in het doel van de vennootschap. Het doel wordt uitgebreid met activiteiten als vermeld onder punt vijfde van de agenda:

"Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën, en onder meer

a. alle verrichtingen en alle studies die verband houden met goederen en/of rechten die on-

roerend zijn van nature, door inlijving of door bestemming, evenals met de roerende goederen en/of rechten die eruit voortkomen, evenals burgerlijke, handels-, nifterheids- en financiële verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan, zoals bij voorbeeld het verwerven, het vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, eveneens onder vorm van leasing, het doen bouwen of verbouwen van alle onroerende goederen;

b, alle verrichtingen van mandaat, beheer, en kommissie betreffende onroerende goederen en

onroerende rechten en in het algemeen alle verrichtingen die nodig of dienstig zijn tot het bereiken van haar hoofddoel, voor zover deze activiteiten niet wettelijk voorbehouden zijn aan leden van het Instituut van Vastgoedhandelaar."

2. Als gevolg van de fusie door overneming door de overnemende vennootschap NV IMMO DX van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER

a. -Wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap NV IMMO DX verhoogd met

negenennegentigduizend tweehonderd euro (¬ 99.200,00) om het kapitaal te brengen van

driehonderdtweeënzestigduizend vierhonderd euro (¬ 362.400,00) op

vierhonderdeenenzestigduizend zeshonderd euro (¬ 461.600,00), mits uitgifte van eenentwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (21.892) nieuwe aandelen.

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en in dezelfde mate delen in de winst vanaf 1 oktober 2013. Gezien het totaal aantal aandelen ingevolge deze kapitaalverhoging negenenveertigduizend zevenhonderdzestig (49.760) bedraagt, zullen de nieuw gecreëerde aandelen een fractiewaarde hebben van één/ negenenveertigduizend zevenhonderdzestigste deel (1/49.760ste) van het kapitaal.

ZESDE BESLUIT

-Stelt de vergadering vast dat ingevolge de fusie en gestemde kapitaalverhoging het kapitaal van de vennootschap gebracht werd op vierhonderdeenenzestigduizend zeshonderd euro (¬ 461.600,00), vertegenwoordigd door negenenveertigduizend zevenhonderdzestig (49.760)aandelen

Op de laatste biz" van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voor-' behouden aan het Belgisch Staatsblad

e "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

met een fractiewaarde van één/ negenenveertigduizend zevenhonderdzestigste deel (1149.760ste)

van het kapitaal.

Artikel vijf wordt door volgende tekst vervangen:

«Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt

vierhonderdeenenzestigduizend zeshonderd euro (é 461.600, 00), vertegenwoordigd door negenenveertigduizend zevenhonderdzestig (49.760) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één/ negenenveertigduizend zevenhonderdzestigste deel (1/49.760ste) van het kapitaal."

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het besluit van de vergadering in de bijzondere algemene vergadering van 25 april 2005 tot creatie van aandelen op naam.

De vergadering besluit de statuten in die zin aan te passen als vernield onder artikel 6, 21 en 24 van de statuten te vervangen als volgt

"Artikel zes : Aard van de aandelen en andere effecten

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer, Naast aandelen kan de vennootschap ook winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven. De vorm van deze effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan."

"Artikel eenentwintig : Bijeenroeping

De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, zijn gerechtigd om de algemene vergadering bijeen te roepen. Zij zijn verplicht ze bijeen te roepen zodanig dat zij binnen de termijn van één maand gehouden wordt, wanneer aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen dit vorderen bij middel van een schriftelijke aanvraag waarin de agenda vermeld is.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de wet.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden volstaan, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen."

"Artikel vierentwintig : Toelatingsvoorwaarden

Indien dit in de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders wordt vereist, dient elke aandeelhouder, minstens vijf werkdagen vdór de datum die bepaald werd voor de vergadering, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis te brengen van de raad van bestuur. De aandeelhouders die dit niet hebben gedaan, worden niet toegelaten tot de algemene vergadering indien dit in de oproeping wordt voorzien.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen aan de algemene vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de neerlegging voorgeschreven door de eerste alinea van dit artikel hebben verricht. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van die besluiten kennis nemen.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen".

ACHTSTE BESLUIT

KWIJTING

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden als kwijting aan de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de vennootschap-bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend vanaf 1 oktober 2013 tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.

NEGENDE BESLUIT

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen in beide bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

tR '

Vodr-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

overnemende vennootschap NV IMMO DX van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER is voltrokken en dat bijgevolg:

- de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;

het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap NV IMMO DEWEER overgedragen werd naar de overnemende vennootschap NV IMMO DX.

TIENDE BESLUIT

MACHTIGING

De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het aanpassen en ondertekenen van het register van aandelen, alsook het vervullen van alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de BTW, voor zoveel als nodig) en gelast ondergetekende Notaris met de coördinatie van de statuten.

RAAD VAN BESTUUR

Daarop zijn de benoemde bestuurders onmiddellijk in vergadering bijeengekomen en hebben herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder, de Heer DEJAGER Carl, voornoemd, die aanvaardt voor de resterende duur van zijn mandaat als bestuurder.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten is de gedelegeerd bestuurder alleen optredend bevoegd voor vertegenwoordiging van de vennootschap.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie akte statutenwijziging, met verslag raad van bestuur en bedrijfsrevisor 694 en volgende

Wetboek van Vennootschappen, ec,~~rcdtneenc 4~l .-\ t- . "

Dit uittreksel werd afgeleverd vée r registratie overeenkomstig artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten.

Stéphane SAEY

Geassocieerd notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse : Naam en handtekening

mod 1 i.1

17/03/2014 : KO151971
03/03/2014 : KO151971
22/03/2013 : KO151971
19/03/2013 : KO151971
03/05/2012 : KO151971
09/03/2011 : KO151971
15/03/2010 : KO151971
04/05/2009 : KO151971
10/03/2008 : KO151971
05/04/2007 : KO151971
30/03/2007 : KO151971
04/04/2006 : KO151971
12/05/2005 : KO151971
31/03/2005 : KO151971
03/02/2005 : KO151971
22/03/2004 : KO151971
02/04/2003 : KO151971
03/12/2015 : KO151971

Coordonnées
IMMO DX

Adresse
HEESTERTSTRAAT 68 8540 DEERLIJK

Code postal : 8540
Localité : DEERLIJK
Commune : DEERLIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande