IMMO LANDUYT-RAMOUDT MIDDELKERKE, AFGEKORT : IMMO LARAMI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. IMMO LANDUYT-RAMOUDT MIDDELKERKE, AFGEKORT : IMMO…
Dénomination : IMMO LANDUYT-RAMOUDT MIDDELKERKE, AFGEKORT : IMMO LARAMI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 892.325.071

Publication

02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 31.07.2013 13369-0545-012
09/01/2013
ÿþ lood Word

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

13 5189*

,veaergelegli ter griffie van os rechtbank van koophandel

Brugge e mg tenue

op

7 DEC. ZQ1~ffiCe-per-grityrer

Ohdernemingsnr : 0892.325.071

Benaming

(vorult) : immo Landuyt Ramoudt Middelkerke

(verkort) : Immo LARAi l

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 73 (volledig adres)





2

Op le laatste

Onderwerp akte : OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID  OPSTELLING STATUTEN - ONTSLAG ZAAKVOERDER & BENOEMING ZAAKVOERDER

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Isabelle VERHAEGHE, notaris te Middelkerke, op 20

december 2012, neergelegd op het registratiekantoor Oostende I, het volgende (letterlijk citaat):

"Het jaar tweeduizend en twaalf

Op twintig december

Voor mij, Isabelle VERHAEGHE, notaris te Middelkerke.

Wordt op het notariskantoor de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de

gewone commanditaire vennootschap "Immo Landuyt-Ramoudt Middelkerke (in het kort Immo LARAMI)", met

maatschappelijke zetel te 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 73, ondememingsnummer BTW BE 0892.325,071,

RPR Brugge afdeling Oostende.

Opgericht bij onderhandse akte de dato 10 september 2007, geregistreerd op het registratiekantoor

Oostende 1 op 20 september daama boek 61176 blad 12 vak 06 en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch

Staatsblad van 4 oktober daarna onder nummer 07144623.

De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.

OPENING VAN DE VERGADERING - BUREAUSAMENSTELLING

De vergadering wordt geopend om 9 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw RAMOUDT Rita, hierna

genoemd, die geen secretaris of stemopnemer aanduidt gezien het gering aantal aanwezigen op de

vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING -AANWEZIGHEIDSLIJST

1.(...)

Stille vennoot.

Houder van 175 aandelen volgens het aandelenregister.

2.Mevrouw RAMOUDT Rita Maria, geboren te Ukkel op 8 augustus 1958, nationaal nummer 58.08.08-

428.24, echtgenote van de heer LANDUYT Michel, wonende te 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 73.

Beherende vennoot.

Houder van 175 aandelen volgens het aandelenregister.

Ook aanwezig in haar hoedanigheid van zaakvoerder, hiertoe benoemd dadelijk na de

oprichtingsvergadering op 10 september 2007, bekendgemaakt op hoger vermeide wijze.

De echtgenoten LANDUYT RAMOUDT zijn gehuwd onder het wettelijk stelsel van gemeenschap, krachtens

huwelijkscontract verleden voor notaris Roger Defrancq, te Asse-Zellik, op 22 november 1982, gewijzigd doch

zonder vereffening van het bestaande huwelijksvermogensstelsel of dadelijke verandering in de samenstelling

van de vermogens, bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 20 februari 2012, verder niet gewijzigd.

Beide genoemde personen zijn hierbij persoonlijk aanwezig.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te leggen:

1.Dat er thans 350 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2.Aangezien alle bestaande aandelen vertegenwoordigd zijn, de vervuiling van de formaliteiten inzake

bijeenroeping en toelating tot de vergadering niet moeten worden aangetoond.

De vergadering heeft het recht om geldig te beraadslagen en te beslissen over de punten die op de agenda

stean.

3.De agendapunten houden een statutenwijziging in die een 4/5de meerderheid van stemmen moeten

br homehoen#e Worietigariv.aR LQIMIldieRls_de jtee.MMir)g" Y_Qr?_ IIeJeIlerenge_tcen 4teU_YeCeist"

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

, 4.Er is geen commissaris in de vennootschap benoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge AGENDA

De vergadering wordt gehouden om te beraadslagen over volgende agendapunten:

1.Kennisname van het verslag opgemaakt door de zaakvoerder op 12 december 2012, overeenkomstig artikel 778 van het wetboek van vennootschappen. Hierin wordt er voorgesteld om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Een staat van activa en passiva per 27 november2012 werd als bijlage eraan gehecht.

2.Kennisname van het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor op 12 december 2012, overeenkomstig artikel 777 van voormeld wetboek over voormelde staat van activa en passiva.

3.Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 4.Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

5.Ontslag van de zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap met kwijting.

6.Benoeming van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7.Verzoek aan de notaris tot neerlegging van onderhavige akte (en bijhorende documenten) in het vennootschapsdossier met het oog op onder meer de bekendmaking in het Belgisch staatsblad.

8.Volmacht voor de administratieve formaliteiten aan de boekhouder/accountant.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN

Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

Na beraadslaging worden eenparig de volgende besluiten genomen in de volgorde van de agendapunten: Eerste en tweede beslissing

De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder de dato 12 december 2012 dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Peter Vandewalle optredend in naam en voor rekening van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te Roeselare, BTW BE 0431.088.289, de dato 12 december 2012 over de staat van activa en passiva per 27 november 2012.

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en bevestigt te hebben verzaakt aan de voorafgaande toezending overeenkomstig artikel 779 van het wetboek van vennootschappen.

De besluiten van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN" van 12 december 2012 luiden letterlijk:

"(...) Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 27 november 2012 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm.V IMMO LARAMI werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 22.015,87 EUR en is kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 35.000,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva. Het verschil bedraagt 22.015,87 EUR 35.000,00 EUR =12.984,13 EUR.

Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde (127.381,62 EUR) gezien wij de opdracht pas na de balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met de waarden uit het verleden.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm.V IMMO LARAMI in een BVBA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Roeselare, 12 december 2012 (getekend)(...)"

Derde beslissing

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Het kapitaal en de reserves (in voorkomend geval) blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en boekhouding die door de gewone commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0892.325.071 waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 27 november 2012. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de gewone commanditaire vennootschap worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

Vierde beslissing

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

STATUTEN

TITEL L VORM - NAAM - ZETEL- DOEL - DUUR

ARTIKEL 1

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt luidt: "Immo Landuyt-Ramoudt Middelkerke (in het kort Immo LARAMI)".

ARTIKEL 2

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8430 Middelkerke, Koninginnelaan 73.

De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België krachtens eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, mits in acht name van de taalwetgeving. De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 3

De vennootschap heeft tot doel, zowel in BelgTe als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

I.Vastgoedmakelaar.

2.Het verrichten van alle immobilaire activiteiten, zoals de aan- en verkoop van gronden, de aan- en verkoop van gebouwen evenals de op- en inrichting ervan, het verhuren en ter beschikking stellen van onroerende goederen, het promoten en ontwikkelen van bouwprojecten, het commercialiseren van onroerende projecten, De vennootschap mag optreden ais adviseur, bemiddelaar en coördinator van immobilaire activiteiten. De vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel beroep doen op derden. In deze zin behoort tot haar activiteit: aanneming van bouwwerken waarbij beroep wordt gedaan op onderaannemers.

3.Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, ultrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en valorisatie evenzeer als met het oog op verkoop en herverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, zij mag beschikbare middelen beleggen in onroerende goederen en waarden, zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken,

4 .Projectontwikkel ing.

5.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

6.Het verlenen van bijstand en diensten onder de meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het beheer, de organisatie, de productie en/of de verkoop. Het verlenen van intellectuele, administratieve hulp en adviezen inzake handels- financiële bedrijfsorganisatorische of andere aangelegenheden; het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materieel, instrumenten, hard- en software; het voeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten; het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen; het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels- nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking. Het rekruteren, selecteren, opleiden en begeleiden van bedrijfspersoneel. Het doen van alle studies en onderzoek, verrichten van marktonderzoek, promotie raadgeving, prospectie, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, coördinatie en consultancy, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies. De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking,

7.De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit doel te vergemakkelijken.

8.De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling verlenen ten voordele van derden, particulieren en vennootschappen, hierbij rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin, De vennootschap zal ook kunnen het mandaat van bestuurder opnemen in andere vennootschappen, Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of in het buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.

Zij mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt enkel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vernielde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

ARTIKEL 4

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

., t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITEL Il. KAPITAAL  AANDELEN

ARTIKEL 5

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfendertigduizend euro, vertegenwoordigd door 350 aandelen met een fractiewaarde van 11350ste van het kapitaal elk.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

ARTIKEL 6

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien dit voorkeurrecht niet binnen de vijftien dagen door aile vennoten werd uitgeoefend, zal dit toekomen aan de overige vennoten die wel van hun inschrijvingsrecht gebruik gemaakt hebben, naar evenredigheid van het totaal aantal aandelen dat zij dan reeds bezitten.

ARTIKEL 7

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies vastgesteld is of had moeten vastgesteld worden krachtens wettelijke of statutaire bepalingen, om te beraadslagen, volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn vastgesteld, over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

ARTIKEL 8

De aandelen luiden op naam. Het bezit van de aandelen blijkt enkel uit de inschrijving in het register van de vennoten, dat in de maatschappelijke zetel berust. De overdrachten en overgangen van aandelen gelden pas ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf inschrijving in het register, dagtekening en handtekening van de overdrager en de overnemer,

ARTIKEL 9

De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden, dan met toestemming van tenminste de helft van de vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.

Deze toestemming is echter niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of verkregen aan/door

1) een vennoot;

2) de echtgenoot van de overdrager of erflater,

3) aan bloedverwanten in rechte lijn.

Wordt de belanghebbenden geen toelating verleend tot overdracht onder de levenden, dan kunnen zij overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen opkomen tegen deze weigering.

De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen waarvan zij de afkoop mogen vragen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Bepalingen van toepassing indien er slechts één vennoot is

Bij overlijden van de enige vennoot wordt de vennootschap niet ontbonden, tenzij indien de aandelen vervallen aan de staat bij ontstentenis van erfgerechtigden,

ARTIKEL 10

De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele persoon aangewezen wordt voor het uitoefenen van al de rechten tegenover de vennootschap.

In gerfal van hoogdringendheid of van onenigheid tussen de rechthebbenden, kan de voorzitter van de rechtbank van Koophandel op verzoek van één van hen een gezamenlijke mandataris aanwijzen.

Bij gebrek aan overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar van een aandeel, zal de vruchtgebruiker deze rechten uitoefenen.

ARTIKEL 11

De zaakvoerder zal de fondsen invorderen op de aandelen waarop in geld ingeschreven werd, naargelang van de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen.

Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en deze niet tevens zaakvoerder is, kunnen opvragingen van fondsen slechts gebeuren met het akkoord van de enige vennoot.

Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden alle rechten, aan dit aandeel verbonden, geschorst.

De vennoot die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen na een aanmaning dertig dagen te voren bij aangetekend schrijven betekend door de zaakvoerder, zal een intrest berekend aan de wettelijke rentevoet, ten bate van de vennootschap moeten betalen vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen tot de dag van de werkelijke storting,

ARTIKEL 12

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot of zaakvoerder, mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap noch inventaris doen opmaken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering. TITEL III. BESTUUR - CONTROLE

ARTIKEL 13

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, natuurlijke personen of rechtspersonen, die benoemd worden door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Hun overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van rechtswege een einde aan hun mandaat, maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.

ARTIKEL 14

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,

De individuele zaakvoerders mogen bijzondere en in de tijd beperkte machten toekennen aan lasthebbers; zij bepalen de wedde of de vergoedingen van die lasthebbers.

Bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, wordt de vennootschap gebonden door de handtekening van één zaakvoerder of van een bijzonder gevolmachtigde (beperkt in de tijd) van de vennootschap.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

ARTIKEL 15

Het mandaat van de zaakvoerder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

ARTIKEL 16

Het lid van een college van zaakvoerders (in de betekenis van de wet: zaakvoerders die beraadslagen als college) dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de procedure voorzien in het Wetboek van Vennootschappen na te komen.

is er geen college van zaakvoerders en Is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst is, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd, Hij is gehouden, zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig verkregen zou hebben. De overeenkomsten gesloten tussen de zaakvoerder-enige vennoot en de vennootschap, worden eveneens opgenomen in voormeld bijzonder verslag, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden.

ARTIKEL 17

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennoot-'schappen individueel de onderzoeks- en controlebevcegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren faste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant mee-'gedeeld aan de vennootschap.

TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN

ARTIKEL 18

De algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en buiten het bestuursrecht van de zaakvoerders vallen.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

ARTIKEL 19

Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze jaarvergadering vindt plaats op de eerste zaterdag van juni om 10 uur. Indien die dag een feestdag is, wordt de jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

De jaarvergadering hoort lezing van en bespreekt de verslagen van de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, van de commissaris(sen), onderzoekt de jaarrekeningen, benoemt zo nodig de zaakvoerders en, in voorkomend geval de commissaris(sen), zet hen af en beraadslaagt over al de punten op de agenda,

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan de zaakvoerder(s) en commissaris(sen).

ARTIKEL 20

Verder moet de algemene vergadering nog bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap dit vereist, en wel hetzij op voorstel van de zaakvoerders, hetzij wanneer daartoe verzocht wordt door vennoten die samen minstens één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.

ARTIKEL 21

Elk aandeel geeft recht op één stem,

ledere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een lastheb ber.

De volmacht moet voldoen aan de door de zaakvoerder(s) voorgeschreven vorm en zij moet minstens 5

dagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel worden neergelegd.

ARTIKEL 22

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.

De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerder(s).

Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking, indien zij niet vooraf werden ondertekend door

vennoten die samen tenminste één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de zaakvoerder(s) om in de oproeping te worden opgenomen.

De oproeping geschiedt door middel van een aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welk ook het aantal aandelen mag wezen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, tenzij anders bepaald in de wet of in de huidige statuten,

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

Artikel 22 bis

§1.Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering beho-ren.

Daartoe zal door een zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn, en dan moet een zaakvoerder de algemene vergadering bijeenroepen.

Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.

§2. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vôôr een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. ls de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegeKomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.

Indien er een commissaris is benoemd, moeten aile beslissingen van de algemene vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.

ARTIKEL 22 TER

De wettelijke bepalingen voorzien in het artikel 270bis van het Wetboek van vennootschappen (deelnamen op afstand door de vennoten) alsook de bepalingen in het artikel 274 van zelfde wetboek (antwoord op schriftelijke vragen door onder meer de zaakvoerder) zijn voor onderhavige vennootschap mogelijk. De statuten bepalen op dit ogenblik geen voorwaarden opdat de hoedanigheid en identiteit van de vennoot gecontroleerd kan worden. In voorkomend geval zullen de zaakvoerders dit éénparig kunnen bepalen en alsdan communiceren In de bijéénroeping.

ARTIKEL 23

Van elke vergadering wordt een verslag opgemaakt dat ondertekend wordt door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken, Afschriften en uittreksels worden geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, worden de beslissingen vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap bewaard wordt.

TITEL V, INVENTARIS - BALANS - VERDELING DER WINSTEN

ARTIKEL 24

Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de wettelijke termijnen worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld. Deze bescheiden worden minstens 15 dagen v66r de jaarvergadering neergelegd op de zetel van de vennootschap, waar ze ter beschikking blijven van de vennoten.

ARTIKEL 25

Op de te bestemmen winst moet voorafgenomen worden een bedrag van vijf ten honderd voor het oprichten van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds éénitiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Het saldo zal aangewend worden volgens de beslissingen van de jaarvergadering. De zaakvoerders bepalen plaats en datum van betaling van de dividenden.

TITEL VI. ONTBINDING  VEREFFENING

ARTIKEL 26

De vennootschap kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging van de statuten en overeenkomstig de artikelen 181 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

ARTIKEL 27

In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de algemene vergadering één of meer vereffenaars aanstellen, alsook hun bevoegdheden en hun vergoeding vaststellen.

Gedurende de vereffening blijft de algemene vergadering haar macht uitoefenen en komt minstens jaarlijks op de dag van de jaarvergadering bijeen. Zij wordt bijeengeroepen door de vereffenaars,

Ondergetekende notaris verwijst naar de artikelen 181 en verder van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door de wetten van 19 maart en 22 april 2012. ln het bijzonder verwijst de notaris naar de bevestiging van de benoeming van de vereffenaar(s) door de voorzitter van de rechtbank en de beperkte mogelijkheid van ontbinding en vereffening van de vennootschap in 1 akte.

ARTIKEL 28

Het batig saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, op gelijke voet, tenzij in geval van niet-volstorting in dat geval wordt rekening gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.

Hoofdstuk Il! Diversen

ARTIKEL 29

Eike vennoot en aile mandatarissen van de vennootschap die woonachtig zijn in het buitenland, moeten woonstkeuze doen in België voor alles wat de vennootschap betreft.

Bij ontstentenis van woonstkeuze bekendgemaakt aan de vennootschap bij ter post aangetekend schrijven, zullen aile berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 30

Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de wetten waarvan in deze statuten op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en warden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.

Vijfde beslissing

De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap, namelijk mevrouw Rita Ramoudt. Er wordt haar kwijting verleend voor de periode vanaf de laatste algemene vergadering tot heden op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 27 november 2012.

Zesde beslissing

De vergadering beslist te benoemen als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; mevrouw Rita Ramoudt. Zij verklaart hierbij uitdrukkelijk dit mandaat te aanvaarden en zich niet te bevinden in een situatie waaraan de wet het verbod van dergelijk mandaat koppelt.

Zevende beslissing

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris overeenkomstig de wettelijke bepalingen onderhavige akte (inclusief de bijhorende documenten) neer te leggen in het vennootschapsdossier met het oog op onder meer de bekendmaking in het Belgisch staatsblad.

Achtste beslissing

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de boekhouder mevrouw Tania Coudeville, kantoor houdend te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 202, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij het rechtspersonenregister, de KBO, bij de Administratie van de Belasting over Toegevoegde Waarde, de Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen alsook bij een ondernemingsloket te doen wanneer die voortvloeien uit onderhavige beslissingen van de vergadering.

PRO FISCO

Onderhavige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen uit het artikel 121,1° van het wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten en het artikel 214,§1 van het wetboek op de inkomstenbelastingen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 9 uur 30.

i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG LETTERLIJK UITTREKSEL.

Gelijktijdige neerlegging: expeditie van het proces-verbaal en het verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
IMMO LANDUYT-RAMOUDT MIDDELKERKE, AFGEKORT :…

Adresse
KONINGINNELAAN 73 8430 MIDDELKERKE

Code postal : 8430
Localité : MIDDELKERKE
Commune : MIDDELKERKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande