05/05/2014 : SPLITSING
•FF
fi ■fi
02 eu
fi fi
un si
•FF
Uit een akte verleden door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster, op achtentwintig maart tweeduizend en
veertien, ter regîstratie aan te bieden, blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam Brumer, werd opgericht met een kapitaal van honderd vierenveertlg duizend tweehonderd zesenzeventig euro negenendertig cent (€144.276,39), vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen zonder nominale waarde, die voiledig onderschreven en volgestort zijn, tevens blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam Legeweg, werd opgericht met een kapitaal van drieëntwintig duizend tweehonderd negenennegentig euro drieënzestig cent (€23.299,63), vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen zonder nominale waarde, die voiledig onderschreven en volgestort zijn. Identiteit van de verschijnende partijen
1/ De heer BRUYNOOGHE Frans Jozef Paul, geboren te Kortrijk op een november negentienhonderd achtendertîg, identiteitskaart nummer 591-8806418-84 - rijksregister nummer 38.11.01-109.57, weduwnaar van mevrouw VANNOOTE Josiane Louise Syréna, ongehuwd en niet wettelijk samenwonende, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.
2/ De heer BRUYNOOGHE Emmanuel Prosper Gérard, geboren te Chene-Bougeries (Zwitserland) op negentien september negentienhonderd achtenzestig, rijksregister nummer 68.09.19-169.73, echtgenoot van mevrouw VERSTRAETE Saskia Liliane Wilhelmîna, geboren te Gent op achtentwintig mei negentienhonderd eenenzeventjg, wonende te 9051 Gent (Sint Denijs Westrem), Afsneestraat 8.
3/ Mevrouw BRUYNOOGHE Nathalie Maria Gerardine, geboren te Assebroek op een augustus negentienhonderd zeventig, identiteitskaart nummer 591-4244715-97 - rijksregister nummer 70.08.01-102.36, echtgenote van de heer VANDER STICHELE Peter Paul Henri, geboren te Sint-Niklaas op twee februari negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.
4/ De heer BRUYNOOGHE Nicolas Cari Gérard Prosper, geboren te Brugge op achttien juli negentienhonderd negenenzeventig, rijksregister nummer 79.07.18-181.17, echtgenoot van mevrouw' GOEGEBEUR Isabelle Guido Micheline, geboren te Brugge op twee maart negentienhonderd tachtig, wonende te 8310 Brugge (Sint Kruis), Puîenbroeklaan 26.
allen handelend in hoedanigheid van vertegenwoordiger van: de gesplitste naamloze vennootschap Immobiliënvennootschap van de Legeweg, afgekort Immoleg, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 250, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0423.227.034. Vennootschap ontbonden zonder vereffening met het 00g op splitsing door overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan twee opgerichte vennootschappen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Legeweg en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Brumer.
Oprichting
l. De gesplitste vennootschap heeft overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen gebruik gem�akt van de mogelijkheid om te splitsen door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan een of meer vennootschappen die zij opricht. Bijgevolg beslissen de
vennoten van deze vennootschap hierbij tôt haar splitsing. Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten om haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ingevolge het hierna vermelde splitsingsvoorstel, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, over te dragen, met name:
-deels aan de op te richten vennootschap «LEGEWEG»; en -deels aan de op te richten vennootschap «BRUMER»;
tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van effecten van voornoemde op te richten vennootschappen
«LEGEWEG» en «BRUMER».
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
na neerlegging ter griffie van de akte __
MONITEUR
-âriffle Rechtbank Koophandel
De M
» Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen is de splitsing voltrokken, zodra de
twee nieuwe vennootschappen zijn opgericht.
De splitsing door oprichting wordt aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige bekendmaking van de
verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Verslagen
1. De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, leggen de volgende documenten op het bureau neer; deze documenten werden binnen de wettelijke termijn kosteloos aan de aandeelhouders
meegedeeld:
1.1. splitsingsvoorstel opgesteld door de Raad van Bestuur van de te splîtsen vennootschap;
1.2. de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van
Vennootschappen:
a)Vaststelling dat, overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap Immoleg voormeld uitdrukkelijk heeft beslist om te verzaken aan de toepassing van de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen. b)Voorstel, overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen, tôt verzaking aan de toepassing van de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de tekst van de eerste twee leden van dit artikel 749 hierna letterlîjk wordt weergegeven:
«De vennootschappen die aan de splitsing deeinemen, behoeven de artikelen 745 en 746 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen, în zoverre dit laatste naar de verslagen verwljst, indien aile aandeelhouders of vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.»
Ii, Bijgevolg hoeft er noch een verslag van de raad van bestuur van voornoemde vennootschap, noch een
âS verslag van haar bedrijfsrevisor te worden opgesteld.
2. De voornoemde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, verklaren bijkomend dat de in g artikel 748 §2 van het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten uiterlijk één maand vôôr de datum
5 van deze vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking van de aandeelhouders lagen en
� dat haar raad van bestuur niet ïs gehouden om:
-© -de reeds meegedeelde informatîe te actualiseren; $ -een tussentijdse boekhoudkundige staat op te stellen,
Q 3. De vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, bevestigen dat de buitengewone algemene
fi vergadering haar goedkeuring heeft verleend aan het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van deze
van het Wetboek van Vennootschappen.
3 4. De vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, verklaren dat voornoemd splitsingsvoorstel op
zesentwintig december tweeduizend en dertien werd opgesteld door de Raad van Bestuur van de
� vennootschap die aan de splitsing deelneemt, en op negen februari tweeduizend en veertien werd neergelegd
ter griffie van de rechtbank van Koophandel te Brugge.
•£ Deze neerlegging werd bij vermelding bekerdgemaakt in de Bijlagen bîj het Belgisch Staatsblad onder
, nummer 14052472.
■O Wettigheidscontrole
Ondergetekende notaris bevestigt, overeenkomstig artikel 752 van het Wetboek van Vennootschappen, het
42 bestaan en zowel de interne als de externe wettïgheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
fi vennootschappen die aan de splitsing deeinemen, zijn gehouden.
55 Overdracht door inbreng
xi 1. Splitsingsvoorstel
02 De aandeelhouders van de bij deze splitsing betrokken vennootschappen hebben uiterlijk één maand vôôr
jsjo de datum van deze vergadering kennis gekregen van het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de voorafgaande
Si uiteenzetting, alsook van de andere in de wet bedoelde documenten.
� De algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap en de oprichters van de _© nieuwe vennootschappen hebben elk eenparig en uitdrukkelijk besloten om de artikelen 745 en 746 van het :=! Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen.
a) De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het
§f « In het kader van de voorgenomen inbreng ïn natura bij oprichting van LEGEWEG BVBA, vennootschap
©., die gevestigd zal zijn te 8020 Oostkamp, Legeweg 250, werden wij op 10 maart 2014 vérzocht om verslag uit te
S brengen overeenkomstig artikel 743 verwîjzend naar artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in
relatie met het artikel 80 van het Konînklijk Besluit van 30 januari 2011 tôt uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto- boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura în de op te richten BVBA
Legeweg.
Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat :
c)Verslag van voornoemde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt voor de op te richten vennootschap LEGEWEG:
1.de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt.
2.de toegepaste méthode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de în dit verslag weergegeven vennootschapsrechteriijke context în het kader van de voorgenomen partîële splitsingsoperatie.
Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of
minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'goîng concem'-optiek.
We ontvingen geen schattîngsverslag van het onroerend goed waardoor wij niet hebben kunnen bepalen of de bedrijfseconomische waarde van het onroerende goed hoger lîgt dan haar boekwaarde. We hebben echter geen aanwîjzingen ontvangen dat de bedrijfseconomische waarde lager dan de boekwaarde zou liggen. 3.de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, ni. 20.661,94.EUR, bedraagt de uitgifte van 20.280 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/20.280ste van het maatschappelijk kapitaal. De 20.280 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 23.299,63 €.
4.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-înbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
S.Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusïes & splîtsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 6.Het bestuursorgaan îs verantwoordelijk voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding van de inbreng în natura.
Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe
§Jq de méthode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincîpe aan de netto boekwaarde, de
33 aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de
20.280 aandelen, als volgt verdeeld:
AANDEELHOUDERS
•FF
fi De heer Frans Bruynooghe 600
g De heer Emmanuel Bruynooghe 6.360
De heer Nicolas Bruynooghe 6.360
"fi Mevrouw Nathalie Bruynooghe 6.360 eu De heer Frans Bruynooghe 600 VG
Emmanuel/Nicolas/Nathalie Bruynooghe în onverdeeldheid 600 BE
§ TOTAAL 20.280
•*£ Indien daar aanleidîng zou toe bestaan, îs er ook een vergoeding aan de huwgemeenschap.
' De inbreng in de BVBA Legeweg geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de -h partiële splitsing van Immoleg NV, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd
® neergelegd op 9 februari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge.
»?5 Volledîgheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig
jj- verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van
vermogensbestanddelen.
' Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die © later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe BVBA BRUMER en BVBA Legeweg in
B verhouding tôt de Ingebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen, 2 în zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die in de nieuwe 5a BVBA Brumer en BVBA Legeweg worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan de vennootschap
Xi waarin het betreffende activa- of passîvabestanddeel wordt ingebracht.
Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet în bestaat een
jsjo ultspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het
Si controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat. � Drongen, 25 maart 2014
jjj Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA
:5» vertegenwoordigd door
"5 Wendy Van der Biest
o> Bedrijfsrevisor»
« b) De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het
Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt voor de op te richten vennootschap Brumer:
« In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting van Brumer BVBA, vennootschap dîe gevestigd zal zijn te 8310 Brugge, Puîenbroeklaan 26, werden wij op 10 maart 2014 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 743 verwîjzend naar artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tôt uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto- boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de op te richten BVBA
Brumer.
fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splîtsen vennootschap, Immoleg NV toe te kennen
Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat :
1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
cktidelijkheid beantwoordt.
2. de toegepaste méthode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de în dit verslag weergegeven
vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.
Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of
minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'going concem'-optiek.
We ontvingen geen schattingsverslag van het onroerende goed waardoor wij niet hebben kunnen bepalen of de bedrijfsecono-mische waarde van het onroerende goed hoger lîgt dan haar boekwaarde. We hebben echter geen aanwijzingen ontvangen dat de bedrijfseconomische waarde lager dan de boekwaarde zou liggen.
3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, ni. 127.943,27 EUR, bedraagt de uitgifte van 20.280 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 1/20.280ste van het maatschappelijk kapitaal. De 20.280 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 144.276,39 €.
4. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de îngebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.
OJ3 Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor ôJ beschreven inbreng în natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe
aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de 2 fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, Immoleg NV toe te kennen 'fi 20.280 aandelen, als volgt verdeeld:
Jj AANDEELHOUDERS
De heer Frans Bruynooghe 600
■fi De heer Emmanuel Bruynooghe 6.360
g De heer Nicolas Bruynooghe 6.360 '£ Mevrouw Nathalie Bruynooghe 6.360 9 De heer Frans Bruynooghe 600 VG
•<] Emmanuel/Nicolas/Nathalie Bruynooghe in onverdeeldheid 600 BE
TOTAAL 20.280
3 Indien daar aanleiding zou toe bestaan, is er ook een vergoeding aan de huwgemeenschap.
® De inbreng in de BVBA Brumer geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de î?5 partiële splitsing van Immoleg NV, overeenkomstig net terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd 5 neergelegd op 9 februari 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge.
Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat enkel en alleen in het huidig ■ verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van
"a vermogensbestanddelen.
B Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die 2 later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe BVBA Brumer en BVBA Legeweg in
verhouding tôt de Îngebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen, un in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen xi die later zouden worden ontdekt nîet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die in de nieuwe
BVBA Brumer en BVBA Legeweg worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan de vennootschap
'if waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel wordt ingebracht.
Si Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een
""' uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het
Drongen, 25 maart 2014
Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA
S vertegenwoordigd door © Wendy Van der Biest
•59 Bedrijfsrevisor»
M De algemene vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed; een exemplaar van
deze documenten wordt neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel en bewaard in het dossier.
2. Besluit tôt splitsing
Aile vennoten van de voormelde vennootschap Immoleg besluiten om het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap over te dragen overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
de méthode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de
controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat.
a)de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap afgesloten per dertig september tweeduizend en dertien. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de
boekhouding van de op te richten vennootschappen «LEGEWEG», «BRUMER» tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;
b)de handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf één oktober tweeduizend en dertien, zodat aile handelingen van na die datum in het voordeel en voor het risîco van de inbrengverkrijgende vennootschappen zijn;
c)teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurîg is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuîm of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vemnogensdelen zijn vermeld, werd uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen, dat aile activa en passiva waarvan niet metzekerheid kan worden vastgesteld aan wîe ze werden toegekend, toekomen aan beide nieuwe vennootschappen, evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegescheiden.
3. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap
Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste naamloze vennootschap Immoleg wordt overgedragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van zes (6) aandelen zonder nominale waarde van de op te richten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
namelijk:
-drie (3) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEGEWEG; -drie (3) aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BRUMER;
o> Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de oprichting
-|f van de voormelde op te richten vennootschappen in de winst van de vennootschap deeinemen.
-fi Na deze uiteenzetting verklaren de vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, op basis van de
ÉJ boekhoudkundige staat afgesloten per dertig september tweeduizend en dertien de volgende activa en passiva
en bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over te dragen.
g A. Algemene beschrijving
bestaande nv IMMOLEG ingebracht :
-§ ACTIVA
g Vaste Activa
x IH.Materiële vaste activa 122.272,77 EUR fi A.Terreinen en gebouwen 109.866,76 EUR
«-d B.lnstallaties, machines en uitrusting 12.406,01 EUR
IV.Financiële vaste activa 49,58 EUR
3 Vlottende Activa
°i VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar122,76 EUR
î?5 B.Overige vorderingen 122,76 EUR
5 IX.Liquide middelen 33,87 EUR
x. Overlopende rekeningen 16,27 EUR
Totaal activa122.495,25 EUR
« PASSIVA
■fi Eigen Vermogen
3 I. Kapitaal 23.299,63 EUR 2 A.Geplaatste kapitaal 23.299,63 EUR
IV. Reserves 2.329,96 EUR "S A. Wettelijke reserve 2.329,96 EUR
"Iq V. Overgedragen verlies -4.967,65 EUR
Schulden
* VNI.Schulden op meer dan één jaar 51.371,84 EUR JK A.Financiële schulden
:=! 2. Overige leningen 51.000,00 EUR
-S Overige schulden 371,84 EUR
g IX. Schulden op ten hoogste één jaar 49.003,07 EUR � C, Handelsschulden 3005,32 EUR
•fis 1. Leveranciers3005,32 EUR
PQ F. Overige schulden 45.997,75 EUR
R/C Bruynooghe Frans32.759,25 EUR
R/C Bruynooghe Nathalie 13.238,50 EUR X. Overlopende rekeningen 1.458,39 EUR Totaal passival 22.495,25 EUR
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de nv IMMOLEG, die zullen ingebracht worden in de nieuw op te richten bvba LEGEWEG volgens de toestand per 30 september 2013
20.661,94 EUR.
1. In de nieuw op te richten bvba LEGEWEG worden de volgende activa- en passivabestanddelen van de
2. In de nieuw op te richten bvba BRUMER worden de volgende activa- en passivabestanddelen van de
bestaande nv IMMOLEG ingebracht :
ACTIVA
Vaste Activa
111. Materiële vaste activa 217.781,01 EUR
A.Terreinen en gebouwen 199.723,64 EUR
B.lnstallaties, machines en uitrusting 17.520,71 EUR C.Meubilair en rollend materieel536,66 EUR V.Financiële vaste activa 560,96 EUR
Vlottende Activa
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaarl22,76 EUR C. Overige vorderingen 122,76 EUR IX.Liquide middelen 33,87 EUR
X. Overlopende rekeningen 16,27 EUR
Totaal activa218.514,87 EUR PASSIVA
Eigen Vermogen
II. KapitaaH44.276,39 EUR
B.Geplaatste kapitaal 144.276,39 EUR
IV. Reserves14.427,64 EUR
B. Wettelijke reserve 14.427,64 EUR
V. Overgedragen verlies -30.760,76 EUR
©x Schulden
"S VNI.Schulden op meer dan één jaar 51.000,00 EUR
"£ B. Financiële schulden
S 4. Overige leningen 51.000,00 EUR
.-S IX. Schulden op ten hoogste één jaar 38.113,21 EUR
§ D. Handelsschulden 3005,32 EUR
ifj 2. Leveranciers 3005,32 EUR
S G. Overige schulden 35.107,89 EUR
g R/C Bruynooghe Nathalie 2.348,64 EUR g X. Overlopende rekeningen 1.458,39 EUR
Totaal passiva218.514,87 EUR
"� Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de nv IMMOLEG, die zullen
� ingebracht worden in de nieuw op te richten bvba BRUMER volgens de toestand per 30 september 2013
g 127.943,27 EUR.
Ç? De te betalen kosten en lasten van de splitsing van de nv IMMOLEG zullen worden toebedeeld aan de
g nieuwe bvba BRUMER en bvba LEGEWEG, elk ten belope van één/tweede (1/2de).
îrî Aile niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- en passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de nieuwe bvba BRUMER en bvba LEGEWEG in
■fi verhouding tôt de îngebrachte activa- en passivabestanddelen in de voormelde verkrijgende vennootschappen,
es in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa of passiva en aile activa- of passivabestanddelen -fi die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa-of passivabestanddelen die in de nieuwe
-g bvba BRUMER en bvba LEGEWEG worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan de 2 vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel wordt ingebracht.
-O B. Aan publiciteit onderworpen inbreng
Deze overdracht omvat tevens de onroerende rechten waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendorn,
.2_ de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze onroerende rechten
pq 683 W.Venn.).
-g B.1. Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, dat aan de op te richten besloten
-fi vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «LEGEWEG» wordt overgedragen, bevat het onroerend goed
•g5 waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendorn, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden
_ hierna zijn beschreven. Dit onroerend goed vormt een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere eu vorm van publiciteit is onderworpen (art. 683 W.Venn.):
_© 1. Beschrijving
GEMEENTE OOSTKAMP - eerste afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen aan de LEGEWEG 250 te 8020 Oostkamp, bekend volgens titel en huidig kadaster onder Oostkamp, eerste afdeling, sectie A, nummer 21/G, met een oppervlakte van zesenveertig are zestig centiare (46a 60ca) volgens huidig kadaster;
2. Bewijs van eigendorn (...)
Voornoemd onroerend goed wordt onder de volgende voorwaarden aan de op te richten vennootschap
overgedragen:
A. Algemene voorwaarden:
R/C Bruynooghe Frans32.759,25 EUR
vormen een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen (art.
(...)
4. Eigendomsoverdracht - Ingenottreding - Belastingen
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen, in aile rechten en vorderingen van de gesplitste vennootschap die uit de contracten van verhuring, onderverhuring of overdracht van burgerrechtelijke of handelshuurcontracten voortvloeien.
De verkrijgende vennootschap moet de gebruiksrechten op het onroerend goed eerbïedigen zoals de gesplitste vennootschap verplicht was dit te doen, en rechtstreeks handelen met de eigenaars en de gebruikers wat betreft de wijze en voorwaarden van hun gebruik, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarop de eigenaars en gebruikers aanspraak kunnen maken als zijnde hun eigendorn.
5. Bepalingen inzake het Bodemsanerîngsdecreet (...)
6. Hypothécaire toestand
a)Het hierboven omschreven goed is vrij, zuiver en niet belast met enige inschrijving of overschrijving, van
welke aard ook.
b)De gesplitste vennootschap heeft geen enkele hypothécaire lastgevîng betreffende het overgedragen
onroerend goed verleend.
7. Overgang
In de laatste vijf jaar vôôr deze overdracht heeft het hierboven omschreven onroerend goed niet het
voorwerp uitgemaakt van enige overgang.
8. (...)
10. Toestand van het handelsfonds
Het handelsfonds van de gesplitste vennootschap, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0423.227.034, is vrij en zuiver van enige schuld en bevoorrechte last, van welke aard ook, en niet Sf bezwaard met enige hypothécaire inschrijving of overschrijving en geen enkel bestanddeel van het
_g handelsfonds is met enig pand bezwaard.
-. 11. Algemene overdrachtsvoorwaarden
§ 1) De op te richten vennootschap verkrijgt de eigendorn van aile materiële en îmmateriële bestanddelen en •■g wordt vanaf de datum waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt, gesubrogeerd in aile rechten,
contracten, schuldvorderingen en schulden die door de gesplitste vennootschap worden overgedragen, zonder
§ dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen.
S Zij krijgt het genotsrecht vanaf diezelfde datum.
g 2) Met ingang van één oktober tweeduizend en dertien draagt de op te richten vennootschap aile g belastingen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen over, alsook aile lasten van welke aard ook, met
inbegrip van de gewone en buitengewone lasten van de mede-eigendommen, die de haar overgedragen
•
4 â) (...)
•h 4) De schulden van de gesplitste vennootschap die deel uitmaken van het deel van het vermogen dat aan
® de op te richten vennootschap «LEGEWEG» wordt overgedragen, gaan van rechtswege over op deze
»?5 vennootschap, die in dit opzicht in aile rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap wordt
°. gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tôt stand kan komen.
Bijgevolg zal de op te richten vennootschap «LEGEWEG» het volledige passief betreffende het deel van de ' inbreng in plaats van de gesplitste vennootschap voldoen; zij zal met name de înteresten betalen en aile « aangegane schulden en leningen die door de gesplitste vennootschap werden ingebracht, terugbetalen op de
B vervaldagen zoals overeengekomen tussen de gesplitste vennootschap en haar schuideisers.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die erbij horen, vallen niet onder deze « splitsing, zonder verplichting tôt betekening, endossement of inschrijving voor de merken of panden op het
5a handelsfonds, of tôt overschrijving.
-fi 5) De op te richten vennootschap moet, wat haar betreft, aile akkoorden, aannemingen, overeenkomsten .2 en verbintenissen van welke aard ook uitvoeren, aangezien aile overeenkomsten van de gesplitste -Sf vennootschap werden overgedragen, met inbegrip van de contracten intuitu personae en aile contracten en
pg verbintenissen aangegaan met het door de gesplitste vennootschap tewerkgestelde personeel, zoals deze
-w contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt.
J« 6) Aile geschillen en vorderingen, al dan niet ïn rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, worden
:-s opgevolgd door de op te richten vennootschap «LEGEWEG», wat haar betreft, die de voordelen ervan zal -° genïeten of de gevolgen ervan zal dragen tôt volledige ontlasting van de gesplitste vennootschap.
S 7) De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
Sf a)al!e rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
fip beroepen, voordelen van eventuele iopende onteigeningen, persoonlijke zekerheden en zekerheden waarover PQ de gesplitste vennootschap, om welke reden ook, beschikt tegenover enige derde, met inbegrip van de
overheidsbesturen;
b)de last van aile passiva van de gesplitste vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de passiva die later kunnen dienen aïs verbintenissen aangegaan vôôr datum van deze notulen, alsook de uitvoering van aile verbintenissen die de gesplitste vennootschap om welke reden ook tegenover derden heeft aangegaan; c)de boekhoudkundige archieven en documenten betreffende het overgedragen vermogen, onder de verplichting voor de verkrijgende vennootschappen om deze archieven en documenten te bewaren.
Statuten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEGEWEG
• De vertegenwoordigers, allen voornoemd, van de gesplitste vennootschap, stellen vast dat ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden over een kapitaal van drieëntwintig duizend tweehonderd negenennegentig euro drieënzestig cent (€23.299,63) beschikt. Dit kapitaal is voiledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordîgt een gelijk deel van het kapitaal en bîedt dezelfde rechten en voordelen. Deze aandelen worden, zoals hierboven gezegd, aan de aandeelhouders van de gesplitste naamloze vennootschap Immobiliënvennootschap van de LEGEWEG als volgt uitgereikt; 1) de heer Frans Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zeshonderd (600) aandelen in voile eigendorn en
zeshonderd (600) aandelen in vruchtgebruik;
2) mevrouw Nathalie Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)
aandelen în voile eigendorn;
3) de heer Emmanuel Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)
aandelen în volte eigendorn',
4) de heer Nicolas Bruynooghe, voornoemd, ten belope van zesduizend driehonderd zestig (6.360)
aandelen in voile eigendorn;
5) mevrouw Nathalie Bruynooghe, de heer Emmanuel Bruynooghe en de heer Nicolas Bruynooghe, allen
voornoemd, ten belope van zeshonderd (600) onverdeelde aandelen in blote eigendorn. Na deze vaststelling verklaren zij de statuten van de vennootschap als volgt vast te leggen.
Statuten
Hoofdstuk I
Rechtsvorm - naam - zetel - doel - duur Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
©jrj draagt de benaming «LEGEWEG».
« Artikel 2-Zetel
De zetel van de vennootschap îs gevestigd te 8020 Oostkamp, Legeweg 250.
§ Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan,
1£ mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
§ filialen, agentschappen en dépôts in België of het buitenland oprichten.
S Artikel 3-Doel
"� De vennootschap heeft tôt doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
«� rekening:
oj -zowel in binnen- als buitenland, de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen,
industriële en nijverheidsgebouwen, bij middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructîe, verpachting, ■
3 adviezen in bovenvermelde activiteiten;
� -het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
î?5 -het doen oprichten of doen bouwen van aile welkdanige gebouwen of bouwwerken;
® -het laten uitvoeren van aile bouwwerkzaamheden door onderaannemers en het uitoefenen van toezicht op
deze werkzaamheden;
-de aan- en verkoop van aile onroerende goederen;
« -algemene bouwonderneming, al dan niet in onderaanneming, omvattende onder meer: slopingswerken,
B grondwerken, nieuwbouw en verbouwingswerken van aile aard met inbegrip van "sleutel op de deur"-
*S uitvoeringen, plaatsen van afsluitingen, waterwerken, enzovoorts;
-de samenstelllng en het beheer van een onroerend vermcgen en de huurfinanciering en leasing van
un onroerende goederen, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het -fi afbreken, het verbouwen, het verbeteren, het in stand houden, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het 2 verfraaien, het onderhouden, het herstellen, het valoriseren, het ontwikkelen, het verhuren, het laten gebruiken Sf op aile mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
■M verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende
§f immobiliënkantoor;
[fi, -het beheren (syndic) van aile onroerende goederen;
PQ -aile financiële en beheersverrichtingen met betrekking tôt eigen roerend vermogen en met betrekking tôt
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothécaire en andere borgstelling, commïssie- en delcrederevenichtingen, voor zover dit ailes wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede aile activiteiten die behoren tôt deze van een
-een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-het optreden als commissîonair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij
aile commerciële activiteiten;
-het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
-het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen;
-het nemen van participaties en belangen onder welke vorm ook, in aile bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen
heeft;
-het verstrekken van logies zoals het uitbaten van een hôtel, het verhuren van kamers met ontbijt, het
verhuren van woningen of onderdelen ervan, met roomservice;
-het uitbaten van restaurant, met aile traiteursactivîteiten, cafetaria en drankgelegenheid.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden aile handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deeinemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
pe vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan ïn het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
©Jo handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
'eu aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
■f Artikel 4 - Duur
fi De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
• r-N Hoofdstuk II
Kapitaal en aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
s Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieëntwintig duizend tweehonderd negenennegentig euro
v Het wordt vertegenwoordigd door twintig duizend tweehonderd tachtig (20.280) aandelen op naam, zonder
g nominale waarde, die ieder één/twintig duizend tweehonderd tachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
•� De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of 4 converteerbare obligaties, uitgeven.
•h Artikel 7 - Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
rj Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich J£> ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit nîet gebeurd is, � worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
es oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
B Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden aile rechten, inbegrepen
*§ het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8 - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
gç Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één ■s vennoot telt, gelden de volgende regels:
•FF
PQ Wetboek van Vennootschappen.
-g De termijn waarin dît voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, ■* maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
•g5 De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend,
wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. g. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden 2 ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen,
behoudens instemmîng van ten minste de helft van de vennoten die minstens drie vierden van het kapitaal
bezitten.
Artikel 9 - Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1. Behoudens hetgeen bepaald îs în hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overiijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van minstens
drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
- drieënzestjg cent (€23.299,63).
verzoek van de meest gerede partij een vooriopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
In geval van kapitaalverhoging door înbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
evenredigheïd van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het
1 )aan een vennoot;
2)aan de echtgenoot/echtgenote van de overdrager of erflater;
3)aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overiijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overiijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten ïn algemene vergadering samenroepen
om zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tôt overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tôt het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten gdedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partlj.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tôt goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinéa die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tôt overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden
vennoot,
Artikel 10 - Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
g> In het register van aandelen wordt aangetekend; 1° de nauwkeurige gegevens van betreffende van de
-g persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3e
-fi de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de b overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overiijden.
g De eigendorn van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
02 Hoofdstuk NI
x Organen van de vennootschap fi Afdeling 1
3 Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is în hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
� vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11 - Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
� De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van mei om negentien uur.
5 Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. o Indien wordt geopteerd voor de procédure van schriftelijke besiuitvorming zoals uiteengezet in artikel 19bis ■ van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vôôr de
"fi datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
■g Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens
42 als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de 5a commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het „© maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel
% van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepîngsbrief meegedeeld.
jsjo Artikel 12 - Oproepingen
Si De vennoten, de houders van certificaten die met medewerkïng van de vennootschap werden uitgegeven, � de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen
ji vôôr de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
:-s De vennoten, de houders van certificaten die met medewerkïng van de vennootschap werden uitgegeven, -° de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deeinemen of er zich 53 doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er Sf tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
rfi, beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepîngsbrief.
S Artikel 13 - Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepîngsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen
en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Artikel 14 - Stemrecht - vertegenwoordiging Elk aandeel geeft recht op één stem.
insGhrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
Elke vennoot kan per brief, fax, e-mail of enïge andere informatiedrager, volmacht geven, aan een al dan
niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen îs toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uîtgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen», gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 15-Aanwezigheîdslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheîdslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Artikel 16- Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17 - Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tôt hun verslag of tôt de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feîten niet van die aard is dat zij emstîg nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
gp tôt hun verslag, voor zover zij dit nodig achten.
ôJ Artikel 18 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
S vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
fi en vertegenwoordigde aandelen îs, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
*h aanwezigheidsquorum vereist.
3 Artikel 19 - Meerderheid
"fi Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
g vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee x aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt ais een negatieve stem beschouwd. fi Artikel 19bîs - Schrifteiijke besluitvorming
.� Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering
� behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het collège van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij
� per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van � besluit worden verstuurd naar aile vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, J£ met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
, dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
-fi vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
is binnen deze période de goedkeuring van aile vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht 4« niet genomen te zijn.
un si
Afdeling 2
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is ïn hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
% vennoot telt, gelden de hîernavolgende regels.
j3o Artikel 20 - Bestuursorgaan
3 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuuriijke of rechtspersonen, al dan niet
� vennoten.
jj Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, :=5 zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuuriijke persoon, aan te duiden die S belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
fi rechtspersoon.
Sf Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
©� van openbaarmaking alsof hij deze opdracht în eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. S De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid
ledere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tôt verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval ertwee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collège, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eïser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Afdeling 3
Contrôle
Artikel 23-Contrôle
De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuuriijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernïeuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zîj tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,2" van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten ©jrj vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de ë3 vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
S rrieegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV
g Boekjaar - jaarrekeningen - winstverdeling § Artikel 24 - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
§ De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
•< Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het ■ Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan îs evenwel nîet gehouden tôt het opstellen van een
3 jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1" van
® het Wetboek van Vennootschappen. �5 Artikel 25 - Winstverdeling
5 Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
1§ Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
3 van de nettowinst.
Hoofdstuk V
Ontbinding en vereffening un Artikel 26 - Ontbinding
-fi De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
PQ wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten
•g belope van zijn inbreng.
xi Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen .-? één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
* vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de S vereniging van aile aandelen in zîjn hand, tôt een nieuwe vennoot ïn de vennootschap wordt opgenomen of tôt ©* aan de bekendmaking van haar ontbinding.
•59 Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tôt minder dan de helft van het PQ rnaatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, în voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld. Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tôt herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepîngsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tôt minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief gedaald is tôt beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.
Artikel 27 - Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelîjke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handeiend in de hoedanigheid van een vereffenîngscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuuriijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de
uitoefening van de vereffening in het benoemingsbestuit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tôt de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tôt ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tôt ontbinding verplaatst werd, ïs de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tôt de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars aile waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zîjn benoeming door de algemene vergadering en de eu bevestiging ervan. Zij kan dîe handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren
indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar
Xi kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen h wanneer er een afschrift van de beslissing tôt bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel eu wordt bijgevoegd.
•© Zo de bevoegde rechtbank weîgert over te gaan tôt de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een 2 vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintïg uur nadat het verzoekschrift tôt homologatie of
Zi De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en % volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgeiegd door de algemene g vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
"� één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. 4 De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
g Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het pian voor de verdeling van de activa CJ onder de verschillende schuideisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het |£> arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
� Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst
betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder a! de aandelen.
indien de netto-opbrengst nîet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van * kapitaal.
■§ Hoofdstuk VI
•gjj Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt
"33 Artikel 28 - Algemene bepaling
W Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot
"eu telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheîd.
� Artikel 29 - Overdracht van aandelen onder levenden
'2 Tôt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen
A beslist.
m Artikel 30 - Overiijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlîjdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
pg5 vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen
toegepast.
Artikel 31 - Overiijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overiijden van de enige vennoot heeft niet tôt gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overiijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfge