IMMOZO

Dénomination : IMMOZO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 536.842.045

Publication

10/06/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na veerlegging ter griffie van de akte

lr

i

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2 8 MEI zot

Gen " fdelinefeende

rle griffier

1

IM1d~~VIMfl!~~l~l~llfl

*191 948*

bel a;

BE

Sta

IIE

Ondernemingsnr : 0536842045 Benaming

(vort) : IMMOZO (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Aanpassing, herziening en co�rdinatie statuten

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Henri Baeke, te Oostende op 8 mei 2014, geregistreerd te Oostende 1 op 15 mei 2014 zeven bladen geen verzendingen boek 773 blad 30 vak 5 Ontvangen : vijftig euro (50 EUR) De Adviseur (get.) H. Gryson, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IMMOZO", met zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444, de volgende beslissingen heeft genomen:

1, het geplaatst kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd vijfendertig duizend euro (135.000,00 � ) = door inbreng van een gedeelte van de vaststaande, zekere en opeisbare vordering die de BVBA "COM1ZZO",; hiemavermeld, bezit jegens de NV "IMMOZO", voormeld.

De vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verhogen met honderd vijfendertig� duizend euro (135.000,00 � ) om het te brengen. van tweehonderd zeventig duizend euro (270.000,00 � ) op; vierhonderd en vijf duizend euro (405.000,00 � ) met uitgifte van honderd vijf en dertig (135) nieuwe aandelen; aan dezelfde fractiewaarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande; aandelen,

De nieuwe aandelen worden toegekend aan de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "COMIZZO", voornoemd, waardoor het aandelenbezit zich na deze kapitaalverhoging als volgt zal verhouden:

a. "VERSLUYS 1NVEST", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd;

Hier vertegenwoordigd door de heer Bart VERSLUYS, hierna genoemd, benoemd tot statutair zaakvoerder;

in de oprichtingsakte voor de duur van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.

Houdster van tweehonderd negenenzestig aandelen 269

b. De heer VERSLUYS, Bart Omer, voornoemd,

Houder van ��n aandeel 1

c. "COMIZZO", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd; Hier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder, de heer Vincent PARISIS, voornoemd

Houdster van honderd vijf en dertig aandelen 135

Totaal: vierhonderd en vijf aandelen 405

Het totaal aantal aandelen wordt aldus op vierhonderd en vijf (405) gebracht.

De aandelen zijn volledig volgestort door BVBA "COMIZZO". Ze zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.

De vergadering stelt vast dat deze kapitaalverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat het kapitaal thans; vierhonderd en vijf duizend euro (405.000,00 � ) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd en vijf (405); aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/vierhonderd en vijfde (1/405de) van het kapitaal. vertegenwoordigen,

2. is alhier tussengekomen

de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "COM1ZZO", met zetel te 9831 Sint-Martens Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 49 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het' nummer BTW BE 0477,751.130.

Opgericht als Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de benaming "COSMIC HELPDESK", blijkens akte verleden voor notaris Patrick Torrelle te Harelbeke op 30 mei 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onder nummer 20020627-274.

Waarvan de statuten meermaals en voor de laatste maal werden gewijzigd door beslissingen van de buitengewone algemene vergadering (onder andere wijziging naar de huidige benaming) waarvan het procesverbaal werd opgesteld door notaris Kristof Berleng� te Zottegem op 31 december 2013, bekendgemaakt in de

Op de laatste blz. van ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-~eltoueen

.11 aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2014, onder nummer 14049631.

Waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd, zo verklaard.

Hier vertegenwoordigd door de heer PARISIS, Vincent Antoine, geboren te Gent op 30 januari 1978, wonende te 9630 Zwalm (Beerlegem), Beerlegemsebaan 61, gehuwd met mevrouw Camille Van Wambeke, benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna, onder nummer 12192875.

3. Verslagen

1.1 De heer Hedwig Vander Donckt, kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, handelend namens de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "Vander Donckt Roobrouck Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort V.R.C. Bedrijfsrevisoren, heeft het door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven verslag opgemaakt.

Het besluit van dit verslag, gedateerd te Roeselare op 6 mei 2014, luidt als volgt

"6. BESLUITEN

Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "IMMOZO", door een inbreng in natura bestaande uit een schuldvordering aangehouden in de vennootschap door de inbrenger zoals in het verslag beschreven, voor een waarde van 135.000,00 EUR kan ik besluiten, dat:

a)de verlichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der; bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)dat de voor de inbreng in natura door de partij weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 135 aandelen van de NV "IMMOZO", zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de ais tegenprestatie toegekende vergoeding.

Dit verslag is bestemd om neergelegd te worden samen met de akte van kapitaalverhoging van de NV "IMMOZO", te Oostende en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend,

Aldus opgemaakt te Roeselare op 6 mei 2014 door "Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren", afgekort "V.R.C. Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.

(getekend)

Hedwig VANDER DONCKT

Bedrijfsrevisor"

4. de vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de dwingende

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, ze te wijzigen en te co�rdineren.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Expeditie akte-statutenwijziging,

Geco�rdineerde tekst der statuten,

Verslag bedrijfsrevisor en

Verslag bestuursorgaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/07/2013

��Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

d .S3b 84'..? 095

Oridernemingsnr : Benaming

(voluit) : IMMOZO

(verkort) :

111111E~iogiiu

1

IIR

iW1SvQG``t.9�ti~riErt.:

rechtbank %n'a

Br afrote`ng :3 00o

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Henri Baeke te Oostende op 19 juli 2013, nog te registreren, blijkt dat :

t er door a. "Versluys Invest', besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 465, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge afdeling Oostende,' met ondernemingsnummer BTW BE 0869.826.417,

Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Coudeville, te Oostende, op 26 oktober 2004, bekendgemaakt In de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 november daarna onder nummer 04158307.

Waarvan de statuten laatst gewijzigd werden ingevolge beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 24 december 2010 blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Marc Coudeville,; voornoemd, op zelfde datum, bekendgemaakt zoals gezegd op 10 januari 2011 onder nummer 11005084 en

b. De heer Versluys, Bart Omer, geboren te Oostende op 15 december 1971, ongehuwd, wonende te 8450 Bredene, Kapelstraat 167/A, een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap werd opgericht.

2, de vennootschap de naam "Immozo" draagt.

3. de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444.

4. de vennootschap tot doel heeft in Belgi� en in het buitenland, wat volgt

- om marketing in de meest brede zin van het woord te beoefenen, gaande van het verstrekken van marketingadviezen, aanmaak van marketingplannen tot en met het uitwerken van marketing maatwerk. Marketing van totaalconcepten, producten en diensten, al dan niet gekoppeld aan distributie en prijsbeleid, inclusief mediaplanning, sponsoringdossiers, evenementen en persbewerking,

- het geven van advies op het gebied van marketing en reclame in de ruimste zin genomen, waaronder: begrepen is alles wat nuttig en nodig kan zijn voor uitvoer en of doen uitvoeren van de gegeven adviezen, het i verlenen van diensten en voorts het verrichten van alle handelingen welke met ��n en ander geacht kunnen worden in verband te staan, daaruit voort te vloeien of daaraan bevorderlijk te zijn,

- het verlenen van diensten op het gebied van marketing, publiciteit vervaardigd voor de audiovisuele media als voor de geschreven pers, verkoop van advertenties, public relations, personeelszaken, financi�n en organisatie aan andere bedrijven.

- de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de in dit doel, beschreven activiteiten.

- de exploitatie van websites die, door middel van zoekmachines, uitgebreide databases met intemetadressen en inhoud voortbrengen en in stand houden en dit in een gemakkelijk raadpleegbaar formaat; en de exploitatie van andere websites die fungeren als intemetportalen, zoals mediasites die periodieke' ge�pdate informatie verschaffen.

het uitgeven van boeken, brochures, folders, woordenboeken, encyclopedie�n, atlassen en kaarten,: kranten en tijdschriften, adresboeken en mailinglijsten evenals software, Dit omvat ook de verwerving van; auteursrechten op vlak van inhoud (informatieproducten) en het ter beschikking stellen van deze inhoud aan het: publiek, zodat deze onder verschillende vormen kan worden gereproduceerd en verdeeld, Dit omvat alle, mogelijke vormen van uitgeven (in gedrukte, elektronische of audiovorm, via het internet, onder de vorm van: multimediaproducten zoals naslagwerken op cd-rom, enzovoort).

Het cre�ren van inhoud of het verwerven van rechten om dergelijke inhoud te kunnen verspreiden of uitzenden via radio- en televisieprogramma's. Hierbij kan het zowel gaan om amusement, reclame, nieuws,' duiding en dergelijke programma's. Ook radio- en televisieuitzendingen, met inbegrip van dataverspreiding via: diezelfde media, Het uitzenden kan aan de hand van verschillende technologie�n tot stand komen, zoals via de' ether, via satelliet, via een kabelnetwerk of via internet. Deze afdeling omvat eveneens de productie van, Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

programma's en uitzendingen met een beperkt en welbepaald formaat (nieuws, sport, educatie, jeugdprogramma's) op basis van een abonnement.

- Het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de creatie en de implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en de correcties), informaticatoepassingen (inclusief de updates en de correcties), databestanden, webpagina's, de aanpassing van de programmatuur, dit wil zeggen het aanpassen en configureren van een bestaande applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de klant.

- De vennootschap kan alle mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in aile vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.

De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/at-+test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

5. de vennootschap opgericht wordt voor onbepaalde duur.

6. het geplaatst kapitaal 270.000,00 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door 270 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk 11270ste van het kapitaal vertegenwoordigend en onderschreven in speci�n door a, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Versluys Invest, voornoemd, voor tweehonderd negenenzestig (269) aandelen, waarvan tweehonderd negenenzestigduizend euro (269.000,00 EUR) gestort en b, de heer Bart Versluys, voornoemd, voor ��n (1) aandeel en waarvan duizend euro (1.000,00 EUR) gestort. Alle aandelen worden volgestort.

De aldus gestorte bedragen werden door de onderschrijvers gestort op een bijzondere rekening met nummer BE78 7380 3889 3786 bij de naamloze vennootschap KBC Bank.

7. Een raad van minstens het door de wet voorgeschreven minimum aantal door de algemene vergadering benoemde bestuurders, al dan niet aandeelhouder, bestuurt de vennootschap.

De eerste bestuurders worden evenwel benoemd door de oprichters in de oprichtingsakte.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Het mandaat van bestuurder kan ten allen tijde worden herroepen. De duur van het mandaat bedraagt ten hoogste zes jaar. Aftredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

Wanneer een mandaat van bestuurder voortijdig openvalt, zullen de overige bestuurders het recht hebben een bestuurder aan te duiden.

De algemene vergadering zal in dat geval in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt,

De voorzitter roept de raad bijeen, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op aanvraag van de meerderheid der leden.

Bij ontstentenis van de voorzitter geschiedt de bijeenroeping door de oudste in jaren onder de bestuurders. De oproeping vermeldt : plaats, dag, uur en agenda van de vergadering.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat, is, bij staking van stemmen, de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

Een lid van de raad dat verhinderd is kan zijn bevoegdheid overdragen aan een medelid, dat slechts ��n lastgeving mag ontvangen en voor alleen die vergadering.

In de door de wet voorziene omstandigheden, kunnen de beslissingen ook bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in een proces-verbaal, in een daartoe bestemd register in te schrijven en te ondertekenen door de aanwezige leden.

Afschriften of uittreksels voor rechtsdoeleinden dienen te worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

P } t

De vennootschap wordt in rechte, als eiseres of als verweerster, en voor rechtshandelingen, met inbegrip van deze waarin een ambtenaar tussenkomt, vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een gedelegeerd bestuurder alleen.

Bovendien is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen het kader van hun bijzondere volmacht.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad en de vertegenwoordiging terzake delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door een commissaris, indien dit wettelijk vereist is. Wordt geen commissaris benoemd, dan bezit ieder aandeelhouder een individueel onderzoeks- en controlerecht. Hij kan zich daartoe laten bijstaan door een accountant.

De bestuurders oefenen hun mandaat kosteloos uit, behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Overeenkomstig het artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt als volgt overgegaan tot de benoeming van de eerste bestuurders :

a) hun aantal wordt thans vastgesteld op twee (2)

b) voor de duur die eindigt na de jaarvergadering van 2019, worden tot bestuurders benoemd :

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Versluys Invest met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart Versluys,

- de heer Bart VERSLUYS, beiden voornoemd die elk het hun toevertrouwd mandaat aanvaarden en verklaren de daartoe door de wet voorziene hoedanigheden te bezitten.

De mandaten zijn, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering, onbezoldigd,

De bestuurders verklaren meteen en onder opschortende voorwaarde van neerlegging ter publicatie van de onderhavige oprichtingsakte en benoeming van bestuurders, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur te benoemen, de heer Bart Versluys,

8. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om negentien uur.

Indien die dag samenvalt met een wettelijke feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

9. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging ter griffie tot en met 31 december 2014.

10, Het batig saldo, dat blijkt uit de balans, na aftrek van de kosten, de maatschappelijke lasten en de nodige afschrijvingen, maakt de nettowinst uit.

Op deze winst wordt ��n/twintigste voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze ��n/tiende van het kapitaal niet bereikt, Wanneer de gevormde reserve wordt aangetast, dienen de voorafnemingen hernomen.

Het alsdan overblijvend batig saldo vormt de uitkeerbare winst.

De algemene vergadering beschikt over de uitkeerbare winst, op voorstel van de raad van bestuur, die daarbij de dwingende wettelijke voorschriften zat moeten eerbiedigen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake, op het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.

De dividenden worden uitbetaald op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

11.Tot ontbinding van de vennootschap kan, buiten de gevallen door de wet voorzien, alleen door de algemene vergadering worden besloten, met inachtneming van de wettelijke voorschriften dienaangaande.

Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door ��n of meer overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen aan te stellen vereffenaar(s) geschieden. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De dwingende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake de vereffening van vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft,

De opbrengst van de vereffening wordt in de eerste plaats aangewend voor de betaling van alle schulden van de vennootschap, de vereffeningskosten en de terugbetaling van het kapitaal inbegrepen. Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot hun volstorting,

Indien de opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

a a i e

12, Volmacht wordt gegeven aan het kantoor "Vandelanotte Accountancy", met zetel te $500 Kortrijk, < President Kennedypark 9A, en haar aangesteld en om in naam van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen inzake het ondernemingsloket, inzake de kruispuntbank voor ondernemingen, inzake de Directe Belastingen en inzake de BTW en/of nog andere instanties, alsmede om daartoe alle aangiften en stukken te ondertekenen en alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande te voeren.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd :

Expeditie oprichtingsakte.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/03/2015

�� Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nu50nc38 ii~~iIu

*1

r

iu

i\tEENGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

2 7 FEB 2015

Griffie

De grif

Ondernemingsnr : 0536842045

Benaming (voluit) : IMMOZO (verkort):

i

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

i Zetel : 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444 t

~i

Onderwerp(en) akte : Kapitaalverhoging(en) - Creatie aandelenklassen - Beslissing uitgifte warrants - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde - Ontslag raad van bestuur -= benoeming bestuurders (klasse A, klasse B en klasse C) - Complete aanpassing, herziening en co�rdinatie statuten

Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Henri Baeke te

Oostende op 3 februari 2015, nog te registreren, blijkt wat letterlijk

volgt :

"HET JAAR TWEEDUIZEND EN VIJFTIEN.

Op drie februari, om elf uur dertig.

Voor mij, Henri BAEKE, geassocieerd notaris te Oostende.

Op mijn kantoor, te 8400 Oostende, Vredestraat 20,

Werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "IMMOZO", met zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 444, =ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, onder ;het nummer BTW BE 0536.842.045.

Opgericht als naamloze vennootschap blijkens akte verleden voor !ondergetekend geassocieerd notaris Henri Baeke te Oostende op 19 juli 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli !daarna, onder nummer 13120049.

j Waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de :buitengewone algemene vergadering, waarvan het proces-verbaal is opgemaakt door ondergetekend geassocieerd notaris Henri Baeke, te Oostende, op 8 mei 12014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10 juni ,2014, onder nummer 14113948.

iWaarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo

verklaard.

IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:

i I. Haar aandeelhouders, - zo verklaard - met name :

1. "VERSLUYS INVEST", besloten vennootschap met beperkte ;aansprakelijkheid, met zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 465, iingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, ;onder het nummer BTW BE 0869.826.417.

l Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Coudeville, te Oostende, op 26 oktober 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch ;Staatsblad van 18 november daarna onder nummer 04158307.

Waarvan de statuten meermaals en voor de laatste maal gewijzigd `werden ingevolge beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het efgisc

Staatsblad

,

; r

Luik B - vervolg

30 januari 2014 blijkens proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Marc Coudeville, voornoemd, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna onder nummer 14044997.

Hier vertegenwoordigd door de heer Bart VERSLUYS, hierna genoemd, benoemd tot statutair zaakvoerder in de oprichtingsakte voor de duur van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.

Houdster van tweehonderd negenenzestig aandelen 269

2. De heer VERSLUYS, Bart Omer, geboren te Oostende op 15 december 1971, nationaal nummer 71.12.15-417.29, ongehuwd en bevestigend del verklaring van wettelijke samenwoning niet te hebben afgelegd, wonende te 8300 Knokke, Blinckaertlaan 4.

Houder van ��n aandeel 1

3. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "COMIZZO", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan 49 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer BTW BE 0477.751.130.

Opgericht als Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de benaming "COSMIC HELPDESK", blijkens akte verleden voor notaris Patrick Torrelle te Harelbeke op 30 mei 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onder nummer 20020627-274. Waarvan de statuten meermaals en voor de laatste maal werden gewijzigd door beslissingen van de buitengewone algemene vergadering (goedkeuring van de fusie door overneming van de BVBA MYPORT door de BVBA COMIZZO) waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door geassocieerd notaris Kristof Berleng� te Zottegem op 11 juli 2014, bekendgemaakt in de lbijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 september 2014, onder nummer 114169665.

I Waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd, zo verklaard.

Hier vertegenwoordigd door de heer PARISIS, Vincent Antoine, geboren Ite Gent op 30 januari 1978, nationaal nummer 78.01.30-035.31, wonende te 19630 Zwalm (Beerlegem), Beerlegemsebaan 61,

Benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 31 oktober 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november daarna, onder nummer 12192875.

Houdster van honderd vijf en dertig aandelen 135

Totaal: vierhonderd en vijf aandelen 405

hetzij alle aandelen van de vennootschap, meteen ook het volledig

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.

II. Al haar leden van de raad van bestuur, met name:

I 1. "VERSLUYS INVEST", voornoemd;

1 Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bart 1{VERSLUYS, voornoemd,

2. De heer VERSLUYS, Bart Omer, voornoemd,

Beiden benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene, vergadering gehouden in de oprichtingsakte, bekendgemaakt zoals voormeld.

De heer Bart VERSLUYS is daarenboven aangesteld tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur ingevolge beslissing van de raad van bestuur, gehouden onmiddellijk na voormelde bijzondere algemene vergadering en bekendgemaakt zoals gezegd.

1 De bestuurders zijn hier allen aanwezig en verklaren afstand te doen1 Ivan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in( iartikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij verklaren bovendien� kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van dei

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

1

stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

BUREAU 1

De vergadering is het er, handelend zoals voormeld, over eens dat,1

Voor- LuiK B - vervolg

behouden

aan het

r Fee rd ria

Staatsblad

gezien het geringe aantal aanwezigen geen bureau dient te worden gevormd. UITEENZETTING

I. De vergadering doet volgende vaststellingen:

1. Er bestaan thans 405 aandelen, allen op naam, en er zijn door ede vennootschap geen obligaties noch andere effecten uitgegeven.

2. Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en alle bestuurders hebben afstand gedaan van hun recht op bijeenroeping en zijn in kennis gesteld van alle stukken waarop zij krachtens de wet recht op hebben zodat de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de agenda zonder dat het bewijs moet worden geleverd dat de formaliteiten van ':bijeenroeping werden vervuld.

l 3. Om aangenomen te worden, moeten de besluiten die een wijziging

Daan de statuten tot gevolg hebben minstens drie/vierden van de stemmen die laan de stemming deelnemen bekomen en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

4. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

5. De vennootschap doet of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

II. De vergadering deelt mee en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat zij vandaag is samengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over volgende agenda:

1) Lezing, onderzoek en bespreking van (a) het verslag van de raad

van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, ter verantwoording van de voorgestelde uitgifte van warrants alsook opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, ter verantwoording van de mogelijkheid dat bij uitoefening van de geplande uitgifte van de warrants nieuwe aandelen uitgegeven worden aan een lagere fractiewaarde dan die van de bestaande aandelen en (b) het verslag van een bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 582 van (het Wetboek van Vennootschappen, waarin deze verklaart dat de in het (verslag van de raad van bestuur conform artikel 582 van het Wetboek van (Vennootschappen opgenomen financi�le en boekhoudkundige gegevens juist zijn len voldoende om de algemene vergadering die het voorstel moet stemmen, voor te liohten.

' 2) Eerste kapitaalverhoging in geld ten belope van

vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR), om het te brengen van

vierhonderd en vijfduizend euro (405.000,00 EUR) op vierhonderd

;vijftigduizend euro (450.000,00 EUR), door creatie van vijfenveertig (45) 'nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard ?en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de prijs van tweeduizend tweehonderd twee�ntwintig euro twee�ntwintig cent (2.222,22 EUR) elk en bij de inschrijving volledig in geld worden volgestort, waarbij het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging een uitgiftepremie zal uitmaken.

In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, individuele en onherroepelijke verzaking door alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht bij inschrijving.

Inschrijving en volstorting.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.

3) Boeking van de uitgiftepremie vrijgemaakt door voormelde kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van vijfenvijftigduizend euro (55.000,00 EUR), op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

4) Tweede kapitaalverhoging ten belope van vijfenvijftigduizend :euro (55.000,00 EUR) om het van vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR) op vijfhonderd en vijfduizend euro (505.000,00 EUR) te (brengen, door incorporatie van de uitgiftepremie vrijgemaakt door de eerste (kapitaalverhoging, door afname van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.

5) Creatie van 3 klassen van aandelen en omzetting van de lbestaande aandelen.

6) Kosteloze uitgifte van honderd vijfendertig (135) warrants die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

elk het recht geven in te schrijven op ��n nieuw aandeel, zoals bepaald int de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants.

Vaststelling en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants.

Toewijzing van de warrants.

7) Kapitaalverhoging, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, met een bedrag, per uitgeoefende warrant, gelijk aan de Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants), vermenigvuldigd met het aantal

aandelen waarop de warranthouder effectief inschrijft.

In het kader van de uitgifte van warrants en daaraan gekoppelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, individuele en onherroepelijke verzaking door alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht.

B) Verlenen van een bijzondere volmacht voor de uitvoering van de genomen besluiten en meer bepaald voor de authentieke vaststelling - in ��n of meerdere keren - van de uitoefening van de warrants, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en), de uitgifte van nieuwe aandelen en de noodzakelijke statutenwijziging(en), met inbegrip van het bedrag van deze kapitaalverhoging(-en) en het aantal uitgegeven aandelen.

9) Actualisatie en herwerking van de statuten door de goedkeuring van een nieuwe integrale versie ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, als met het oogmerk deze aan te passen aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zonder echter het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen en/of enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek, met uitzondering van deze met betrekking tot de beperking van de vrije overdracht van de aandelen, de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging, voorzitterschap en de bevoegdheden van de raad van bestuur en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, evenals de voorwaarden voor de toelating tot en voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen, de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging en de bevoegdheden van de algemene vergadering.

10) Benoeming van een bijkomende bestuurder.

11) Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten. LEZING, ONDERZOEK EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN VERMELD IN DE AGENDA

a) Verslag van de raad van bestuur conform de artikelen 583 en 582

van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig de artikelen 583 en 582 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur, op 19 januari 2015, een verslag opgemaakt ter verantwoording van:

- de voorgestelde uitgifte door de vennootschap van honderd vijfendertig (135) warrants, die elk het recht geven om in te schrijven op ��n aandeel.

- de mogelijkheid dat bij uitoefening van de uitgifte van de voormelde warrants, nieuwe aandelen uitgegeven worden aan een lagere fractiewaarde dan die van de bestaande aandelen.

b) Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA "DE BIE & CO", met zetel te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61D, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0471.374.864, vertegenwoordigd door de heer Michel De Bie, bedrijfsrevisor, op 29 januari 2015, een verslag opgemaakt, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financi�le en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

De conclusies van het verslag van de hiervoor vermelde bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk weergegeven:

" V. CONCLUSIES

Ondergetekende, de burgerlijke vennootschap "DE BIE & C�" bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen met

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

u Moniteur belge

Luik B - vervolg

zetel van de vennootschap gevestigd te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 61 D -imet als mandaatdrager Michel DE BIE, bedrijfsrevisor - werd aangesteld door

het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "IMMOZO" om overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag uit te brengen met betrekking tot de uitgifte van 135 warrants waarvan de uitoefenprijs mogelijks beneden de fractiewaarde van de aandelen van de naamloze

vennootschap "IMMOZO" zal liggen.

Terzake merkt ondergetekende op dat hoewel de vooropgestelde uitoefenprijs van de 135 warrants op heden hoger is dan de fractiewaarde =van de bestaande aandelen van de naamloze vennootschap "IMMOZO" na de voorgenomen kapitaalverhoging, de toekomstige fractiewaarde van de aandelen op datum van de uitoefening van de warrants mogelijks zal afwijken van de huidige fractiewaarde rekening houdend met de in de toekomst geplande

bijkomende kapitaalverhogingen. Onderhavig verslag betreft de situatie

waarbij de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal stijgen boven de uitoefenprijs van de uit te geven warrants.

In het kader van deze opdracht dient ondergetekende niet over te gaan tot een volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan de werkzaamheden uit een beperkte controle gericht op de toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen. Op datum van onderhavig verslag werd aan ondergetekende enkel een voorlopige saldibalans v��r eindejaarsverrichtingen op datum van 31 december 2014 overgemaakt. Hieruit blijkt dat de vennootschap tijdens het eerste verlengde boekjaar aanzienlijke verliezen heeft geleden ten gevolge van de aanloopkosten die de financi�le toestand van de vennootschap hebben aangetast. De veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de vennootschap veronderstelt dan ook dat gevolg zal gegeven worden aan de geplande maatregelen teneinde bijkomende externe financiering aan te trekken.

Op basis van de beperkte controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de algemene controlenormen, kan ondergetekende bevestigen dat de financi�le en boekhoudkundige gegevens zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor te lichten.

Ondergetekende wenst uitdrukkelijk te vermelden dat hij inzake de vooropgestelde toekomstperspectieven, zoals weerhouden door de raad van bestuur, en die aan de basis liggen van de waardering van de naamloze vennootschap 'IMMOZO" en de vooropgestelde uitgifteprijs van de uit te geven warrants, zich niet kan uitspreken over de verwezenlijking en de hypothesen waarop zij steunen.

Onderliggend verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMOZO" in het kader van de boven omschreven uitgifte van 135 warrants, waarvan de uitoefenprijs mogelijks beneden de toekomstige fractiewaarde van de aandelen ligt en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Aldus opgesteld te Kortrijk op 29 januari 2015 door de burgerlijke vennootschap "DE BIE & C�" - bedrijfsrevisorenkantoor die de vorm van een BVBA heeft aangenomen - met als mandaatdrager

Michel DE BIE

Bedrijfsrevisor

(handtekening)".

De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen

voorzien door artikelen 535 juncto 533 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormeld verslag, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.

De notaris wordt door

de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van vermelde verslagen en documenten waarvan alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om er voorafgaandelijk een afschrift van ontvangen te hebben.

Na onderzoek stelt de vergadering vast dat op voormelde verslagen

Luik 13 - vervolg

geen enkele opmerking gemaakt wordt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Het origineel verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd

worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende

besluiten:

EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD VOORKEURRECHT -

INSCHRI ING VOLSTORTING VASTSTELLING.

1. De vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap

een eerste maal te verhogen met vijfenveertig duizend euro (45.000,00 EUR) om het te brengen van vierhonderd en vijfduizend euro (405.000,00 EUR) op vierhonderd vijftig duizend euro (450.000,00 EUR) met uitgifte van vijfenveertig (45) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen

zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.

De uitgifteprijs van een nieuw aandeel bedraagt tweeduizend tweehonderd twee�ntwintig euro twee�ntwintig cent (2.222,22 EUR) zodat het verschil tussen deze uitgifteprijs en de fractiewaarde per aandeel van duizend euro (1.000,00 SUR) voor alle nieuw gecre�erde aandelen een globale uitgiftepremie van vijfenvijftig duizend euro (55.000,00 SUR) uitmaakt.

De vergadering beslist de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te boeken.

2. Nadat de aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de financi�le gevolgen van deze kapitaalverhoging, en verklaard hebben uitdrukkelijk, individueel en onherroepelijk te verzaken, in het kader van huidige kapitaalverhoging, aan de uitoefening van het voorkeurrecht dat hen is toegekend door de wet en de statuten, is hier tussengekomen (hierna genoemd de "inschrijver"):

De naamloze vennootschap "MATEXI GROUP", met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE 0435.477.936.

opgericht als Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de benaming "REGIONALE BOUWWERKEN", blijkens akte verleden voor notaris Jan Muller te Waasmunster op 18 oktober 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 november daarna, onder nummer

88111123.

welke statuten verschillende malen werden gewijzigd en dit voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris H�l�ne Dusselier, te Meulebeke op 13 oktober 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 december daarna, onder nummer 14229071,

Sindsdien niet meer gewijzigd zo verklaard

Vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 19 van haar statuten door

haar gedelegeerd bestuurder, de naamloze vennootschap "VAUBAN", met

maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Hertogsstraat 47-49, ingeschreven

in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE

0838.114.246,

opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Carole Guillemyn, te Brussel, op 18 juli 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 augustus daarna, onder nummer 11121102.

liet als vaste vertegenwoordiger de heer HANNECART, Ga�tan Ludovicus Emmanuel Vincent, geboren te Wilrijk op 27 april 1964, wonende te 9850 Nevele, Meirstraat 7.

}benoemd tot (gedelegeerd) bestuurder bi' beslissing van de bijzondere

Voor-

behouden

aan het

Belgiga

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

algemene vergadering van 28 juni 2013 en de daaropvolgende raad van bestuur

van zelfde datum, beide bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 september daarna, onder nummer 13136159.

Alhier vertegenwoordigd door de heer DE WINNE Kristoff Georges Yvo,

geboren te Wetteren op 31 maart 1976, wonende te 9260 Wichelen (Serskamp), Bremenhulstraat 37, ingevolge onderhandse volmacht van 2 februari 2015, die

zal gehecht blijven aan onderhavige akte.

De inschrijver verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten

en de financi�le toestand van de vennootschap en dadelijk in te schrijven op

vijfenveertig (45) nieuw uitgegeven aandelen door volstorting in geld.

3. De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van honderdduizendeuro (100.000,00 EUR) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE71 7410 0682 0469 bij de KBC zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 2 februari 2015 afgeleverd attest, dat aan ondergetekend geassocieerd notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging volledig geplaatst en volstort is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, (b) de uitgiftepremie volledig werd volgestort, en (c) het kapitaal aldus op vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR) is gebracht, verdeeld over vierhonderd vijftig (450) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar zijn.

De vergadering gaat verder met deelname van voormelde inschrijvers. TWEEDE BESLUIT: BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit het bedrag van de' uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde kapitaalverhoging, of vijfenvijftig duizend euro (55.000,00 EUR), zijnde het verschil tussen de waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE VASTSTELLING

1. De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met vijfenvijftig duizend euro (55.000,00 EUR), om het van vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR) op vijfhonderd en vijfduizend euro (505.000,00 EUR) te brengen, door incorporatie in het kapitaal van de uitgiftepremie vrijgemaakt door de kapitaalverhoging voorwerp van het eerste besluit, door afname van de onbeschikbare rekening

"Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.

2. De vergadering stelt vast dat de tweede kapitaalverhoging aldus verwezenlijkt is en dat het kapitaal thans vijfhonderd en vijfduizend euro (505.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderd vijftig (450) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/vierhonderd vijftigste (1/4503te) van het kapitaal vertegenwoordigen.

VIERDE BESLUIT: CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN EN OMZETTING VAN BESTAANDE AANDELEN

De vergadering besluit tot de creatie van 3 klassen van aandelen, namelijk Klasse A-aandelen, Klasse B- Aandelen en Klasse C-aandelen, als volgt:

- Klasse A-aandelen: de tweehonderd zeventig (270) aandelen, genummerd van 1 tot en met 270 en toebehorend aan de oprichters, te weten voormelde comparanten sub 1. en 2;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

"

Luik B - vervolg

- Klasse B-aandelen: de honderd vijfendertig (135) aandelen,

genummerd van 271 tot en met 405, toebehorend aan de comparant sub 3.

- Klasse C-aandelen: de vijfenveertig (45) aandelen, genummerd van

406 tot en met 450, toebehorend aan de inschrijver hoger vermeld in het

eerste besluit.

De vergadering besluit dat de specifieke rechten van deze klassen van

aandelen zullen worden vastgesteld in de in de hierna opgenomen nieuwe

tekst van de statuten.

De vergadering stelt vast dat het kapitaal op heden wordt

vertegenwoordigd door tweehonderd zeventig (270) Klasse A-aandelen, honderd

vijfendertig (135) Klasse B-aandelen en vijfenveertig (45) Klasse C-

aandelen, verdeeld als voormeld.

VIJFDE BESLUIT: KOSTELOZE UITGIFTE VAN WARRANTS

De vergadering besluit overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het

Wetboek van Vennootschappen over te gaan tot de kosteloze uitgifte van

honderd vijfendertig (135) warrants die elk het recht geven in te schrijven

op ��n nieuw aandeel, overeenkomstig de hierna vermelde uitgifte- en

uitoefenvoorwaarden van de warrants.

De begunstigden van deze warrants zijn alle huidige aandeelhouders

van de vennootschap, allen aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, die

vermelde warrants uitdrukkelijk verklaren te aanvaarden in volgende

verhouding:

Versluys Invest BVBA, voornoemd 44

Bart Versluys, voornoemd 1

Commizo BVBA, voornoemd 45

Matexi GROUP NV, voornoemd 45

Totaal 135 De vergadering besluit de uitgifte van de honderd vijfendertig (135)

warrants, aan de specifieke voorwaarden te onderwerpen, zoals deze

voorkomen in hoger vermeld verslag van de raad van bestuur van 19 januari 2015.

De specifieke voorwaarden van de warrants zijn als volgt:

Aantal 135

Begunstigden (zoals voornoemd) BART VERSLUYS: 1 warrant

BVBA VERSLUYS INVEST: 44 warrants

BVBA COMIZZO: 45 warrants

INVESTEERDER (NV MATEXI GROUP): 45 warrants

Looptijd 5 jaar vanaf de datum van de Kapitaalverhoging

Bij wijze van uitzondering ingeval van een

controlewijziging in de Vennootschap kan de Raad van bestuur de looptijd van de warrants inkorten

tot minimaal twee maanden na dergelijke

controlewijziging.

Toekenningsprijs Gratis

Uitoefenprijs 2.222,22 EUR per warrant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Aantal aandelen

Uitoefening

Elke warrant geeft recht om in te schrijven op ��n aandeel, van dezelfde klasse als de aandelen die de inschrijver (begunstigde) reeds aanhoudt in de Vennootschap. Deze aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en delen in de winst voor het volledige boekjaar van hun uitgifte. Op elk ogenblik volgens de wensen van de warranthouder, met dien verstande dat een uitoefening steeds betrekking dient te hebben op alle warrants die de betreffende warranthouder aanhoudt.

Overdraagbaarheid

Er geldt een vervreemdingsverbod voor alle houders van effecten gedurende drie jaar na de kapitaalverhoging.

Er is vrije overdracht naar verbonden vennootschappen.

Er is proportioneel voorkooprecht bij elke verkoop

door een effectenhouder. Indien andere

effectenhouders verzaken, kan een ge�nteresseerde effectenhouder wel verhoudingsgewijs meer effecten voorkopen.

Er geldt volgrecht ten gunste van de aandeelhouders van klasse C aandelen.

Kosten

Alle kosten en uitgaven in verband met de uitgifte en uitoefening van de warrants zijn ten laste van de Vennootschap.

De warrants zullen, onmiddellijk na deze vergadering, door de zorgen van een bestuurder worden ingeschreven in het register van warrants op naam, gehouden overeenkomstig artikel 463 van het Wetboek van

Vennootschappen.

ZESDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE

1. In aansluiting met hoger vermelde uitgifte van warrants, besluit de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de honderd vijfendertig (135) warrants, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag per uitgeoefende warrant gelijk aan de Uitoefenprijs, zijnde tweeduizend tweehonderd twee�ntwintig euro twee�ntwintig cent (2.222,22 EUR), vermenigvuldigd met het aantal aandelen waarop de warranthouders effectief inschrijven (rekening houdend met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warrants en met de bepalingen van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen).

Deze nieuwe aandelen zullen zonder aanduiding van nominale waarde zijn en van dezelfde aard en klasse als de aandelen die de warranthouder-inschrijver reeds aanhoudt in de vennootschap. Zij zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van dezelfde klasse, zoals in de statuten en de eventuele aandeelhouders-overeenkomst is bepaald.

De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.

Het eventuele positieve verschil tussen de uitoefen-prijs van de warrant en de fractiewaarde van het aandeel zal geboekt worden als uitgiftepremie op een rekening daartoe bestemd.

De vergadering besluit, onverminderd het voorgaande, dat het kapitaal slechts verhoogd zal worden met het bedrag van de uitgeoefende warrants.

2. Alle aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren voldoende te zijn ingelicht en volledig op de hoogte te zijn van de financi�le gevolgen (voor de vennootschap en haar aandeelhouders) van deze operatie, en individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze uitgifte van warrants en daaraan verbonden kapitaalverhoging

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

onder opschortende voorwaarde, aan de uitoefening van het voorkeurrecht dat hen is toegekend door de wet en de statuten.

ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de genomen besluiten en meer bepaald voor de authentieke vaststelling - in ��n of meerdere keren - van de uitoefening van de warrants, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en), de uitgifte van nieuwe aandelen en de noodzakelijke statutenwijziging(en), met inbegrip van het bedrag van deze kapitaalverhoging(-en) en het aantal uitgegeven aandelen.

ACHTSTE BESLUIT: AANPASSING, HERZIENING EN COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen tot actualisatie en omwerking van de statuten door de goedkeuring van een nieuwe integrale versie ter vervanging van de bestaande tekst, zowel om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, als met het oogmerk deze aan te passen aan de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zonder echter het maatschappelijk doel te wijzigen en enige fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van gezegd Wetboek, met uitzondering van deze met betrekking tot de beperking van de vrije overdracht van de aandelen, de samenstelling, vergaderingen, wijze van beraadslaging, voorzitterschap en de bevoegdheden van de raad van bestuur en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, evenals de voorwaarden voor de toelating tot en voor de uitoefening van het stemrecht op de algemene vergaderingen, de samenstelling, wijze van beraadslaging en de bevoegdheden van de algemene vergadering.

Alle huidige aandeelhouders (zijnde de comparanten 1., 2. en 3. alsook hoger vernoemde tussenkomende partij) verwijzen in het geval van enige onduidelijkheid van de statuten naar de aandeelhoudersovereenkomst die zij onderling gesloten hebben. Enige dubbelzinnigheid of interpretatiekwestie moet dan ook in de geest van vermelde aandeelhoudersovereenkomst gelezen worden.

De vergadering besluit dat de statuten voortaan zullen luiden als

volgt: - ZETEL- DOEL- DUUR

"TITEL I - BENAMING

Artikel l

De vennootschap is

naamloze vennootschap. Ze

Artikel 2

De zetel van de

Zandvoordestraat 444.

een handeisvennootschap en heeft de vorm van een draagt de naam "IMMOZO".

vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende,

Hij kan, zonder statutenwijziging, verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, bij beslissing van de .raad van bestuur.

De vennootschap mag, eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen of agentschappen oprichten en dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Artikel. 3

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, wat volgt:

om marketing in de meest brede zin van het woord te beoefenen, gaande van het verstrekken van marketingadviezen, aanmaak van, marketingplannen tot en met het uitwerken van marketing maatwerk. Marketing van totaalconcepten, producten en diensten, al dan niet gekoppeld aan distributie en prijsbeleid, inclusief mediaplanning, sponsoringdossiers, evenementen en persbewerking.

- het geven van advies op het gebied van marketing en reclame in de ruimste zin genomen, waaronder begrepen is alles wat nuttig en nodig kan zijn voor uitvoer en of doen uitvoeren van de gegeven adviezen, het

Luik B - vervolg

erfenen van diensten en voorts het verrichten van alle handelingen welke invet ��n en ander geacht kunnen worden in verband te staan, daaruit voort te vloeien of daaraan bevorderlijk te zijn.

- het verlenen van diensten op het gebied van marketing, publiciteit vervaardigd voor de audiovisuele media als voor de geschreven pers, verkoop Ivan advertenties, public relations, personeelszaken, financi�n en organisatie aan andere bedrijven.

- de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de in dit doel. beschreven activiteiten.

- de exploitatie van websites die, door middel van zoekmachines, uitgebreide databases met internetadressen en inhoud voortbrengen en in stand houden en dit in een gemakkelijk raadpleegbaar formaat en de exploitatie van andere websites die fungeren als internetportalen, zoals mediasites die periodieke ge�pdate informatie verschaffen.

-- het uitgeven van boeken, brochures, folders, woordenboeken, encyclopedie�n, atlassen en kaarten, kranten en tijdschriften, adresboeken en mailinglijsten evenals software. Dit omvat ook de verwerving van auteursrechten op vlak van inhoud (informatieproducten) en het ter beschikking stellen van deze inhoud aan het publiek, zodat deze onder verschillende vormen kan worden gereproduceerd en verdeeld. Dit omvat alle mogelijke vormen van uitgeven (in gedrukte, elektronische of audiovorm, via het internet, onder de vorm van multimediaproducten zoals naslagwerken op 'cd-rom, enzovoort).

- het cre�ren van inhoud of het verwerven van rechten om dergelijke inhoud te kunnen verspreiden of uitzenden via radio- entelevisieprogramma's. Hierbij kan het zowel gaan om amusement, reclame, nieuws, duiding en dergelijke programma's. Ook radio- en televisieuitzendingen, met inbegrip van dataverspreiding via diezelfde media. Het uitzenden kan aan de hand van verschillende technologie�n tot stand komen, zoals via de ether, via satelliet, via een kabelnetwerk of via internet. Deze afdeling omvat eveneens de productie van programma's en uitzendingen met een beperkt en welbepaald formaat (nieuws, sport, educatie, jeugdprogramma's) op basis van een abonnement.

- het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van

programmatuur voor de creatie en de implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en de correcties), informaticatoepassingen (inclusief de updates en de correcties), databestanden, webpagina's, de aanpassing

Ivan de programmatuur, dit wil zeggen het aanpassen en configureren van een bestaande applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de klant.

De vennootschap kan alle mogelijke commerci�le, industri�le,

financi�le, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard

(zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan

ideelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving,

toverdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, !directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.

1 De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen

verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door !haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.

lj Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt

Juitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

= BelgiscW

Staatsblad

~

Luik B - vervolg

personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Artikel 4

De vennootschap werd opgericht op 19 juli 2013 voor onbepaalde duur. TITEL II. - KAPITAAL - EIF&'CTEN -. OVERDRACHT

Artikel 5

Het geplaatst kapitaal bedraagt VIJFHONDERD EN VIJFDUIZEND EURO (505.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderd vijftig (450) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder ��n/vierhonderd vijftigste (l/450ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigend, waarvan:

- tweehonderd zeventig (270) Klasse A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 270;

-- honderd vijfendertig (135) Klasse B-aandelen, genummerd van 271 tot en met 405;

- vijfenveertig (45) Klasse C-aandelen, genummerd van 406 tot en met

450.

Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort.

In geval van omzetting van warrants zullen nieuwe aandelen steeds behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de inschrijver reeds aanhoudt in de vennootschap.

Artikel 6

Het kapitaal kan verhogen of verlagen bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend als voor een statutenwijziging en mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften ter zake.

Artikel 7

De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De volledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam ingeschreven op naam van de rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen, op elk ogenblik en op eigen kosten, de omzetting vragen van hun effecten in effecten op naam. De omzetting wordt vastgesteld door een inschrijving in het register ad hoc, binnen de zeven (7) kalenderdagen van de aanvraag, gedateerd en ondertekend door" twee (2) bestuurders van de vennootschap.

Bijstorting op of volstorting van aandelen wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.

Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis

" egeven met opgave van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

- f~ergiscr Staatsblad

Voor-

behouden

aan het

��Cgrsefi

Staatsblad

Luik B - vervolg

[elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.

De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee procent.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Artikel Ibis

Voor de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en voor de uitoefening van alle rechten verbonden aan het aandelenbezit, erkent de vennootschap in principe slechts ��n eigenaar per aandeel.

Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars en alle personen die samen in een aandeel gerechtigd zijn moeten zich door eenzelfde persoon laten vertegenwoordigen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, zal bij splitsing van de blote eigendom en het vruchtgebruik de door de vruchtgebruikers aangestelde persoon de aandelen vertegenwoordigen.

Artikel 8

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Het op rekening geboekte gedematerialiseerd effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

De overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder die houder is van aandelen van een andere klasse zal een omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de klasse waartoe de overnemer behoort. Bij overdracht van aandelen aan natuurlijke of rechtspersonen die nog geen aandelen bezaten, behouden de overgedragen aandelen hun klasse.

Artikel 8bis

8bis.1. Opschortende voorwaarden voor elke overdracht

8bis.1.1. Niettegenstaande de bepalingen van dit artikel 8bis kan de eigenaar van effecten van de vennootschap geen effecten overdragen aan enig natuurlijk persoon of rechtspersoon, en zal een dergelijke overdracht van effecten niet tegenstelbaar zijn aan de overige eigenaars van effecten en de vennootschap, tenzij:

- de overdrager alle eigenaars van effecten, alsook de vennootschap, ten minste veertien (14) kalenderdagen v��r de daadwerkelijke overdracht in kennis stelt van de overdracht van effecten, (het "Bevestigingsbericht"); en

- de kandidaat-overnemer partij is geworden tot de op dat ogenblik geldende aandeelhoudersovereenkomst en hij heeft aanvaard om alle bepalingen daarvan na te leven, ingevolge de ondertekening van een toetreden gsverklarin g tot voormelde aandeelhoudersovereenkomst (de "Toetredings-verklaring").

8bis.1.2. Het Bevestigingsbericht moet minstens de naam en het adres, of in het geval van een vennootschap, de vennootschapsnaam en de maatschappelijke zetel van de kandidaat-overnemer, het aantal effecten dat zal worden overgedragen, de overdrachtsvoorwaarden, het artikel van deze Statuten volgens het welke de effecten worden overgedragen en een kopie van de geldig ondertekende Toetredingsverklaring bevatten.

8bis.2. Blokkering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Beig� sch Staatsbad Onverminderd enige vrije overdracht overeenkomstig artikel 8bis.3 van dit artikel, verbinden alle houders van effecten van de vennootschap zich ertoe om geen van hun effecten te verkopen of anderszins te bezwaren tot en met 31 januari 2018, behalve ingevolge de toepassing van het Volgrecht, uiteengezet in de artikelen 8bis.5. van deze statuten.

8bis.3. Vrije overdrachten

op voorwaarde dat de opschortende voorwaarden vermeld in artikel 8bis.1. van dit artikel werden nageleefd, is de overdracht van effecten vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in artikel 8bis, indien de overdracht betrekking heeft op een overdracht van effecten aan een met de overdrager verbonden vennootschap of een verbonden persoon zoals gedefinieerd in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, (een "Verbonden Entiteit"), op voorwaarde dat de betrokken Verbonden Entiteit zich jegens de andere eigenaars van effecten verbindt om de betrokken effecten terug over te dragen aan de overdrager indien en v��r het ogenblik waarop de betrokken Verbonden Entiteit ophoudt een met de overdrager Verbonden Entiteit te zijn.

8bis.4. Voorkooprecht

8bis.4.1. Indien een aandeelhouder. (de "Overdrager") een gedeelte of al zijn aandelen (de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon andere dan deze vermeld in artikel 8bis.3, zal hij de raad van bestuur van de vennootschap en de andere aandeelhouders vooraf schriftelijk inlichten over zijn intentie (de "Kennisgeving van Overdracht") om elke aandeelhouder toe te laten eerst een voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen in verhouding tot zijn aandelenbezit in vergelijking met de andere aandeelhouders.

8bis.4.2. De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:

- de naam en het adres, of in het geval van een vennootschap, de vennootschapsnaam en de maatschappelijke zetel van de kandidaat-overnemer;

- het aantal aandelen dat de Overdrager wenst over te dragen;

- de prijs of vergoeding die de kandidaat-overnemer bereid is te betalen voor Aangeboden Aandelen (de "Overdrachtprijs");

- de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Overdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de "Gestelde Voorwaarden").

8bis.4.3. Behoudens wanneer alle andere aandeelhouders middels kennisgeving aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Overdracht hebben verzaakt aan het voorkooprecht, hebben zij een voorkooprecht ten aanzien van de Aangeboden Aandelen mits naleving van de hierna volgende bepalingen en voorwaarden :

(i) Elke aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Overdrachtprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Kennisgeving tot Overdracht, de raad van bestuur van de vennootschap en de Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen, zonder afbreuk te doen aan wat hierna onder artikel 8bis.4.3

(iii) wordt bepaald;

(ii) Iedere andere aandeelhouder heeft het recht om een deel van de Aangeboden Aandelen te verwerven dat minstens overeenstemt met de verhouding van het aantal aandelen dat hij aanhoudt in de vennootschap ten opzichte van het totaal aantal aandelen aangehouden door alle andere aandeelhouders.

Indien een andere aandeelhouder bereid is meer aandelen te kopen dan het minimum aantal waarop hij ingevolge voorgaande alinea recht heeft, dan kan hij hiervoor een bod doen en zal hij meer aandelen kunnen toebedeeld]

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

krijgen indien alle of enkele andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen in toepassing van artikel 8bis.4.4 van deze statuten.

(iii) Ingeval de Overdrachtprijs niet uitsluitend bestaat uit geld, kan iedere andere aandeelhouder binnen de veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, verzoeken dat de waarde van de Aangeboden Aandelen zal bepaald worden door een onafhankelijke waardebepaler (de "Onafhankelijke Waardebepaler") die in gezamenlijk overleg wordt aangeduid, of ingeval er geen akkoord over de identiteit van de Onafhankelijke Waardebepaler kan worden bereikt, door een gereputeerde Belgische accountancy- of auditfirma die onafhankelijk is van alle aandeelhouders en bestuurders, aan te duiden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Oostende, op vraag van de verzoekende aandeelhouder.

De Onafhankelijke Waardebepaler zal binnen de twintig (20) kalenderdagen na zijn aanstelling de "fair market value" bepalen van het deel van de vergoeding voor de Aangeboden Aandelen dat niet bestaat uit geld en de raad van bestuur van de vennootschap hierover inlichten die onverwijld de andere aandeelhouders en de Overdrager hiervan schriftelijk in kennis zal Vistellen middels een "Waarderingskennisgeving". Behoudens ingeval van bedrog of manifeste materi�le vergissingen, zal deze waardebepaling bindend zijn zowel ten aanzien van de andere aandeelhouders als ten aanzien van de Overdrager.

Niettegenstaande wat uiteengezet wordt in de volgende alinea, moeten de landere aandeelhouders binnen de veertien (14) kalenderdagen na datum van de (Waarderingskennisgeving de raad van bestuur van de vennootschap in kennisstellen van hun beslissing om de Aangeboden Aandelen te kopen aan de prijs bepaald door de Onafhankelijke Waardebepaler en van het aantal Aangeboden Aandelen dat zij wensen te kopen. In het geval geen enkele andere laandeelhoudef de Aangeboden Aandelen wenst te kopen, zal artikel 8bis.4.7 van toepassing zijn, mits naleving van artikel 8bis.4.4. De Overdrager heeft het (recht om binnen de veertien (14) kalenderdagen na datum van de Waarderingskennisgeving de raad van bestuur schriftelijk in kennis te stellen van zijn beslissing om de Aangeboden aandelen niet te verkopen. Deze beslissing is bindend ten aanzien van alle andere aandeelhouders. De =vergoeding van de Onafhankelijke Waardebepaler zal betaald worden door de ,aandeelhouders die om zijn aanstelling hebben verzocht ingeval de waarde die door de Onafhankelijke Waardebepaler werd bepaald hoogstens tien ten honderd 1(10 �) verschilt van de waarde die in de Kennisgeving van de Overdracht is =vermeld; in het andere geval zal de vergoeding betaald worden door de !Overdrager.

8bis.4.4. Indien niet alle aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben ;uitgeoefend of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend in de eerste ronde, =zal de raad van bestuur, binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op het =aflopen van de periode zoals voorzien in artikel 8bis.4.3 (i), hiervan een =schriftelijke kennisgeving versturen aan de aandeelhouders die hun Ivoorkooprecht reeds uitoefenden in de eerste ronde. Deze aandeelhouders =hebben een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden l opgenomen in de eerste ronde (de "Resterende Aangeboden Aandelen") .

8bis.4.5 Iedere aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen I wenst te kopen aan de Overdrachtprijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient =binnen de veertien (14) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de (kennisgeving zoals voorzien in artikel 8bis.4.4, de raad van bestuur van de !vennootschap en de Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen, ;met vermelding van het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wil

Voorbehouden aan het Sel�isch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

kopen,

8bis.4.6 Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht overeenkomstig artikel 8bis.4.5 gezamenlijk uitoefenen voor meer dan honderd ten honderd (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zal aan iedereaandeelhouder, die zijn voorkooprecht overeenkomstig artikel 8bis.4.5 heeft uitgeoefend, een aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend in verhouding tot zijn aandelenbezit (uitgezonderd de Aangeboden Aandelen die hem in de eerste ronde werden toegekend) in vergelijking met de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 8bis.4.5 hebben

=uitgeoefend (i.e., zonder rekening te houden met de aandelen van de Overdrager), met dien verstande dat aan zulke aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht overeenkomstig artikel 8bis.4.5 gezamenlijk uitoefenen voor honderd ten

=honderd (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan zal elk van die aandeelhouders het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij wenst te kopen. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht overeenkomstig

;artikel 8bis.4.5 gezamenlijk uitoefenen voor minder dan honderd ten honderd

i (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen, zijn de bepalingen van artikel

i85.47 van toepassing.

8bis.4.7 Indien na de eerste en de tweede ronde, de aandeelhouders hun voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, dan vervallen de voorkooprechten en mogen alle Aangeboden Aandelen vrij worden overgedragen door de Overdrager gedurende een periode van vier (4) maanden vanaf de datum van de Kennisgeving tot loverdracht tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Overdrachtprijs en onder gelijkaardige bepalingen en voorwaarden als de Gestelde Voorwaarden. Voor overdrachten na deze periode van vier (4) maanden, zal de procedure zoals voorzien in dit artikel 8bis.4 terug van toepassing zijn.

8bis.4.8. De raad van bestuur zal de Overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, schriftelijk op de hoogte brengen van het eindresultaat van de voorkooprechtprocedure uiteengezet in de artikels 8bis.4.1 tot en met 8bis.4.7 (de "Finale Kennisgeving"), en dit naar gelang het geval:

- binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 8bis.4,3 (i), indien de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor honderd ten honderd (100%) van de Aangeboden Aandelen of indien geen enkele aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend; of

- binnen de zeven (7) kalenderdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 8bis.4.5, indien de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor honderd ten honderd (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen.

8bis.4.9. De Aangeboden Aandelen zullen overgedragen bij betaling binnen de veertien (14) kalenderdagen volgend op de datum van de Finale Kennisgeving.

8bis.5. Volgrecht

8bis.5.1. Onverminderd de andere bepalingen van artikel 8bis van deze statuten, zal/zullen de Overdrager(s) die, in ��n of meerdere opeenvolgende transacties, al zijn/hun aandelen of een gedeelte van de aandelen, wenst/wensen over te dragen, deze overdracht ondergeschikt maken aan een bod van de Kandidaat-Overnemer om alle aandelen die door de aandeelhouder (s) van Klasse C-aandelen worden aangehouden te kopen tegen dezelfde prijs en onderdezelfde voorwaarden als geboden aan de Overdrager(s). Ingeval van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

opeenvolgende transacties zal de hoogste prijs en zullen de meest gunstige voorwaarden geboden door de Kandidaat-Overnemer van toepassing zijn.

8bis.5.2. De aandeelhouder van Klasse C--aandelen die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient binnen de veertien (14) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, de Overdrager(s), de Kandidaat-Overnemer en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen.

8bis.5.3. De aandeelhouder van Klasse C-aandelen die gelijktijdig zijn voorkooprecht en zijn volgrecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen uitoefent, zal zijn volgrecht enkel kunnen uitoefenen op voorwaarde dat hij zijn voorkooprecht niet succesvol kon uitoefenen.

TITEL TTI. - BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 9

De raad van bestuur bestaat uit minstens het door de wet voorgeschreven minimum aantal leden en maximum uit 5 leden, natuurlijke of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering.

Twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders van Klasse A-aandelen (hierna ook genoemd de bestuurder(s) categorie A).

Twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders van Klasse B-aandelen (hierna ook genoemd de bestuurder(s) categorie B) .

E�n bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de aandeelhouders van Klasse C-aandelen (hierna ook genoemd de bestuurder(s) categorie C).

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naara en voor eigen rekening zou vervullen.

Het mandaat van bestuurder kan ten allen tijde worden herroepen. De duuf van het mandaat bedraagt ten hoogste zes jaar. Aftredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

Bij het openvallen van een functie van bestuurder ligt het recht om een nieuwe kandidaat voor te dragen bij de aandeelhouders van de categorie die het recht hadden om kandidaten voor te stellen voor de functie die vacant is geworden.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Artikel 10

De voorzitter roept de raad bijeen, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer ��n van zijn leden hierom verzoekt.

Bij ontstentenis van de voorzitter geschiedt de bijeenroeping door de oudste in jaren onder de bestuurders.

De oproeping vermeldt: plaats, dag, uur en agenda van de vergadering.

Behoudens in geval van hoogdringendheid, bedraagt de oproepingstermijn

minstens 5 kalenderdagen.

De raad van bestuur kan geldig beslissen indien minstens ��n bestuurder van elke categorie waarvoor een bestuurder is benoemd, aanwezig of vertegenwoordigd is. Wordt dit quorum niet bereikt op de eerste vergadering,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

i

~

Luik Luik B - vervolg

dan kan een tweede vergadering na tien kalenderdagen volgend op de eerste vergadering geldig beslissen over dezelfde agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Tenzij de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst anders zou bepalen, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen. onthoudingen worden niet meegerekend. Ingeval de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat, is, bij staking van stemmen, de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In afwijking van voorgaande, zijn de hierna opgesomde beslissingen enkel geldig aangenomen indien deze beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem van de bestuurder categorie C:

" Uitkering van interim-dividenden

" Gebruikmaken van het toegestane kapitaal (indien van toepassing)

" opheffing of beperkingen aan het voorkeurrecht

" Alle beslissingen omtrent de welke een bestuurder (of aandeelhouder door wie hij/zij is voorgedragen) een belangconflict heeft, in het bijzonder alle overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouders (of een daarmee verbonden vennootschap), onverminderd de toepasselijke wettelijke regels voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

" Oprichting, verwerving of verkoop van dochter-vennootschappen

" Aangaan van joint ventures met derden (contractueel of in vennootschapsvorm) of overname van andere ondernemingen

" Alle delegaties van voornoemde bevoegdheden

Een lid van de raad dat verhinderd is kan zijn bevoegdheid overdragen aan een medelid, dat slechts ��n lastgeving mag ontvangen en voor alleen die vergadering.

In de door de wet voorziene omstandigheden, kunnen de beslissingen ook bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.

Artikel 10bis

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomit�, indien een lid van dit comit�, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comit� voordat het comit� een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomit�, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomit� die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomit� deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 11

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in een procesverbaal, in een daartoe bestemd register in te schrijven en te ondertekenen door de aanwezige leden.

Afschriften of uittreksels voor rechtsdoeleinden dienen" te worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

Artikel 12

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De vennootschap wordt in rechte, als eiseres of als verweerster, en voor rechtshandelingen, met inbegrip van deze waarin een ambtenaar tussenkomt, vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een gedelegeerd bestuurder alleen.

Bovendien is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen het kader van hun bijzondere volmacht.

Artikel 13

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van ��n of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad en de vertegenwoordiging terzake delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keuze toekennen.

Artikel 14

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door een commissaris, indien dit wettelijk vereist is.

Wordt geen commissaris benoemd, dan bezit ieder aandeelhouder een

individueel onderzoeks- en controlerecht. Hij kan zich daartoe laten

bijstaan door een accountant.

De aandeelhouders van Klasse C-aandelen (zelf of middels adviseurs) hebben compleet en onbeperkt inzagerecht in alle aangelegenheden van de vennootschap, met name in het bijzonder de volledige boekhouding en alle onderliggende boekhoudkundige stukken alsook alle overeenkomsten, telkens mits naleving van de toepasselijke vertrouwelijkheidsregels, zelfs als een commissaris zou worden benoemd. Alle kosten verbonden aan de uitoefening van dit inzagerecht zijn ten laste van diegene die van dit inzagerecht gebruik maakt.

Artikel 15

De bestuurders oefenen hun mandaat kosteloos uit, behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

TITEL IV. - ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS

Artikel 16

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders. Zij heeft de bevoegdheid die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.

Artikel 17

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om negentien uur.

Indien die dag samenvalt met een wettelijke feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Voor-

behouden

aan het

Belg -

Staatsblad

Voorbehouden aan het ~E~eg�rsc�h Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

buitengewone;

vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen ofs gezamenlijk ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 20

De raad kan eisen dat de eigenaars van aandelen op naam ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht) inlichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De raad van bestuur kan eveneens eisen dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, vijf dagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, neerleggen.

Artikel 21

Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet] aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde! formaliteiten heeft vervuld om op de vergadering te worden toegelaten.

Artikel 22

Behoudens strengere bepalingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, kan de vergadering geldig beslissen indien minstens ��n aandeelhouder van elke klasse aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Wordt dit quorum niet bereikt op de eerste vergadering, dan kan een tweede vergadering na tien kalenderdagen volgend op de eerste vergadering geldig beslissen over dezelfde agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Artikel 23

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Er gelden geen stemrechtbeperkingen, behoudens diegene door dwingende bepalingen van de wet voorgeschreven.

Behoudens strengere bepalingen in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen worden niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In afwijking van voorgaande, zijn de hierna opgesomde beslissingen enkel geldig aangenomen indien deze beslissingen worden genomen mits een gewone meerderheid van stemmen, inclusief de positieve stem van de aandeelhouder(s) van de Klasse C-aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering:

" Dividenduitkering of goedkeuring van enige tanti�mes

" Benoeming commissaris (indien wettelijk verplicht)

" Inkoop eigen aandelen of kapitaalvermindering

Artikel 18

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden

gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de

oproeping vermeld.

Artikel 19

De raad van bestuur kan zowel een gewone algemene vergadering

(jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering!

bijeenroepen. Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij dezer

statuten bepaalde dag.

De rand van bestuur is verplicht een bijzondere of een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

" Uitgifte van aandelen onder pari

} . Uitgifte van aandelen middels inbreng in natura, tenzij alle

Iandere aandeelhouders in verhouding een inbreng in speci�n kunnen doen aan voor het overige dezelfde voorwaarden

" Fusie, splitsing, of vereffening van de Vennootschap

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen 'die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering Ivan die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld. Samen met het ;rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de

stukken die krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking van de laandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.

= De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de jaandeelhouder, die als laatste zijn handtekening heeft geplaatst, de notulen

s

i heeft ondertekend.

Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden ;alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt ;indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.

Stemmen per brief is niet toegelaten.

TITEL V. - BOEKJAAR -- JAARREKENING - BATIG SALDO

Artikel 24

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk ljaar.

Artikel 25

De raad van bestuur zorgt voor het opmaken van de inventaris en de jaarrekening. In de mate als wettelijk verplicht, stelt hij bovendien een jaarverslag op waarin hij het bestuur verantwoordt.

Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een (getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de algemene Itoestand van de vennootschap en het behandelt inzonderheid de informatie over de door de wet opgelegde punten.

Artikel 26

= Het batig saldo, dat blijkt uit de balans, na aftrek van de kosten, de maatschappelijke lasten en de nodige afschrijvingen, maakt de nettowinst uit. pp deze winst wordt ��n/twintigste voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze ��n/tiende van het kapitaal niet bereikt. Wanneer de gevormde reserve wordt aangetast, dienen de voorafnemingen ;hernomen.

i Het alsdan overblijvend batig saldo vormt de uitkeerbare winst.

i De algemene vergadering beschikt over de uitkeerbare winst, op voorstel

i

Ivan de raeed van bestuur, die daarbij de dwingende wettelijke voorschriften

.zal moeten eerbiedigen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake, op het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.

De dividenden worden uitbetaald op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 27

Tot ontbinding van de vennootschap kan, buiten de gevallen door de wet voorzien, alleen door de algemene vergadering worden besloten, met inachtneming van de wettelijke voorschriften dienaangaande.

Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door ��n of meer overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek Ivan Vennootschappen aan te stellen vereffenaar(s) geschieden. De vereffenaars treden paa in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot

Luik B - vervolg

ide bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De dwingende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake de vereffening van vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De opbrengst van de vereffening wordt in de eerste plaats aangewend voor de betaling van alle schulden van de vennootschap, de vereffeningskosten en de terugbetaling van het kapitaal inbegrepen. Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot hun volstorting.

Indien de opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort.

TITEL V.I.I. - ALGEMENE SCHIKKINGEN

Artikel 28

De aandeelhouders hebben zich uitdrukkelijk te gedragen naar de wettelijke voorschriften, voor alles wat in deze statuten niet is voorzien of

zou strijdig zijn met de wet.

Artikel 29

De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen en geen woonplaats in Belgi� gekozen hebben, worden geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle uitnodigingen, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en

betekeningen geldig worden gedaan."

NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG RAAD VAN BESTUUR EN (HER)BENOEMING

BESTUURDERS

De vergadering besluit, na afzonderlijke beraadslagingen, telkens

eenparig:

1. met ingang van de vergadering, het ontslag van de huidige raad van bestuur te aanvaarden,

2. de bestuurders, binnen de perken van de wet, kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot aan de onderhavige vergadering, er aan toevoegend dat de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar meteen als definitieve kwijting zal gelden;

3. De vergadering besluit het nieuwe aantal bestuurders te brengen op vijf (5) .

A. Categorie A bestuurders

Op voorstel van de aandeelhouders van Klasse A-aandelen wordt door de algemene vergadering met ingang van heden tot bestuurders (her-)benoemd, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020:

-- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERSLUYS

1NVEST", voornoemd,

met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart VERSLUYS, voornoemd,

-- de heer Bart VERSLUYS, voornoemd,

De bestuurders, hier aanwezig verklaren dit mandaat te aanvaarden.

B. Categorie B bestuurders

Op voorste], van de enige aandeelhouder van Klasse B-aandelen wordt door de algemene vergadering met ingang van heden tot bijkomende bestuurders benoemd, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020:

-

'ADC CONSULT", Gewone Commanditaire Vennootschap, met zetel te 9140 Temse, Georges Van Dammeplein 52/8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Dendermonde, onder het nummer BTW

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

t

Luik B - vervolg

BE 0809.988.206,

Opgericht blijkens onderhandse akte opgemaakt op 17 februari 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 4 maart daarna, onder nummer 09033277,

bij beslissing van de zaakvoerder werd de zetel van de vennootschap svanaf 2 november 2009 verplaatst naar het huidige adres, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 februari 2010, onder nummer 14023879,

de statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCK, Anthony Dani�l Marie Jozef, geboren te Brugge op 22 december 1980, wonende te 9140 Temse, Georges Van Dammeplein 52.

Gezien de afwezigheid op onderhavige algemene vergadering van voornoemde bestuurder, zal de aanvaarding van dit mandaat blijken uit de publicatie van de eerstvolgende algemene vergadering van de GCV "ADC CONSULT" , voornoemd.

-"VICI COM", Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 9830 Sint-Martens--Latem, Xavier De Cocklaan 49/32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Gent, onder het nummer BTW BE 0475.716.605,

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Eddy Baudry te Brugge, op 17 september 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10 oktober daarna, onder nummer 20011010-90,

de statuten werden meermaals gewijzigd, dit voor de laatste keer blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal is opgemaakt door geassocieerd notaris Kristof Berlenge te Zottegem op 27 juni 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 oktober daarna, onder nummer 12173962,

;net als vaste vertegenwoordiger de heer PARISIS, Vincent Antoine, geboren te Gent op 30 januari 1978, wonende te 9630 Zwalm (Beerlegem), Beerlegemsebaan 61, voornoemd,

De bestuurder, hier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden. C. Categorie C bestuurder

Op voorstel van de enige aandeelhouder van Klasse C-aandelen wordt door de algemene vergadering met ingang van heden tot bijkomend bestuurder benoemd voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020:

"DW CONSULTING", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9260 Wichelen (Serskamp), Bremenhulstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonen-register te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer BTW BZ 0844.425.580,

Opgericht blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Filip Quipor, te Wetteren, op 12 maart 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 27 maart daarna, onder nummer 12063589,

bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering op 1 oktober 2013 werd de zetel van de vennootschap verplaatst naar het huidige adres, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 januari 2014, onder nummer 14023879,

met als vaste vertegenwoordiger de heer DE WINNE Kristoff Georges Yvo, geboren te Wetteren op 31 maart 1976, wonende te 9260 Wichelen (Serskamp), Bremenhulstraat 37.

De bestuurder, hier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden.

4. De hier aanwezige bestuurders verklaren met ingang van heden en voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2020 tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur te benoemen, de heer Bart VE.RSLf3YS, voornoemd, die aanvaardt.

TIENDE BESLUIT: MACHTIGING

De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de geco�rdineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen.

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat betreft de goedkeuring van de geactualiseerde versie van de statuten - aangenomen met eenparigheid van stemmen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt op voormelde plaats en datum.

Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten en tussenkomende partij, handelend en vertegenwoordigd als gezegd, getekend met mij, notaris."

VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd :

- expeditie proces-verbaal dd. 3/2/2015,

- verslag van de bedrijfsrevisor en

- verslag van de raad van bestuur.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 18.06.2015, NGL 08.07.2015 15285-0398-017
29/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 25.07.2016, NGL 24.08.2016 16465-0517-026

Coordonnées
IMMOZO

Adresse
ZANDVOORDESTRAAT 444 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : Zandvoorde
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées IMMOZO

Coordonnées
IMMOZO