K.14

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. K.14
Dénomination : K.14
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.753.505

Publication

02/08/2013
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

R OEUF-

- 23:3 TAATSSI_Aí

RECHTBANK KOOPHANDEL

ieriffMK

NEERGELEGD

1 0. 07, 2013

NB* 1AW1.1111I MONITEL

20-0-,

EELGISCH S

oi N

E

S1



Ondernemingsnr : 0434.753.505

Benaming

(voluit) : K.14

(verkort) :

Rechteorm : naamloze vennootschap

Zetel : Keiberg 14, 8551 Zwevegem-Heestert

(volledig adres)

Onderwerp akte : fusie door overneming door de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Land Development Cooperative van de naamloze vennootschap K.14, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Merlier en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Immo Mimosa

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Philippe Werbrouck te Kortrijk op 27 juni 2013, neergelegd ter registratie, dat de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "K.14" volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen

Eerste beslissing

a) Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 15 mei 2013 en instemming met de verrichting waarbij de onderhavige vennootschap bij wijze van fusie overgenomen wordt door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Land Development Cooperative", gevestigd te 8551 Meestert, Keiberg 14 en met ondernemingsnummer 0810.542.787, waardoor het gehele vermogen van onderhavige vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap.

b) Vanaf 1 december 2012 worden de verrichtingen gesteld door onderhavige vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uit gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Tweede beslissing

Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor alsook van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap inzake de doelwijziging.

Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"BESLUIT

Conform de bepalingen van artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen zijn wij overgegaan tot een beperkt nazicht van de tussentijdse staat van activa en passiva van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LAND DEVELOPEMENT COOPERATIVE per 31 maart 2013.

De voorgelegde staat van actief en passief per 31 maart 2013 vertoont een balanstotaal van 5.964.010,54 EUR, een positief eigen vermogen van 1.953.225,62 EUR en een verlies van het lopende boekjaar van 94.586,76 EUR.

Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, mijn verslag heeft namelijk uitsluitend tot doel de algemene vergadering in te lichten nopens de betreffende beslissing. Bijgevolg bestond onze opdracht voornamelijk uit de ontleding van de aangeleverde staat van actief en passief, uit de vergelijking van de verkregen cijfers met de gecontroleerde cijfers per 31 december 2012 en uit de bespreking van de verstrekte financiële informatie met de bedrijfsleiding. Onze controle werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht.

Er werd in dit kader geen volkomen controle uitgevoerd. Bij nazicht van voormelde tussentijdse staat, zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen, zodat de staat ons inziens vols .S t aan de voorschriften van artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen als informatie bij het verilr

" van het bestuursorgaan over de vooropgezette wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootsch-i.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de fusieboekingen opgenomen in de staat van actief en passief, gezien de effectieve beslissing over de fusie met de ondernemingen NV K.14, BVBA MERLIER en de BVBA IMMO MIMOSA op het ogenblik van onderhavig verslag nog niet is genomen.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van de omschreven opdracht en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.

Wevelgem, 25 juni 2013

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

Vertegenwoordigd door de BVBA Piet Dujardin,

Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor."

Goedkeuring van de doelwijziging in hoofde van de overnemende vennootschap en aanpassing van artikel 2 van de statuten van de overnemende vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-het aanbrengen van financiële middelen voor het realiseren van verkavelingen van gronden en het bouwen van woonprojecten, in de meest uitgebreide zin, aan vennootschappen die actief zijn in het realiseren van bovengenoemde projecten. Deze financiële middelen kunnen ter beschikking gesteld worden via het onderschrijven van aandelen, deelbewijzen of obligaties van deze ondernemingen en/of door het ter beschikking stellen van leningen en werkmiddelen in de meest diverse vormen.

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

-het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;

-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;

-het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting alsook technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

De vennootschap mag alle bedrijvigheden uitoefenen die de verwezenlijking van haar doel kunnen bevorderen en op gelijk welke wijze aan zo een bedrijvigheid deelnemen. Zo kan de vennootschap onder meer overgaan tot de verwerving van leden-coüperateurs, de deelname aan het bestuur en de overlegorganen van de ondernemingen waar zij een participatie bezit, de promotie van ondernemingen waarin rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie is uitgeoefend.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel en er het bestuur van voeren. De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.11.2012, GGK 31.05.2013, NGL 04.06.2013 13151-0279-017
28/05/2013
ÿþ ~._. Mod Word 11.1

l.0N1F( ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 13 mei 2013, zoals dit werd neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP;

LAND DEVELOPMENT COOPERATIVE CVBA, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 14 en met ondernemingsnummer 0810.542.787

OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN:

1. K.14 NV, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 14 en met ondememingsnummer 0434.753.505;

2. MERLIER BVBA, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 14 en met ondernemingsnummer 0426.803.364; en

3. IMMO MIMOSA BVBA, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 14 en met ondernemingsnummer 0419.154.123;

De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, aangezien de CVBA LAND DEVELOPMENT COOPERATIVE houdster is van alle aandelen van zowel de NV K.14, de BVBA MERLIER en de BVBA IMMO MIMOSA, als gevolg waarvan het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan op de CVBA LAND DEVELOPMENT COOPERATIVE.

DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Voor wat betreft de NV K.14 worden alle handelingen verricht vanaf 1 december 2012 door de NV K.14 geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de CVBA LAND DEVELOPMENT COOPERATIVE.

Voor wat betreft de BVBA MERLIER en de BVBA IMMO MIMOSA worden alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2013 door de BVBA MERLIER en door de BVBA IMMO MIMOSA geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de CVBA LAND DEVELOPMENT COOPERATIVE,

TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN

Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere

rechten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Ondememingsnr : Benaming

(voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Keiberg 14 - 8551 Heestert (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

0434.753.505

K.14

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

BIJZONDERE VOORDELEN

Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

AANSTELLING BEDRIJFSREVISOR

Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de overgenomen vennootschappen betreft de voorgenomen fusie een verrichting in de zin van artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, zodat er ook geen bedrijfsrevisor moet worden belast met het opstellen van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel en de voorliggende verrichting.

Aldus getekend voor de NV K.14:

MBT HOLDING CommVA, gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door de heer Luc Bertrem, vast vertegenwoordiger

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 13 mei 2013

Op de laatste blz. van Lui 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

yoor-o houden aan het Belgisch Staatsblad

23/01/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

EU---,,--F REL GE----'

EC~'`~"'

-~- - - ~

NEERGELEGD

Oi- 2012 -9. 01, 2012

S7Ai._ ~'

Î i-'t,jc: .~

f~~~ANK KOOPHANDÉL

"---,__~._

,/r\rw  , ,,.







*izoziaoi*

Ondernemingsnr : 0434.753.505 Benaming

(voluit) : K.14

(verkort) :



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Keiberg 14, 8551 Zwevegem-Heestert

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging - benoeming

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Philippe Werbrouck te Kortrijk op zevenentwintig december tweeduizend en elf, die eerstdaags zal geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Kortrijk.

Dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "K.14" met maatschappelijke zetel te 8551 Zwevegem-Heestert, Keiberg 14, volgende beslissingen heeft genomen: Eerste beslissing

De vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen en om het voortaan te laten aanvangen op 1 december en om het af te sluiten op 30 november van het daaropvolgende jaar.

De vergadering beslist om het bestaande artikel 36 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen zodat de eerste zin van gezegd artikel voortaan als volgt luidt

" Het boekjaar begint op één december en eindigt op dertig november van elk jaar.

Tweede beslissing

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand mei om 11 uur 30.

De vergadering beslist de eerste zin van artikel 22 van de statuten te vervangen door volgende tekst : "De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de laatste vrijdag van de maand mei om 11 uur 30."

Overgangsbepalingen :

De vergadering beslist het lopend boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2011 te verlengen tot en af te sluiten op 30 november 2012.

Derde beslissing

De vergadering beslist om tot derde bestuurder te benoemen in de vennootschap voor een periode van zes jaar : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pendragon S" met zetel te 8500 Kortrijk, Walle 113A ingeschreven in het rechtspersonenregister Kotrijk onder nummer 0428.979.431

Opgericht onder de benaming Sanac bij akte verleden voor notaris Ferdinand Maertens te Geluwe in date 9 mei 1986, bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna onder nummer 860607417 en waarvan de statuten bij herhaling werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouk te Aatbeke in date 21 december 2005 en bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 13 januari daarna onder nummer 20060113- 013366 met als vast vertegenwoordiger de heer SAELENS Werner Roger, wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat 21

Vierde beslissing

De vergadering besluit om de raad van bestuur de nodige machten te verlenen ter uitvoering van de genomen beslissingen evenals ondergetekende notaris te gelasten met de coördinatie van de statuten.

BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR

En onmiddellijk volgend op de bijzondere algemene vergadering is de voltallige raad van bestuur bijeengekomen die aanduidt als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap vanaf heden voor een periode van zes jaar : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pendagron S" voornoemd met als vast vertegenwoordiger de heer Werner Saelens voornoemd.

Het aantal gedelegeerd bestuurders is met voornoemde benoeming gebracht op 3.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Philippe Werbrouck

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

t~

Voor-

heuden --- -

in het

Bllgisch Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 27 december 2011, gecoördineerde tekst der ;

staatsblad statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 28.06.2011 11216-0243-014
10/06/2011
ÿþ Moa 2.1

.Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

30. 05, 2011

RECHTeKO1PHAN DE L

Ondernemingsnr : 0434.753.505

Benaming

(voluit) : K.14

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Keiberg 14 8551 Zwevegem-Heestert

Onderwerp akte : fusie door overneming door de naamloze vennootschap K.14 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Living en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Retail.

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Philippe Werbrouck te Kortrijk in date 19 mei 2011,' ter registratie neergelegd op het eerste registratiekantoor te Kortrijk dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap K.14 volgende besluiten heeft genomen met: eenparigheid van stemmen :

- ontslag van voorlezing van het verslag de dato 29 april 2011 opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap K.14, het verslag de dato 29 april 2011 opgesteld door de zaakvoerders van de vennootschap LM-Retail, het verslag de dato 29 april 2011 opgesteld door de zaakvoerders van de vennootschap LM-Living in' uitvoering van artikel 694 van het wetboek van vennootschappen en het controleverslag de dato 16 mei 2011 opgesteld door de bedrijfsrevisor, de bvba Bedrijdfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BVBA' Dujardin & Partners, vertegenwoordigd door de Deer Piet Dujardin bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel 695 van het wetboek van vennootschappen.

Het besluit van de voormelde bedrijfsrevisor luidt ais volgt:

" 7. BESLUITEN

Ingevolge het ingestelde onderzoek bij de fusie door overneming van de BVBA LM-LIVING en van de BVBA. ' LM-RETAIL door de NV K.14, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, kan ik besluiten dat:

1.0p basis van een substantiële waardering een waarde per aandeel wordt bekomen van respectievelijk, 50,00 EUR voor de NV K.14, 100,00 EUR voor de BVBA LM-LiVING en 1.000,00 EUR voor de BVBA LM-RETAIL.

Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld:

- voor wat betreft de BVBA LM-LIVING: 2 nieuw te creëren aandelen van de NV K.14 voor 1 aandeel van de BVBA LM-LIVING;

- voor wat betreft de BVBA LM-RETAIL: 20 nieuw te creëren aandelen van de NV K.14 voor 1 aandeel van de BVBA LM-RETAIL.

De voorgestelde ruilverhouding van aandelen met het oog op de fusie door overneming is mijn inziens, redelijk en de toegepaste waarderingsmethoden zijn in het gegeven geval passend.

ik dien wel een voorbehoud te formuleren nopens eventuele bodemverontreiniging bij de onroerende goederen eigendom van de NV K.14, bij gebrek aan enige informatie omtrent de bodemgesteldheid van de onroerende goederen.

ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.

2.Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering.

3.De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen. Wevelgem, 16 mei 2011

(getekend)

BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,

vertegenwoordigd door de BVBA Dujardin & Partners,

vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor

Eerste beslissing

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het in hoofde van onderhavige vennootschap werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 23 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 4 april 2011 onder nummer 20110404/050473 en bijgevolg overname bij wijze van fusie door de vennootschap van de bestolen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Retail met zetel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac









" 11087213



te Zwevegem-Heestert, Keiberg 14 ingeschreven in het RPR Kortrijk onder nummer 899.410.328 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Living met zetel te Zwevegem-Heestert, Keiberg 14 ingeschreven in het RPR Kortrijk onder nummer 899.515.444 waardoor het gehele vermogen van de voornoemde overgenomen vennootschappen LM-Retail en LM-Living zowel de rechten als de verplichtingen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op onderhavige vennootschap, waarvan het kapitaal wordt verhoogd met een totaal bedrag van van zevenendertig duizend tweehonderd euro (37.200,00 ¬ ) en wel als volgt :

o ingevolge de fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Retail : kapitaalverhoging ten bedrage van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 ¬ ) volstort ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 ¬ )

o ingevolge de fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Living : kapitaalverhoging ten bedrage van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 ¬ ) volstort ten belope van

" zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 ¬ )

Tengevolge van deze kapitaalverhogingen worden in het totaal tweeduizend tweehonderd (2.200) nieuwe aandelen uitgegeven in de onderhavige vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, hetzij :

° ingevolge de fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Retail : uitgifte van tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen

o ingevolgde de fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LM-Living: uitgifte van tweehonderd (200) nieuwe aandelen

b) de tweeduizend tweehonderd (2.200) nieuwe aandelen zullen omgewisseld worden tegen de bestaande aandelen van de overgenomen vennootschappen en toegekend worden aan de vennootschap Land ' Development Cooperative, enige vennoot van de over te nemen vennootschappen.

c) de aandelen die door de overnemende vennootschap K.14 in ruil voor het overgenomen vermogen van de respectievelijk over te nemen vennootschappen worden uitgegeven zullen aan de aandeelhouders/vennoten van voornoemde over te nemen vennootschappen toegekend worden door en onder de verantwoordelijkheid

" van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap K.14.

d) Deze nieuwe aandelen zullen winstgerechtigd zijn met ingang van 1 januari 2011.

e) Vanaf 1 januari 2011 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap

' boekhoudkundig geacht te zijn uit gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Tweede beslissing

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zodat het kapitaal aldus effectief werd gebracht op driehonderd één en zeventig duizend tweehonderd drieënveertig euro zeven cent (371.243,07 ¬ ) volstort ten belope van driehonderd zesenveertig duizend vierhonderd drieënveertig euro zeven cent (346.443,07 ê) .

Derde beslissing

Vervanging van de tekst van artikel vijf van de statuten door volgende tekst : "

" Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op driehonderd één en zeventig duizend tweehonderd drieënveertig euro zeven cent 371.243,07 ¬ ) vertegenwoordigd door één en twintig duizend driehonderd (21.300) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder aandeel één/éénentwintig duizend driehonderdste (1/21.300ste) ' van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is volstort ten belope van driehonderd zesenveertig duizend vierhonderd drieënveertig euro zeven cent (346.443,07)"

Vierde beslissing

Aan de raad van bestuur worden alle machten verleend tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissingen.

De bestuurders worden daartoe individueel gemachtigd om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de , overgenomen vennootschap die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;

- de nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap toe te kennen aan de aandeelhouders van de ' ' overgenomen vennootschappen en daartoe in het register van aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven of aandelen te laten drukken;

- het register van aandelen of de aandelen van de overgenomen vennootschapen te vernietigen; Voor gelijkvormig ontledend uittreksel

Voor-beh!uden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het BelgiscffStaatsrirád - I070b126I1- Annexes du 1VIóniteur beige

Tegelijk hiermee neergelegd :

-expeditie van de akte de dato 19 mei 2011

-verslag raad van bestuur overnemende vennootschap K.14 de dato 29 april 2011 -verslag zaakvoerders overgenomen vennootschap LM-Living de dato 29 april 2011 -verslag zaakvoerders overgenomen vennootschap LM-Retail dd. 29 april 2011 -verslag bedrijfsrevisor inzake fusie door overneming de dato 16 mei 2011 -coördinatie der statuten

(getekend) notaris Philippe Werbrouck, instrumenterende notaris te Kortrijk

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/04/2011
ÿþ Motl2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11I11 11111011 Ih &hl~~l

" 1105043"

be

~

st

ai

NEERGELEGD

2 3. 03. 2011

RECHTBANKI{ D !A DN ÉL iffieKORTRtJK

Ondernemingsnr ; 0434.753.505

Benaming

(voluit) : K.14

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : KEIBERG 14 - 8551 HEESTERT

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van een fusievoorstel dd. 18 maart 2011 houdende voorstel tot fusie door overneming van de. BVBA LM-LIVING, vennootschap met zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 1.4 met ondernemingsnummer 0899.515.444 en van de BVBA LM-RETAIL, vennootschap met zetel gevestigd te 8551 Heestert, Keiberg 14 met ondememingsnummer 0899.410.328, door de NV K.14, in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aldus getekend voor K.14 NV:

Comm.VA MBT-HOLDING,

gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door de heer Luc Bertrem,

vast vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/08/2010 : KO116636
06/08/2010 : KO116636
28/06/2010 : KO116636
23/04/2010 : KO116636
03/07/2009 : KO116636
29/05/2009 : KO116636
23/10/2008 : KO116636
15/07/2008 : KO116636
27/06/2008 : KO116636
02/07/2007 : KO116636
22/11/2006 : KO116636
12/09/2005 : KO116636
09/08/2004 : KO116636
15/07/2003 : KO116636
31/07/2002 : KO116636
05/07/2000 : KO116636
04/04/1998 : KO116636
04/04/1998 : KO116636
27/07/1988 : KO116636

Coordonnées
K.14

Adresse
KEIBERG 14 8551 HEESTERT

Code postal : 8551
Localité : Heestert
Commune : ZWEVEGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande