KLUISCO

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : KLUISCO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 841.050.673

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 26.06.2014, NGL 01.07.2014 14253-0498-031
27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 24.06.2013 13209-0035-031
31/08/2012
ÿþA Mod2.1

a In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



3ELGE NEERGELEGO

?012

iTS13Lf, -

- a D6, 2012

RECFg~ KaOEaHANDEL

~~K~TI; IJK

P 4ONITEUR

24 -08-31SCH STA

tui i~iu uuuiuuiAii SEL

*12149017*



Ondernemingsnr: osc5.613

Benaming

(voluit) : KLUISCO

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : WATERSTRAAT 40, 8531 HULSTE

Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 13 JULI 2012 door Notaris Luc de Mûelenaere te Gullegem thans Wevelgem, ter registratie aangeboden, ontvangen vijfentwintig euro (¬ 25) (getekend) D, KNOCKAERT Eerstaanwezend Inspecteur,

dat de buitengewone algemene vergadering van navolgende vennootschap "KLUISCO", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8531 Harelbeke (Hutste), Waterstraat 40, BTW BE-0841.050.673, RPR Kortrijk, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc de Mûefenaere te Gullegem op vier november tweeduizend en elf, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van achtentwintig november daarna onder nummer 11178840 en waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, van de volgende agendapunten kennis genomen en hen met door de wet opgelegde meerheid goedgekeurd:

1/ Mededeling door de bestuursorganen de verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, van elke eventueel belangrijke wijziging in het actief en passief van de verkrijgende vennootschap sinds de datum van het voorstel tot partiële splitsing.

21 Voorstel tot afstand van de splitsingsverslagen en de formaliteiten vermeld in de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van vennootschappen in zoverre deze verwijzen naar de splitsingsverslagen, en dit in toepassing van de artikelen 731 en 734, van het Wetboek van vennootschappen.

3/ Kennisname en bespreking van de volgende documenten en verslagen:

3/A. Het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhoudersvennoten overeenkomstig artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen kosteloos een afschrift konden verkrijgen, opgesteld door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschappen en de verkrijgende vennootschap en neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op vier mei tweeduizend en twaalf voor de verkrijgende vennootschap, de BVBA "KLUISCO" en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien mei daarna, onder nummer 12090498;

3/B. De bijzondere verslagen van de bedrijfsrevisor van de inbrenggenietende vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen en van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.

4/ Kapitaalvermindering in de verkrijgende vennootschap met achttienduizend vierhonderd vijftig euro (¬ 18.450,00) om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (¬ 18.550,00) op honderd euro (¬ 100,00) door overboeking van hetzelfde bedrag op een onbeschikbare rekening waarover slechts kan beschikt worden zoals over het maatschappelijk kapitaal, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de inbreng van activa- en passivabestanddelen naar aanleiding van de partiële splitsing van respectievelijk de NV "WILLEQUET" en de NV "THE FREEZER" en kapitaalverhogingen zodat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap voldoet aan het vereiste minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dit alles zoals bepaald hierna.

5/ Voorstel tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarbij een deel van het vermogen van respectievelijk de naamloze vennootschap 'WILLEQUET" en de naamloze vennootschap "THE FREEZER", beiden voornoemd, overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO", waarbij de naamloze vennootschap "WILLEQUET" en de naamloze vennootschap "THE FREEZER" niet ophouden te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschappen van aandelen van de verkrijgende vennootschap a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, dit alles

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

0

r volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het derde agendapunt genoemde voorstel tot

r partiële splitsing, met name:

Onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de kapitaalverhoging in de inbrengende vennootschap anderzijds, de NV "THE FREEZER" zoals bepaald hierna:

5/A. Partiële splitsingsverrichting en ermee gepaard gaande kapitaalverminderingen/ kapitaalverhogingen Ruilverhouding en toebedeling van aandelen.

5/A.I. Besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 W. Venn, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, waarbij de overdragende vennootschappen blijven bestaan doch met een gereduceerd vermogen.

5/A.II. Partiële splitsingsverrichting en ermee gepaard gaande kapitaalvermindering in hoofde van respectievelijk (1) de overdragende vennootschap enerzijds, de NV "WILLEQUET", ten bedrage van vijfduizend vierhonderd en veertig euro zes cent (¬ 5.440,06) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd vijfenveertigduizend euro (¬ 745.000,00) op zevenhonderd negenendertigduizend vijfhonderd negenenvijftig euro vierennegentig cent (¬ 739.559,94), door afsplitsing van een deel van het vermogen van de NV "WILLEQUET" naar de verkrijgende vennootschap, de BVBA "KLUISCO" en (2) de overdragende vennootschap anderzijds, de NV "THE FREEZER", ten bedrage van duizend driehonderd dertig euro acht cent (¬ 1.330,08) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) op zestigduizend zeshonderd negenenzestig euro tweeënnegentig cent (¬ 60.669,92), door afsplitsing van een deel van het vermogen van de NV "THE FREEZER" naar de verkrijgende vennootschap, de BVBA "KLUISCO", telkens zonder vernietiging van aandelen, doch met een vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

5/A.III. Eerste kapitaalverhoging in hoofde van de verkrijgende vennootschap, de BVBA "KLUISCO", met duizend vijfhonderd en negen euro euro (¬ 1.509,00) ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de NV "WILLEQUET" naar de verkrijgende vennootschap, om het kapitaal te brengen van honderd euro (¬ 100,00) op duizend zeshonderd en negen euro (¬ 1.609,00), met een globale uitgiftepremie van drieduizend negenhondend éénendertig euro zes cent (¬ 3.931,06), welke geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" en mits creatie en uitgifte van duizend vijfhonderd en negen (1.509) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap enerzijds van deze duizend vijfhonderd en negen (1.509) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap in verhouding tot hun deelname in het kapitaal van de overdragende vennootschap enerzijds. Bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen.

5/A.IV. Tweede kapitaalverhoging in hoofde van de verkrijgende vennootschap, de BVBA "KLUISCO", met duizend tweehonderd negenendertig euro (¬ 1.239,00) ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de NV "THE FREEZER" naar de verkrijgende vennootschap, om het kapitaal te brengen van duizend zeshonderd en negen euro (¬ 1.609,00) op tweeduizend achthonderd achtenveertig euro (¬ 2.848,00), met een globale uitgiftepremie van éénennegentig euro acht cent (¬ 91,08), welke geboekt wordt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" en mits creatie en uitgifte van duizend tweehonderd negenendertig (1.239) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde. Toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap anderzijds van deze duizend tweehonderd negenendertig (1.239) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap in verhouding tot hun deelname in het kapitaal van de overdragende vennootschap anderzijds. Bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen.

518. Vaststelling van de eigendomsovergang en voorwaarden van de inbreng.

5/B.I. Inbreng door de overdragende vennootschap enerzijds "WILLEQUET"

5/B.11. Inbreng door de overdragende vennootschap anderzijds "THE FREEZER"

6/ Een derde kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" met tweeëntwintigduizend vierhonderd tweeënzeventig euro veertien cent (¬ 22.472,14) om het kapitaal te brengen van tweeduizend achthonderd achtenveertig euro (¬ 2.848,00) op vijfentwintigduizend driehonderd twintig euro veertien cent (¬ 25.320,14), en dit deels door inlijving van de onbeschikbare rekening zoals hiervoor gecreëerd ten belope van achttienduizend vierhonderd vijftig euro (¬ 18.450,00) en waarover slechts kan beschikt worden zoals over het maatschappelijk kapitaal en deels door inlijving van voormelde onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", ten belope van vierduizend tweeëntwintig euro veertien cent (¬ 4.022,14), zijnde drieduizend negenhonderd éénendertig euro zes cent (¬ 3.931,06) uitgiftepremie bij de inbreng door de NV "WILLEQUET" en éénennegentig euro acht cent (¬ 91,08) uitgiftepremie bij inbreng door de NV "THE FREEZER", telkens geboekt als onbeschikbare rekening "uitgiftepremies"; dit alles zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. Vaststelling van de verwezenlijking van de derde kapitaalverhoging zodat het kapitaal aldus vijfentwintigduizend driehonderd twintig euro veertien cent (¬ 25.320,14) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend achthonderd achtenveertig (2.848) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

7/ Kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap anderzijds, de NV "THE FREEZER" met duizend driehonderd dertig euro acht cent (¬ 1.330,08) om het kapitaal te brengen van zestigduizend zeshonderd

negenenzestig euro tweeënnegentig cent (¬ 60.669,92) op tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) door

inlijving van de beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van

nieuwe aandelen.

8/ Vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden en van de verwezenlijking van de

partiële splitsing en van de kapitaalverminderingen en kapitaalverhogingen hiervoor.

9/ Behoud van het doel van de verkrijgende vennootschap.

10/ Aanpassing van de statuten van de verkrijgende vennootschap aan de genomen besluiten hiervoor.

- de eerste zin van artikel vijf wordt vervangen door volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintigduizend driehonderd en twintig euro en veertien cent (¬

25.320,14) en is verdeeld in tweeduizend achthonderd en achtenveertig (2.848) aandelen zonder aanduiding

van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-eouden aan het Beldisch Staatsblad

111 Benoeming commissaris in de verkrijgende vennootschap - bezoldiging,

De vergadering van de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" besluit de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT ROOBROUCK  CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, vaste vertegenwoordiger, te benoemen tot commissaris van de vennootschap en dit voor een periode van drie boekjaren, waarvan het eerste afsluitend per dertig december tweeduizend en twaalf. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en vijftien.

De bezoldiging van de commissaris zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.

12/ Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten en tot coördinatie van de statuten van de overdragende vennootschappen en de verkrijgend vennootschap -- volmachten.

De vergaderingen van de overdragende vennootschappen en van de verkrijgende vennootschap geven volmacht aan de instrumenterende notaris om:

-de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerieggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschappen en van de verkrijgende vennootschap.

De vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geven volmacht aan hun respectieve bestuursorganen tot uitvoering van de genomen besluiten.

Vervolgens stellen de vergaderingen de hierna genoemde personen aan ais bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al alle wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en dit zowel voor de overdragende vennootschap als voor de verkrijgende vennootschappen, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:

1/ de heer Wouter Quaghebeur

21 mevrouw Eveline Christiaens.

Voor eensluidend ontledend uittreksel;

(get.) Luc de Mûelenaere, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie akte oprichting d.d. 13 juli 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2012
ÿþ ldod Word 115

. ii: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0841.050.673 Benaming

(voluit) : KLUISCO (verkort)

" iaosoasa*

111

NEERGELEGD

-1T4 OS. 2042

IiECHi'àANK KOOPHANDEL

,. . ...Gidiffele. .,_



Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Waterstraat 40, 8531 Harelbeke (Hutste)

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

Uit het voorstel tot partiële splitsing de dato 2 mei 2012 opgesteld door de bestuursorganen van respectievelijk de NV "WILLEQUET", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, BTW BE-0432.330.978, RPR Gent, de NV "THE FREEZER", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, BTW BE-0416.716.651, RPR Gent en de BVBA "KLUISCO", met zetel te 8531 Harelbeke (Huiste), Waterstraat 40, BTW BE-0841.050673, RPR Kortrijk, , betreffende de partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap; "WILLEQUET' en van de naamloze vennootschap "THE FREEZER" overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO", waarbij de partieel te splitsen vennootschappen niet ophouden 1e bestaan, blijkt hetgeen volgt:

"Op heden hebben de bestuursorganen van nagenoemde vennootschappen overeenkomstig de artikelen

1 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, het voorstel van partiële splitsing opgesteld dat er toe strekt een splitsing door te voeren waarbij een deel van het vermogen van de naamloze

t vennootschap "WILLEQUET" en van de naamloze vennootschap "THE FREEZER" (hierna ook gezamenlijk of ieder afzonderlijke genoemd "de partieel te splitsen vennootschappen") overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO" (hierna ook genoemd "de verkrijgende vennootschap"), met name (1) de overdracht van de hierna opgesomde activa- en passiva bestanddelen van de naamloze vennootschap "WILLEQUET', en (2) de overdracht van de hierna opgesomde activa- en passiva

j bestanddelen van de naamloze vennootschap "THE FREEZER", waarbij de partieel te splitsen

i vennootschappen niet ophouden te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen

{ vennootschappen van aandelen van de verkrijgende vennootschap.

De aan de splitsing deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap 'WILLEQUET', opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Ghys te Kluisbergen op zes november negentienhonderd zevenentachtig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig november daarna onder nummer 871126-148.

Waarvan de statuten diverse malen werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Eisene, in de plaats tredend van zijn ambtgenoot Luc de MQelenaere te Wevelgem (Gullegem) wettelijk verhinderd, onbevoegd ratione loci, op achtentwintig juli tweeduizend en elf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus daarna onder nummer 11123478.

l De vennootschap wordt hierna "DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP ENERZIJDS" of "DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP ENERZIJDS" genoemd.

j De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:

1.De heer Antoon WALLAYS, wonende te 8531 Harelbeke (Holste), Waterstraat 42, en 2.De heer Luc RAES, wonende te 8840 Sladen (Oostnleuwkerke), Galgestraat 2.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. De naamloze vennootschap "THE FREEZER", opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet als benaming 'WILLEQUET RENE EN ZONEN" bij akte verleden voor notaris Herman Wierink te Ronse op dertig december negentienhonderd zesenzeventig, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig januari daarna, ander nummer 398-5.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en onder meer:

- bij akte verleden voor notaris Frank Ghys te Kluisbergen op zes november negentienhonderd zevenentachtig, waarbij onder meer de vennootschap omgezet werd in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig november daarna onder nummer 871126-149,

- bij akte verleden voor notaris Frank Ghys te Kluisbergen op achtentwlntlg september negentienhonderd negenennegentig, waarbij onder meer de naam van de vennootschap gewijzigd werd in "FREEZE" en de vennootschap omgezet werd in een naamloze vennootschap, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien oktober daarna onder nummer 991016-201,

- bij akte verleden voor notaris Frank Ghys te Kluisbergen op vijf juni tweeduizend, waarbij onder meer de naam van de vennootschap gewijzigd werd in de huidige benaming, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig juni daarna onder nummer 20000623-334,

- voor de laatste maal bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene in de plaats tredend van zijn ambtgenoot Luc de Mtlelenaere te Wevelgem (Gullegem) wettelijk verhinderd, onbevoegd ratione loci, op achtentwintig juli tweeduizend en elf, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus daarna onder nummer 11123485.

De vennootschap wordt hierna "DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP ANDERZIJDS" of "DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP ANDERZIJDS" genoemd.

De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:

1.De heer Antoon WALLAYS, voornoemd, en

2.De heer Luc RAES, voornoemd.

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO", opgericht bij akte verleden voor notaris Luc de M0elenaere te Gullegem op vier november tweeduizend en elf, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van achtentwintig november daarna onder nummer 11178840.

Waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden.

De vennootschap wordt hierna "DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP" genoemd.

De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar beide zaakvoerders, met name:

1.0e heer WALLAYS Antoon, voornoemd, en

2.De heer RAES Luc, voornoemd.

De voormelde bestuursorganen verklaren aan hun respectieve algemene vergaderingen een splitsingsvoorstel voor te leggen dat ertoe strekt een splitsing door te voeren waarbij een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "WILLEQUET', met zetei te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, en van de naamloze vennootschap "THE FREEZER", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO", met zetel te 8531 Harelbeke (Hutste), Waterstraat 40.

Onderhavig splitsingsvoorstel is opgemaakt conform de bepalingen van artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen en luidt ais volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

1. Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschappen

1,1, De partieel te splitsen vennootschap enerzijds "WILLEQUET"

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Naam: "WILLEQUET'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Doel: "De vennootschap heeft ais doel:

De verwerking en commercialisering van alle aardappelproducten, in de ruimste betekening van het woord. De vennootschap mag deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden. Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk of een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of van die aard zijn, de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan. Zij kan zich ten gunste van zelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

Zetel : 9810 Nazareth, Venecoweg 12,

1.2. De partieel te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER"

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Naam: "THE FREEZER"

Doel: "De vennootschap heeft als doel:

- de handel in inlandse granen, landbouwproducten, aardappelen, veevoeder, meststoffen, sproeistoffen,

het loonmalen en het vervoer; het optreden als tussenpersoon in de handel van aardappelen en

aardappelproducten.

- de verwerking en commercialisering van alle aardappelproducten in de ruimste zin van het woord.

- het verhandelen, verpakken, verdelen en sorteren van diepvriesproducten en andere bederfbare waren.

- de terbeschikkingstelling van bergruimte, diepvriesruimten en koelruimten voor opslag van diepvriesproducten en andere bederfbare waren.

- het exploiteren van een handelscomplex.

- het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of

onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.

- het verlenen van managementadviezen aan bedrijven,

De vennootschap mag deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

in het algemeen mag de vennootschap, zowel in het binnenland ais In het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze, In aile vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België ais in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of gelijksoortig doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken."

Zetel : 9810 Nazareth, Venecoweg 12.

2. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap

De verkrijgende vennootschap "KLUISCO"

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: "KLUISCO"

Doel: "De vennootschap heeft als doel:

I, Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

li. Algemene activiteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

A! Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alla bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij a{ of niet een participatie aanhoudt.

B! Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

Cl Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten versenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

DI Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en camp uterservices,

G! De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

HI Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, dle op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld In de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

Zetel: 8531 Harelbeke (Hulste), Waterstraat40.

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG

1. Huidige situatie

Op datum van ondertekening van dit voorstel tot partiële splitsing, heeft de te splitsen vennootschap enerzijds "WILLEQUET" een kapitaal van ¬ 745.000,00 vertegenwoordigd door 30.000.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en de te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER" een kapitaal van ¬ 62.400,00 vertegenwoordigd door 750.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het kapitaal van de voormelde verkrijgende vennootschap 'KLUISCO" bedraagt ¬ 18.550,00, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Er zal voorgesteld worden om het kapitaal te verminderen om het brengen op honderd euro (E 100,00), onder opschortende voorwaarde van verhoging van het kapitaal daarna en dit met het oog op het uitgeven van aandelen aan gelijke fractiewaarde_

De economische waarde van de inbreng door de te splitsen vennootschap enerzijds "WILLEQUET" in de voormelde verkrijgende vennootschap "KLUISCO" en welke bestaat uit de hierna opgesomde activa- en passiva bestanddelen kan geschat worden op tweehonderd tachtigduizend euro (E 280.000,00).

De economische waarde van de inbreng door de te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER" in de voormelde verkrijgende vennootschap "KLUISCO" en welke bestaat uit de hierna opgesomde activa- en passiva bestanddelen kan geschat worden op tweehonderd dertigduizend euro (E 230.000,00).

Voor onderhavige partiële splitsing wordt de waarde van de BVBA "KLUISCO" bepaald op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (E 18.550,00) gezien haar recente oprichting, zodat de waarde van een aandeel van de BVBA "KLUISCO" geraamd wordt op honderd vijfentachtig euro vijftig cent (E 185,50).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap enerzijds 'WILLEQUET", zullen aldus aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "WILLEQUET", duizend vijfhonderd en negen (1.509) aandelen van de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" worden toegekend.

De verdeling van deze duizend vijfhonderd en negen (1.509) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de partieel te splitsen vennootschap enerzijds 'WILLEQUET', waarbij voor de in totaal dertig miljoen (30.000.000) aandelen "WILLEQUET", in totaal duizend vijfhonderd en negen (1.509) aandelen "KLUISCO" worden toegekend, en dit zoals nader bepaald onder punt J. hierna.

Ter vergoeding van de inbreng van de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER", zullen aldus aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "THE FREEZER", duizend tweehonderd negenendertig (1.239) aandelen van de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" worden toegekend.

De verdeling van deze duizend tweehonderd negenendertig (1.239) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de partieel te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER", waarbij voor de in totaal zevenhonderd en vijftigduizend (750.000) aandelen "THE FREEZER", in totaal duizend tweehonderd negenendertig (1.239) aandelen "KLUISCO" worden toegekend, en dit zoals nader bepaald onder punt J. hierna.

3. Opleg

Er is geen opleg verschuldigd.

Zoals voormeld blijven de te splitsen vennootschappen "WILLEQUEf' en "THE FREEZER" bestaan doch met een afgeslankt vermogen. De aandeelhouders behouden hun aandelen van deze vennootschap.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "WILLEQUET" en "THE FREEZER" worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" de toekenning van de tweeduizend zevenhonderd achtenveertig (2.748, namelijk .1,509 + 1.239) nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschappen 'VVILLEQUET" en "THE FREEZER" in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" inschrijven.

D. OE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE 81JZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 31 december 2011.

E. DE DATA VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de partieel te splitsen vennootschap enerzijds `WILLEQUET", gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de jaarrekening per 30 december 2011; alle verrichtingen verwezenlijkt door de gesplitste vennootschap "WILLEQUET" met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanaf 31 december 2011 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de partieel te splitsen vennootschap anderzijds 'THE FREEZER", gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de jaarrekening per 30 december 2011; alle verrichtingen verwezenlijkt door de gesplitste vennootschap "THE FREEZER" met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanaf 31 december 2011 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

F. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de partieel te splitsen vennootschappen "WILLEQUET" en "THE FREEZER" zijn geen aandelen uitgegeven dle bijzondere rechten hebben.

Aan de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die In ruil voor de partiële splitsing van de te splitsen vennootschappen zullen worden toegekend, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.

Bulten de kapitaalsaandelen hebben de te splitsen vennootschappen "WILLEQUET" en "THE FREEZER" geen andere effecten uitgegeven.

G. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS/BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE SPLITSINGSVERSLAG

Aangezien er door de aandeelhouders/vennoten afstand wordt gedaan van het opstellen van het splitsingsverslag bedoeld door artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan de commissarislbedrijfsrevisor.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschappen en van de verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN

a) De hierna beschreven activa en passiva bestanddelen, en zoals opgenomen in de jaarrekening per 30 december 2011 van de partieel te splitsen vennootschap enerzijds "WILLEQUEf", zullen ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap "KLUISCO".

Deze af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 december 2011, met name:

ACTIEF

VASTE ACTIVA ¬ 70.334,83

III. Materiële vaste activa: ¬ 70.334,83

A. Terreinen en gebouwen: ¬ 70.334,83

TOTAAL DER ACTIVA: ¬ 70.334,83

PASSIEF (SCHULDEN): nihil

TOTAAL DER PASSIVA (SCHULDEN): nihil

Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen : ¬ 70.334,83

Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap "WILLEQUET" zeventigduizend driehonderd vierendertig euro drieëntachtig cent (¬ 70.334,63) overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, en dit als volgt:

EIGEN VERMOGEN: ¬ 70.334,83

I. Kapitaal: ¬ 5.440,06

A. Geplaatst kapitaal. ¬ 5.440,06

IV. Reserves: ¬ 64.894,77

A. Wettelijke reserves ¬ 544,01

C. Belastingvrije reserves ¬ 425,64

D. Beschikbare reserves E 63.925,12

b) De hierna beschreven activa en passiva bestanddelen, zoals opgenomen in de jaarrekening per 30 december 2011 van de partieel te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER" zullen ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap "KLUISCO".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 december 2011, met name:

ACTIEF

VASTE ACTIVA ¬ 23.151,17

III. Materiële vaste activa: ¬ 23.151,17

A. Terreinen en gebouwen: ¬ 23.151,17

TOTAAL DER ACTIVA: ¬ 23.151,17

PASSIEF (SCHULDEN): nihil

TOTAAL DER PASSIVA (SCHULDEN): nihil

Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen : £ 23.151,17

Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap "THE FREEZER" drieëntwintigduizend honderd éénenvijfiig euro zeventien cent (¬ 23.151,17) overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, en dit ais volgt:

EIGEN VERMOGEN: ¬ 23.151,17

1. Kapitaal: ¬ 1.330,08

A. Geplaatst kapitaal: ¬ 1.330,08

IV. Reserves: ¬ 21.821,09

A. Wettelijke reserves £ 133,01

C. Belastingvrije reserves E 473,22

D. Beschikbare reserves E 21214,86

c) Alle overige activa en alle passiva die niet opgesomd zijn, blijven respectievelijk in de te splitsen vennootschappen "WILLEQUET" en "THE FREEZER" behouden.

Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en elle activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de respectievelijk te splitsen vennootschappen "WILLEQUET" en "THE FREEZER" worden geacht in deze vennootschappen te zijn gebleven.

d) Om te voldoen aan het wettelijke minimumkapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt voorgesteld dat in de verkrijgende vennootschap "KLUISCO" vervolgens nog één of meerdere kapitaalverhogingen zullen plaatsvinden in zelfde akte partiële splitsing.

In de overdragende vennootschap anderzijds, de NV "THE FREEZER" zal het kapitaal na de kapitaalvermindering ingevolge partiële splitsing tevens dienen verhoogd te worden om te voldoen aan het vereiste minimumkapitaal van een naamloze vennootschap.

J. VERDELING VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Zoals voormeld zullen de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 'WILLEQUET", duizend vijfhonderd en negen (1.509) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO" toebedeeld krijgen en de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "THE FREEZER" duizend tweehonderd negenendertig (1.239) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO" toebedeeld krijgen.

- Met het akkoord van de betrokken aandeelhouders, zullen de nieuw te creëren aandelen van de BVBA "KLUISCO" als volgt toegekend worden aan de aandeelhouders van de NV 'WILLEQUET":

1° aan de naamloze vennootschap IMSTO", met zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), Waterstraat 40, BTW BE-0428.559.856, RPR Kortrijk: tweehonderd tweeënzeventig (272) aandelen `KLUISCO";

2° aan de naamloze vennootschap "WILCO", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, BTW 8E0444.722.135, RPR Gent: duizend tweehonderd zevenendertig (1.237) aandelen "KLUISCO°.

- Met het akkoord van de betrokken aandeelhouders, zullen de nieuw te creëren aandelen van de BVBA "KLUISCO" als volgt toegekend worden aan de aandeelhouders van de NV "THE FREEZER":

1° aan de naamloze vennootschap "IMSTO", met zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), Waterstraat 40, BTW BE-0428.559.856, RPR Kortrijk: vierhonderd zesendertig (436) aandelen "KLUISCO";

2° aan de naamloze vennootschap "WILCO", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, BTW BE-0444.722.135, RPR Gent: achthonderd en drie (803) aandelen "KLUISCO".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

K. WIJZIGING STATUTEN

A/ van de te splitsen vennootschap enerzijds

In de statuten van de partieel te splitsen vennootschap enerzijds "WILLEQUET" zal ondermeer artikel vijf

worden aangepast.

Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van de bestuurders van de partieel te

splitsen vennootschap "WILLEQUE '.

B/ van de te splitsen vennootschap anderzijds

In de statuten van de partieel te splitsen vennootschap anderzijds "THE FREEZER" zal voor zoveel als

nodig ondermeer artikel vijf worden aangepast.

Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van de bestuurders van de partieel te

splitsen vennootschap "THE FREEZER".

CI van de verkrijgende vennootschap

In de statuten van de te verkrijgende vennootschap zal ondermeer artikel vijf worden aangepast.

Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van de bestuurders van de verkrijgende

vennootschap.

L. VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMDECREET

De voorgestelde partiële splitsing houdt een overdracht in van volgende onroerende goederen door de NV "WILLEQUET" naar de BVBA "KLUISCO":

Gemeente Kluisbergen

Bedrijfsgebouwen met parking, aanhorigheden en medegaande grond, staande en gelegen te Kluisbergen, Ronde van Vlaanderenstraat, bekend ten kadaster of het geweest zijnde onder de derde afdeling, sectie B, nummers 2441H12 en 24411)2, met een oppervlakte van respectievelijk 33 a 05 ca en 1 ha 03 a 38 ca.

Op 27 maart 2012 werden door OVAM bodemattesten afgeleverd met betrekking tot elk van voormelde kadastrale percelen, waarvan de inhoud telkens luidt ais volgt:

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3, Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 27.03.2012

Kopie van de door OVAM verstrekte bodemattesten met betrekking tot voormelde onroerende goederen, wordt als bijlage aan onderhavig voorstel van partiële splitsing gehecht.

De voorgestelde partiële splitsing houdt een overdracht in van volgende onroerende goederen door de NV "THE FREEZER' naar de BVBA "KLUISCO":

Gemeente Kluisbergen

Bedrijfsgebouwen met aanhorigheden en medegaande grond, staande en gelegen te Kluisbergen, Ronde van Vlaanderenstraat, bekend ten kadaster of het geweest zijnde onder de derde afdeling, sectie B, nummer 244/C/2, met eert oppervlakte van 29 a 58 ca.

Op 27 maart 2012 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd met betrekking tot voormeld kadastraal perceel, waarvan de inhoud luidt als volgt

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2, Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrandverzet.

4. De OVAM staat niet in voor juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 27.03.2012

Kopie van het door OVAM verstrekt bodemattest met betrekking tot voormeld onroerend goed, wordt als bijlage aan onderhavig voorstel van partiële splitsing gehecht.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

9

M. SLOTVERKLARING

Dit voorstel zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van hun zetel.

Opgemaakt en getekend te Hulste, op de zetel van de verkrijgende vennootschap op 2 mei 2012 In zes exemplaren,

Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens enerzijds het bestuursorgaan van de respectievelijk te splitsen vennootschappen en anderzijds het bestuursorgaan van de verkrijgende venncotschap getekende exemplaren ontvangen te hebben, waarvan er één bestemd is om op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen,"

WALLAYS Antoon, zaakvoerder RAES Luc, zaakvoerder

Tegelijk hiermede neergelegd: splitsingsvoorstel de data 2 mei 2012 betreffendede partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "WILLEQUETN en van de naamloze vennootschap 11-3 FREEZER" overgaat naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLUISCO"

ll

:sa '

tclà

;eer

1

I

t

F

yyI

hr

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/11/2011
ÿþ Mod 21

~ ó In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerle ging ter griffie van de akte



Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbla

11lI ll1 lll MII II1 11I 11 I11II IIl 11II

*1116840*

.GISCH á `Bti:

RECHTBANK KOOPHANDEL Griffie KORTRIJK

NEERGELEGD

1 G. 11, 2011

eeF

 e

M'J;

Ondernemingsnr : 'kif.

Benaming

(voluit) : KLUISCO

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : WATERSTRAAT 40, 8531 HULSTE

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte oprichting verleden op 4 november 2011 voor ondergetekende Notaris Luc de Mûelenaere te Gullegem thans Wevelgem, neergelegd ter registratie, dat

1f "WILCO", Naamloze Vennootschap, gevestigd te 9810 Nazareth, Venecoweg 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het nummer BTW BE 0444.722.135, opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Ghys te Kluisbergen op negentien juli negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien augustus daarna onder nummer 910810-229 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Luc de Mûelenaere te Gullegem op 31 augustus 2011, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 4 oktober 2011 onder nummer 11149287. Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16 van haar statuten door twee bestuurders :

1. De heer Antoon WALLAYS, geboren te Roeselare op vier juli negentienhonderd eenenvijftig, wonende te 8531 Harelbeke (Hutste), Waterstraat 42,

2. De heer Luc RAES, geboren te Oostnieuwkerke op één januari negentienhonderd tweeënvijftig, wonende te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Galgestraat 2,

Benoemd tot bestuurder en gedelegeerd bestuurder in respectievelijk de algemene vergadering en de raad van bestuur van achtentwintig juli tweeduizend en elf bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 19 augustus 2011 onder nummer 11127864.

2/ "IMSTO" Naamloze Vennootschap, gevestigd te 8531 Harelbeke (Hutste), Waterstraat 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer BTW BE 0428.559.856, opgericht bij akte verleden voor notaris de Mûelenaere te Gullegem op vijfentwintig februari negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien maart negentienhonderd zesentachtig onder nummer 860319-111, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris de Mûelenaere te Gultegem op negentien december tweeduizend en zes, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht januari daarna, onder nummer 07004841.

Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16 van haar statuten door twee bestuurders :

1. De heer Antoon WALLAYS, voornoemd.

2. De heer Luc RAES, voornoemd.

Beiden benoemd toi bestuurder en gedelegeerd bestuurder in respectievelijk de algemene vergadering en de raad van bestuur van zes en twintig juni tweeduizend en negen, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig november daarna, onder nummer 10173254.

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de benaming "KLUISCO"

1.Kapitaal  inschrijving - oprichtingskosten

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00) en is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld en dit als volgt:

1/ de naamloze vennootschap "WILCO", voornoemd, schrijft in op negenennegentig (99) aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van een bedrag van achttienduizend driehonderd vierenzestig euro en vijftig cent (¬ 18.364,50).

2/ de naamloze vennootschap "IMSTO", voornoemd, schrijft in op één (1) aandeel, hetwelke zij volledig volstort door inbreng van een bedrag van honderd vijfentachtig euro en vijftig cent (¬ 185,50).

De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van tweeduizend euro (¬ 2.000,00).

2.Rechtsvorm  Maatschappelijke zetel

Bijlagen bij liétBe giselfSfa sblad = Z8TII/2UI1- Annexes du Moniteur belgë

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: "KLUISCO'.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Harelbeke (Hulste), Waterstraat 40.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams of Brussels gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

3. Doel - Duur

De vennootschap heeft als doel:

I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Il. Algemene activiteiten.

Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

4.De algemene vergadering

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste zaterdag van de maand mei om tien (10) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

5. Bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, die al dan niet vennoten zijn.

Zij warden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet statutaire zaakvoerder ad nutum afzetbaar en wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De volgende personen worden benoemd tot statutair zaakvoerder van de vennootschap:

- de heer Antoon WALLAYS, op het ogenblik van zijn benoeming wonende te Hulste, Waterstraat 42.

- de heer Luc RAES, op het ogenblik van zijn benoeming wonende te Staden, Galgestraat 2. De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts

plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.

De enige zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in zijn/haar bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.

Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, het aangaan en toestaan van leningen en het verlenen van waarborgen en zekerheden dienen echter beslist te worden door alle zaakvoerders samen met unanimiteit van stemmen.

6.Vertegenwoord ig i ng sbevoegdheid

De enige zaakvoerder, afzonderlijk optredend of de twee zaakvoerders, samen optredend, is/zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

In geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en buiten rechte. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders, handelend met de meerderheid van zijn leden, zijn twee zaakvoerders, samen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Volgende verrichtingen kunnen nooit beschouwd worden als daden van dagelijks bestuur:

-het aangaan en toestaan van leningen;

-het verlenen van waarborgen en zekerheden;

-alle onroerend goedverrichtingen.

Voor deze verrichtingen is steeds de handtekening van twee zaakvoerders vereist in geval er meer dan één zaakvoerder is benoemd.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve af kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk warden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

7. Boekjaar

Het boekjaar begint op éénendertig december en eindigt op dertig december van het daarop volgende jaar.

8. Winstverdeling.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met

inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

9.Overdracht aandelen

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aile vennoten, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.

Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt bedoeld:

iedere transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel hebben de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, inbreng in de huwgemeenschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van effecten tot voorwerp heeft.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

A. Eerste ronde

De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.

Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.

Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-ovememer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.

De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.

De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.

B. Tweede ronde

Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.

Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.

Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na deze kennisgeving.

G. Resultaat uitoefening voorkooprecht

Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

D. Verkoop en betaling

Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

E. Verzaking voorkooprecht

Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten.

F. Claw-back

Wanneer een vennoot een juridische entiteit (vennootschap, stichting, maatschap) is waarvan de meerderheid der aandelen/certificaten/deelgerechtigheden, hetzij in volle eigendom, hetzij in vruchtgebruik, in handen zijn van een vennoot natuurlijke persoon en/of hun afstammelingen in rechte nederdalende lijn, en de meerderheid der aandelen/certificaten/deelgerechtigheden, hetzij in volle eigendom, hetzij in vruchtgebruik, niet langer meer in handen zijn van die vennoot natuurlijke persoon en/of hun afstammelingen in rechte nederdalende lijn, dient deze controlewijziging meegedeeld te worden aan de zaakvoerders) en de medevennoten en dit binnen de zeven werkdagen na de controlewijziging.

De controlewijziging zoals voormeld, geldt als aanbod tot verkoop door de juridische entiteit waarin de controlewijziging zich voordoet aan de medevennoten van alle effecten die toebehoren aan de betrokken juridische entiteit, waarbij de voorkoopprocedure, zoals hiervoor beschreven, naar analogie zal moeten worden toegepast, met dien verstande dat

-onder de kandidaat-overdrager moet worden begrepen: de juridische entiteit;

-de kennisgeving van de kandidaat-overdrager de vraagprijs dient te vermelden;

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt niet verstaan onder een controlewijziging in een vennoot-juridische entiteit: de overdracht van de aandelen van deze juridische entiteit-vennoot onder levenden of bij overlijden aan de afstammelingen in rechte nederdalende lijn en/of de echtgeno(o)t(e) van de vennoot-natuurlijke persoon die de aandelen van de betrokken juridische entiteit-vennoot aanhoudt.

AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN  GOEDKEURINGSREGELING

Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.

A. Procedure goedkeuringsregeling

De kandidaat-ovememer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de ovememer als vennoot goed te keuren.

Waardebepaling

Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.

De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om véôr het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-ovememer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.

Meer dan twee vennoten

Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.

De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om v6àr het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-ovememer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.

B. Prijs

In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.

In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.

Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-ovememer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.

In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de medevennoten of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.

C. Betaling  eigendomsoverdracht

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN

Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige vennoten.

De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.

A. Procedure goedkeuringsregeling

De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of vennoten, of één van hen.

Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden vennoot werden vererfd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen

aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.

De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of

legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

B. Waardering afkoopwaarde

Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

C. Besluitvorming over aanvaarding  gevolgen

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.

De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vôôr het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen.

Meer dan twee vennoten

Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.

De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.

De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, gezamenlijk een kandidaat-ovememer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.

De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten of deze derde-ovememer te verkopen.

D. Prijs

De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.

E. Betaling

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving van de weigering.

Bij nies-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een

interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de

vervaldag toi en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen ie zijn de

derde werkdag na postdatum.

F. Enige vennoot

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze

aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in hei bezit

getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de

nalatenschap.

10.Overgangsbepal i ngen

a. Eerste boekjaar:

Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op dertig december tweeduizend en twaalf.

b.. Eerste jaarvergadering:

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand mei van het jaar tweeduizend dertien.

c.. Ovemame door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder gedurende de tussentijd

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, ie worden bekrachtigd.

11. Administratieve formaliteiten

De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerders stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van hei uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hiema genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraai 151:

- mevrouw Eveline Christiaens

- mevrouw Christine Cootjans

Voor eensluidend ontledend uittreksel;

(gei.) Luc de Mûelenaere, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie akte oprichting d.d. 4 november 2011

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

17/07/2017 : ME. - JAARREKENING 30.12.2016, GGK 27.06.2017, NGL 06.07.2017 17299-0455-056

Coordonnées
KLUISCO

Adresse
WATERSTRAAT 40 8531 HULSTE

Code postal : 8531
Localité : Hulste
Commune : HARELBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande